凯文教育：关于公司年报问询函问题的专项回复

关于北京凯文德信教育科技股份有限公司年报问询函问题的专项回复

容诚专字[2020]230Z1876号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

关于北京凯文德信教育科技股份有限公司

年报问询函问题的专项回复

容诚专字[2020]230Z1876号

深圳证券交易所：

根据贵所对北京凯文德信教育科技股份有限公司年报问询函的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对相关问题进行了专项核查。

现将有关事项报告如下：

一、问询函第2题

截至2019年末，你公司商誉账面原值2.15亿元，主要系收购凯文睿信和凯文智信形成。其中，凯文智信商誉账面原值1.86亿元，未计提商誉减值准备；凯文睿信商誉账面原值2,760万元，报告期内计提商誉减值准备1,798万元。据披露，凯文睿信和凯文智信均未完成2019年度业绩承诺。请你公司结合该两家子公司近年的经营状况、业绩承诺的实现情况、主营业务受疫情影响等情况，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并说明相关商誉是否存在较大的减值风险。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）结合该两家子公司近年的经营状况、业绩承诺的实现情况、主营业务受疫情影响等情况，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息，并说明相关商誉是否存在较大的减值风险。

1、公司商誉的主要情况

截至2019年12月31日，公司商誉账面原值为2.15亿元，主要系收购凯文智信、凯文睿信、凯文学信及文凯兴形成，确认商誉金额分别为18,606.31万元、2,760.28万元、70.05万元及31.21万元，其中凯文智信和凯文睿信确认的商誉金额合计数占公司商誉金额的99.53%，凯文睿信2019年计提商誉减值准备1,797.63万元，其他公司2019年未计提商誉减值准备。

单位：万元

2、凯文智信和凯文睿信近三年的经营状况、业绩承诺的实现情况、主营业务受疫情影响等情况

（1）近三年的经营状况

①凯文智信

单位：万元

凯文智信主要收入为海淀凯文学校的教育收入，学校于2016年9月正式成立开始招生，2018年实现扭亏为盈，2019年盈利能力进一步提升。海淀凯文学校提供集小学、初中、高中于一体的K12国际化教育，结合国内课程内容研发了1-12年级双语课程体系（THIC）。在高中阶段学校为学生提供国际标准的AP课程，未来随着海淀凯文学校办学的日渐成熟、品牌的逐渐建立和招生规模的扩大，收入及盈利能力将更为稳健。

②凯文睿信

单位：万元

凯文睿信主要业务为国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训等，基于当前较为复杂的国际环境，市场上的留学服务、外语培训业务需求出现短期下滑，但凯文睿信凭借其良好口碑和名师团队不断提高SAT、TOEFL、AP等出国考试培训和国际课程输出业务量，预计随着疫情的逐步缓解和国际环境逐步稳定，未来仍然具备较强的盈利能力。

（2）业绩承诺的实现情况

①凯文智信

业绩承诺：根据文华学信与北京银叶金宏投资合伙企业（有限合伙）、北京

银叶金泰创业投资合伙企业（有限合伙）签订的《北京凯文智信教育投资有限公司之收购协议》约定，银叶金宏保证凯文智信在利润考核期即2017年1月1日至2019年12月31日三个完整会计年度的税后净利润累计不低于5,000.00万元。

完成情况：凯文智信2017年至2019年度累计实现税后净利润4,508.95万元，其中2017年实现税后净利润-1,919.44万元，2018年实现税后净利润1,756.30万元，2019年实现税后净利润4,672.09万元，凯文智信2017年至2019年实际的税后净利润累计数小于凯文智信承诺的2017年至2019年税后净利润累计数，业绩承诺未实现。

②凯文睿信

业绩承诺：根据文华学信、凯文睿信与李永远、许琼、孟庆春、刘杨博雅4名自然人股东签订的《北京凯文睿信国际教育科技有限公司之投资协议》约定，李永远、许琼、孟庆春、刘杨博雅4名自然人股东保证凯文睿信在2017年、2018年、2019年的利润考核期实现如下经营目标：2017年税后净利润不低于660.00万元，2018年税后净利润不低于800.00万元，2019年税后净利润不低于980.00万元。

完成情况：凯文睿信2017年至2019年累计实现税后净利润1,492.87万元，其中2017年实现税后净利润662.17万元，2018年实现税后净利润833.49万元，2019年实现税后净利润-2.79万元，凯文睿信2017年至2019年实际的净利润累计数小于凯文睿信承诺的2017年至2019年净利润累计数，业绩承诺未实现。

（3）主营业务受疫情影响情况

凯文智信和凯文睿信自疫情发生以来，根据相关规定暂停了线下教学活动，虽同步启动了线上教学模式，但短期内仍存在业绩小幅下滑的风险。从中长期来看，公司主营业务所处行业具备良好的发展前景，不存在经营环境发生明显重大不利变化的情形，长期来看亦不存在业绩大幅下滑的风险。

（4）商誉减值测试的过程与方法

公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对以2019年12月31日为基准日的商誉减值测试的资产组进行评估。

中水致远出具了中水致远评报字[2020]第020176号《北京凯文德信教育科技股份有限公司并购北京凯文智信教育投资有限公司所涉及的以财务报告为目