热力资产支持专项计划-资产买卖协议
资产支持专项计划标准条款
编号：租赁一期资产支持专项计划标准条款管理人：证券有限公司中国年月日前言为规范租赁一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的运作，明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、中国证券投资基金业协会《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案办法》”）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定订立《一期资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”或“本标准条款”）。
认购人认购专项计划的资产支持证券，应与管理人签署《一期资产支持专项计划认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
本标准条款与《认购协议》、《一期资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）共同构成《管理办法》所要求的管理人与认购人签订的资产管理合同。
第1条定义1.1 定义1.1.1 项目涉及的主体定义1.1.1.1 原始权益人/差额支付承诺人/卖方：系指融资租赁有限公司。
1.1.1.2 管理人：系指根据《标准条款》担任管理人的证券有限公司，或根据《标准条款》任命的作为管理人的继任机构。
1.1.1.3 销售机构/买方：系指证券有限公司。
1.1.1.4 交易安排人：系指证券有限公司。
1.1.1.5 资产服务机构：系指根据《服务协议》担任资产服务机构的融资租赁有限公司，或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构。
1.1.1.6 继任资产服务机构：系指根据《服务协议》的规定任命的后备资产服务机构或替代资产服务机构（视具体情况而定），以及任何允许的继任机构。
1.1.1.7 担保人：系指有限责任公司。
1.1.1.8 监管银行：系指根据《监管协议》担任监管银行的银行股份有限公司支行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。
土地承包金资产支持专项计划
土地承包金资产支持专项计划简单来说呢，就是把土地承包金这个东西变成一种可以在金融市场上运作的资产啦。
你想啊，农民伯伯把土地承包出去，就会收到土地承包金，这可是一笔不小的收入呢。
现在呢，就有人想出了一个超聪明的办法，把这些土地承包金集中起来，做成一种专项计划。
就好像是把好多小水滴汇聚成了一个小池塘一样。
这对很多方面都有好处呢。
对于那些拥有土地承包权的人来说，这就像是把自己的钱变得更会赚钱了。
比如说，以前土地承包金可能就是每年固定收到那么一笔钱，现在通过这个专项计划，说不定能让这笔钱生出更多的钱来。
就像把一只鸡变成了一群鸡一样神奇呢。
二、这个计划是怎么运作的呀？这里面的门道可不少哦。
首先呢，得有一个专门的机构或者组织来负责收集这些土地承包金。
这个就像是一个大管家一样，把分散在各地的土地承包金都收拢到一起。
然后呢，这个大管家会根据一些规则和标准，对这些土地承包金进行评估和整理。
比如说，要看看这些土地的位置啊，承包的期限啊，还有承包金的金额是不是稳定之类的。
接下来，这个大管家就会把这些整理好的土地承包金打包，做成一种特殊的金融产品。
这个金融产品就可以拿到金融市场上去卖啦。
就像你有一个超级特别的宝贝，你把它拿到市场上去，让那些想要投资的人来买。
那些买了这个金融产品的人呢，就相当于把钱借给了这个大管家，大管家再用土地承包金的收益来给这些投资者回报。
三、那这个计划对农民有啥影响呢？对于农民伯伯来说，这可真是个新鲜事儿。
一方面呢，它可以让农民伯伯的收入更加稳定和多样化。
以前可能就指着那点土地承包金过日子，现在通过这个计划，土地承包金有可能会变得更多呢。
而且，这也有助于农村的经济发展。
比如说，有了更多的资金流入农村，就可以用来改善农村的基础设施啊，像修修路啊，建建学校啊之类的。
四、这个计划的风险在哪里呢？任何事情都不是十全十美的，这个计划也有风险呢。
一个风险就是土地承包金的稳定性。
要是哪一年遇到了天灾，农作物收成不好，那承包土地的人可能就交不上那么多承包金了。
资产支持专项计划标准条款
编号：租赁一期资产支持专项计划标准条款管理人：证券有限公司中国年月日前言为规范租赁一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）的运作，明确专项计划的管理人与资产支持证券持有人之间的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）、中国证券投资基金业协会《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案办法》”）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定订立《一期资产支持专项计划标准条款》（以下简称“《标准条款》”或“本标准条款”）。
认购人认购专项计划的资产支持证券，应与管理人签署《一期资产支持专项计划认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。
本标准条款与《认购协议》、《一期资产支持专项计划说明书》（以下简称“《计划说明书》”）共同构成《管理办法》所要求的管理人与认购人签订的资产管理合同。
第1条定义1.1 定义1.1.1 项目涉及的主体定义1.1.1.1 原始权益人/差额支付承诺人/卖方：系指融资租赁有限公司。
1.1.1.2 管理人：系指根据《标准条款》担任管理人的证券有限公司，或根据《标准条款》任命的作为管理人的继任机构。
1.1.1.3 销售机构/买方：系指证券有限公司。
1.1.1.4 交易安排人：系指证券有限公司。
1.1.1.5 资产服务机构：系指根据《服务协议》担任资产服务机构的融资租赁有限公司，或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构。
1.1.1.6 继任资产服务机构：系指根据《服务协议》的规定任命的后备资产服务机构或替代资产服务机构（视具体情况而定），以及任何允许的继任机构。
1.1.1.7 担保人：系指有限责任公司。
1.1.1.8 监管银行：系指根据《监管协议》担任监管银行的银行股份有限公司支行，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。
资产支持专项计划投资者风险揭示书模版
风险揭示书一、签订目的本《风险揭示书》是《xx-xx（二期）资产支持专项计划资产支持证券认购协议》（简称“《认购协议》”）不可分割的部分。
本《风险揭示书》中使用的定义均与《计划说明书》及《认购协议》所列的定义具有相同的含义。
本《风险揭示书》旨在揭示xx-xx（二期）资产支持专项计划可能面临的各种风险，以便认购人了解投资风险。
二、风险揭示（一）与基础资产相关的风险1、基础资产质量下降而导致的信用风险若原始权益人因扩大业务规模的需要而放宽贷款准入门槛，可能会导致其贷款质量下降，进而影响再投资资产的信用质量。
目前原始权益人的运营平台风控效果较好，但如果借款人恶意骗贷的手段复杂化，原始权益人的风控体系可能出现漏洞，并将影响资产池的整体质量。
2、再投资效率下降风险本专项计划基础资产的回收款可能因原始权益人后续缺乏符合合格标准的贷款资产而无法或不能足额进行循环购买，再投资效率下降会导致基础资产收益率降低。
3、原始权益人破产风险专项计划存续期间，原始权益人作为资产服务机构如出现丧失清偿能力事件，且归属于原始权益人的资产与归属于专项计划的资产无法予以明确区分时，将可能出现回收款无法及时转付至专项计划而被冻结的风险。
4、现金流预测风险本专项计划的产品方案基于对基础资产未来现金流的合理预测而设计，影响基础资产未来现金流的因素主要包括：基础资产违约率、违约后回收率和资产实际收益利率，由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。
5、偿付期限变动风险本专项计划设置了信用触发机制，即同原始权益人和参与机构履约能力相关的加速清偿事件。
如果加速清偿事件被触发，监管账户内的资金不再用于购买原始权益人符合合格标准的资产，监管账户现有全部资金划转至专项计划账户；资产服务机构需将后续收到的回收款转至专项计划账户，管理人将于加速清偿事件发生之日或专项计划因除法定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止的终止之日后的第10个工作日对专项计划资产进行分配。
供热收费权资产证券化会计处理
供热收费权资产证券化会计处理XXX计划实施XX公司二期供热热费资产支持专项计划，本文就该计划的会计处理意见进行说明。
委托单位为XXX，受托单位为啊啊会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、原始权益人会计处理一）XX公司二期向计划管理人出售基础资产的相关会计处理在XX公司二期向计划管理人出售基础资产时，应按照《管理规定》的要求进行会计处理。
具体来说，应确认出售基础资产所得的收益，并将其计入当期损益。
同时，应将出售基础资产后的净额从资产负债表中删除，并将其计入当期利润。
二）XX公司二期认购次级资产支持证券的相关会计处理在XX公司二期认购次级资产支持证券时，应按照《管理规定》的要求进行会计处理。
具体来说，应将认购次级资产支持证券的成本计入当期损益，并将其计入资产负债表中的投资。
三）XX公司二期在资产支持专项计划存续期间的相关会计处理在XX公司二期的资产支持专项计划存续期间，应按照《管理规定》的要求进行会计处理。
具体来说，应将专项计划所产生的收益计入当期损益，并将其计入资产负债表中的投资。
四）资产支持专项计划相关的现金在现金流量表的反映在资产支持专项计划相关的现金在现金流量表的反映时，应按照《管理规定》的要求进行会计处理。
具体来说，应将专项计划所产生的现金流量分别计入经营活动现金流量、投资活动现金流量和筹资活动现金流量。
二、资产支持证券持有人会计处理资产支持证券持有人应按照《管理规定》的要求进行会计处理。
具体来说，应将持有的资产支持证券计入资产负债表中的投资。
三、专项计划的分配顺序及相关会计处理专项计划的分配顺序及相关会计处理应按照《管理规定》的要求进行。
具体来说，应按照先偿付优先级资产支持证券利息、偿付优先级资产支持证券本金、偿付次级资产支持证券利息、偿付次级资产支持证券本金的顺序进行分配，并将分配的收益计入当期损益。
四、本方案相关会计处理的理由本方案相关会计处理的理由是基于《管理规定》的要求制定的。
根据该规定，应对资产支持证券进行会计处理，并按照专项计划的分配顺序进行收益分配。
资产支持专项计划(ABS)账户托管协议模版
【】证券股份有限公司作为管理人与XX银行股份有限公司作为托管人之XXX资产支持专项计划托管协议中国【】【】年月目录第一条定义 (2)第二条托管人的委任 (2)第三条管理人的陈述和保证 (2)第四条托管人的陈述和保证 (3)第五条管理人的权利和义务 (4)第六条托管人的权利和义务 (5)第七条与专项计划有关的账户的开立和管理 (7)第八条划款指令的发送、确认和执行 (10)第九条资金的保管和运用 (12)第十条专项计划的会计核算和账户核对 (14)第十一条托管报告 (14)第十二条托管人和管理人之间的业务监督 (15)第十三条托管人的解任和管理人的更换 (15)第十四条托管人的托管费 (17)第十五条协议终止 (18)第十六条违约责任 (18)第十七条不可抗力 (19)第十八条保密义务 (20)第十九条法律适用和争议解决 (20)第二十条其他 (20)附件一：基础资产购买价划款指令（样本） (25)附件二-1：专项计划划款指令（样本） (26)附件二-2：专项计划分配指令（样本） (27)附件三：基础资产购买价划款指令授权书格式 (28)附件四-1：专项计划划款指令授权书格式 (29)附件四-2：专项计划分配指令授权书格式 (30)附件五：租金预期到账情况清单（单位：人民币元） (31)附件六：托管报告格式 (32)附件七：专项计划资产分配、专项计划费用、专项计划的终止和清算 (34)附件七A部分：专项计划的分配 (34)附件七B部分：专项计划费用 (39)附件七C部分：专项计划的终止与清算 (41)XXX资产支持专项计划托管协议本《XXX资产支持专项计划托管协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于[ ]年[ ]月[ ]日在中国【】市签订：【】证券股份有限公司（或简称“【】”）作为专项计划的管理人法定代表人：【】住所：【】XX银行股份有限公司（或简称“XX银行”）作为专项计划的托管人法定代表人：【】住所：【】鉴于：1. 【】证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立XXX资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并将作为专项计划的管理人为各资产支持证券持有人的利益管理、运用专项计划资产；2. 鉴于XX银行系经中国证监会和中国银行业监督管理委员会批准的具有证券投资基金托管业务资格的商业银行，【】证券拟委托XX银行担任专项计划的托管人，为专项计划资金提供托管服务，XX银行愿意接受【】证券的委托。
资产支持专项计划服务协议
本协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务，并按照本协议的规定租赁有权向专项计划收取服务报酬或费用。
鉴此，本协议双方现达成协议如下：第1条定义如无特别说明，本协议中所定义的词语或简称应与《标准条款》中相关的词语或简称的定义具有相同的含义，具体见《标准条款》第一条的约定，该条约定构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有相等的法律效力。
第2条基础资产的管理和服务2.1 资产服务机构的委任2.1.1 管理人委任租赁作为专项计划的资产服务机构，由其按照本协议的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。
同时，租赁接受该委任并同意将根据本协议的规定履行相应职责。
2.1.2 除前述规定以外，在必要的限度内，资产服务机构有权以自己的名义参加与基础资产有关的法律程序，包括但不限于进行与租金回收有关的强制执行程序、租赁合同项下承租人的破产清算程序和其他相关法律程序。
管理人在此授权资产服务机构以资产服务机构自己的名义签署和交付任何通知、请求、权利主张、书面请求及与上述法律程序有关的其他文件和法律文书，但根据本协议必须经管理人同意的除外。
2.1.3 如果在第2.1.2项中所规定的法律程序中，资产服务机构的利益主体资格被质疑而无法以自己的名义对基础资产申请强制执行，经资产服务机构书面请求，管理人应以自己名义采取资产服务机构认为合理的法律步骤对相应的基础资产申请强制执行，执行费用由专项计划资产承担。
2.1.4 经资产服务机构书面请求，管理人还应给予资产服务机构按照本协议和其他专项计划文件履行管理服务义务所必须的其他授权。
2.1.5 管理人对资产服务机构的上述授权不得排除或减损管理人自身的任何权利和授权。
2.2 资产服务机构的管理服务内容2.2.1 资产服务机构应根据所适用的中国法律，提供本协议附件一A部分所规定的服务。
2.2.2 为了便于租金的回收，经管理人的事先书面同意并事先向评级机构发出书面通知，资产服务机构可以不时对附件一A部分中的服务内容进行修改或增补。
国内资产证券化业务模式详解之资产支持专项计划模式
国内资产证券化业务模式详解之资产支持专项计划模式我国的资产证券化更多的是按照监管部门的不同进行业务模式划分,目前包括四大类模式：资产支持专项计划模式、信托计划模式、资产支持票据ABN模式以及项目资产支持计划模式.他们的监管部门分别是证监会、银监会、银行间市场交易商协会和保监会.另外还存在一些民间模式,不受上述部门的监管,没有标准的业务规则,或许称之为类资产证券化业务更为合适,典型的例子是陆金所.本文将对资产支持专项计划模式进行详细的介绍,涉及的内容包括该业务的发展历程、交易结构、基础资产、增信措施、发起动机、合格投资者、业务机会、有待探讨的问题以及法律法规等.设想的潜在读者是具有一定的金融实务知识——至少能够理解相关概念——但未对资产证券化业务进行过深入研究的非资产证券化专业人士.发展历程一、发展历程2004年10月21日,证监会发布证券公司开展资产证券化业务试点有关问题的通知,标志着由证监会监管的资产证券化业务开始试点,当时该业务被习惯性地称为企业资产证券化业务以区别在同一时期开始试点的由银监会及人民银行监管的信贷资产证券化业务ii.企业资产证券化业务,最初是以券商专项资产管理计划作为特殊目的载体SPV,由证监会负责审批,在上海或者深圳交易所上市交易.2005年8月,中金公司作为计划管理人和主承销商发行了第一单企业资产证券化产品——中国联通CDMA网络租赁费收益计划,标志着企业资产证券化业务正式开闸.随后,莞深收益、网通01-10、远东01等资产支持证券相继发行.截止2006年底,共发行九只企业资产证券化产品,累计发行额度约为265亿元,基础资产涉及网络租赁收益权、应收账款、高速公路收费权、融资租赁收费权、水电收益权、BT债权、污水处理收费权、上网电费收费权等.之后美国爆发次贷危机,并引发了一场全球性金融危机,资产支持证券MBS被认为是罪魁祸首.为了防范风险,我国监管部门叫停了资产证券化业务.直到2011年,金融危机基本结束之后,资产证券化业务才得以重启.但是在此之前的2009年,证监会颁布了证券公司企业资产证券化业务试点指引试行,从专项计划、计划管理人、原始权益人、投资人、专项计划设立申请、信息披露等角度对企业资产证券化业务进行了规范. 2011年重启后发行的第一单企业资产证券化产品为11远东01-05,之后又发行了宁公控01-06、侨城01-06、13隧道01-03等27支产品,基础资产涉及融资租赁、污水处理收费、公园入园凭证、隧道专营收益权、小贷资产、铁路运营专线收费权、供热收费权等十多类资产.2014年2月15日,国务院下发国务院取消和下放一批行政审批项目的决定国发20145号,取消了证监会的专项投资行政审批权,专项资产管理计划因此无法继续获得批准,企业资产证券化业务也随之暂停.2014年11月19日,证监会发布了证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定及配套工作指引,将特殊目的载体由之前的专项资产管理计划变更为资产支持专项计划下文简称“专项计划”；取消事前行政审批,改为事前由交易所核查,事后在中国证券投资基金业协会以下简称“基金业协会”备案；实行基础资产负面清单管理,负面清单由基金业协会制定并负责定期更新；授予了基金子公司计划管理人资格；另外,增加了机构间私募产品报价与服务系统作为合格的挂牌、转让场所.之后,基金业协会和沪深交易所亦相继出台了相关的业务规则.2014年12月4日,中信证券作为计划管理人发行了备案制时代的首单企业资产证券化产品——中和农信2014年第一期公益小额贷款资产支持专项计划次级资产支持证券.自此,企业资产证券化业务正式进入备案制时代.交易结构企业资产证券化业务涉及到的相关各方主要包括原始权益人发起人、计划管理人、主承销商、资产服务机构、会计师事务所、律师事务所、评级公司、交易所、基金业协会、资产托管机构、资金监管机构、证券登记结算机构、计划推广人、财务顾问不一定有等.在基本的交易结构中,各方之间的关系如下图所示：其中各方的主要职责如下：1.原始权益人：原始权益人也即资产证券化业务的发起人,是指基础资产在证券化之前的所有权人.2.计划管理人：企业资产证券化业务以专项资产管理计划作为特殊目的载体,计划管理人为专项计划的发起人和管理人,目前只能由证券公司或者基金子公司来担任.3.主承销商：资产支持证券的牵头承销机构,一般由计划管理人来担任.4.资产服务机构：资产服务机构的职责是负责对基础资产的回款现金流进行催收和管理,并将扣除服务费后的现金按时划转到专项计划在托管银行的主账户.该职务原则上应该由计划管理人来担任,但是在实务中一般由原始权益人来担任,原因在于计划管理人一般不具备相关的服务能力或者成本太高.5.会计师事务所：负责对专项计划募集资金进行验资,并出具验资报告.6.律师事务所：负责整个业务过程中的法律咨询服务,并出具法律意见书.7.评级公司：负责对各个级别的资产支持证券进行评级,出具评级报告,如有必要,还会对基础资产的债务人如果是权益性资产,则为付费人进行影子评级iii.8.交易所：资产支持证券的挂牌、转让场所和信息披露场所,并负责在专项计划成立之前对其进行核查.9.基金业协会：专项计划计划成立后进行备案的场所.10.资产托管机构：负责对专项计划项下的财产进行托管,并定期出具托管报告,一般由商业银行来担任.11.资金监管机构：负责对流出和流入专项计划在托管银行开立的主账户的资金进行监管,一般由托管银行兼任.12.证券登记结算机构：负责为证券的发行和交易活动办理证券登记、存管、结算业务.在上交所发行的证券一般在中国证券登记结算有限责任公司中证登上海分公司办理登记结算；在深交所发行的证券一般在中证登深圳分公司办理登记结算.13.计划推广人：负责在发行前将资产支持证券向潜在投资者进行推介,一般由计划管理人或者其关联方来担任.14.财务顾问：提供交易结构设计等方面的咨询顾问服务.二、基础资产相比传统的企业类债券,资产支持证券弱化了发行主体的信用背书作用,而基础资产的质量成为影响证券能否成功发行的最重要的因素.原则上来说,一切能够产生稳定可预测现金流的资产都可以被证券化,据说华尔街流行一句名言——“只要有稳定的现金流,就把它证券化”,表达的就是这一层意思.但是在实务中,囿于可操作性、风险防范、法律限制、政策障碍等诸多方面的因素,“凡是能够产生稳定可预测现金流的资产都可以被证券化”的美好愿景是不可能实现的.1.实务中哪些基础资产可证券化证监会于2014年9月26日发布的证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定修订稿以下简称“规定”,从宏观上对适宜证券化的基础资产进行了规定,要求基础资产必须是“符合法律法规,权属明确,可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产”,“可以是单项财产权利或者财产,也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合”,另外针对财产权利或者财产作为基础资产,还特别规定“交易基础应当真实,交易对价应当公允”.具体来说,“基础资产可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权等财产权利,基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权,以及中国证监会认可的其他财产或财产权利”.而基金业协会则是以负面清单的形式对不宜证券化的基础资产进行了规定.2014年12月24日,中国证券投资基金业协会下称“基金业协会”在其官网上发布了资产证券化业务基础资产负面清单指引征求意见稿,对不适宜进行证券化的基础资产进行了详细的说明具体内容将在下文的解读中列出.2.对规定的解读2.1“符合法律法规,权属明确,可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产”“符合法律法规”一条自无需多言.“权属明确”也不难理解.如果基础资产权属不明晰,比如因债务原因导致基础资产权属存在法律纠纷,并且诉讼未决,则不能将其进行证券化,否则原始权利人姑且这么称之与专项计划之间的资产买卖协议存在因前述诉讼败诉而被法院判定无效的可能,这必然给投资人造成损失.然而,基础资产必须“可以产生独立、可预测的现金流且可特定化”这一条则不易理解,有必要深入地分析.首先,基础资产的未来现金流可预测是基础资产价值可判定的前提条件,如果现金流无法预测,基础资产价值无法判定,则无法确定可以通过该基础资产发行多大规模的资产支持证券,交易结构亦无法设计,进而项目无法进行.其次,基础资产可特定化是指能够将其与其他资产明确地区分开来,否则基础资产无法单独转让,项目也无法进行.这一点,中信证券承做的欢乐谷主题公园入凭证资产证券化项目是一个典型的案例.该项目以欢乐谷主题公园入园凭证作为基础资产发行证券.但并非欢乐谷主题公园发行的所有入园凭证全部作为基础资产,而只是将其中一部分作为基础资产发行资产支持证券.那么就必须将作为基础资产的入园凭证与其他部分区分开来.计划管理人采取的措施是在作为基础资产的入园凭证上印上特殊的字样.正是这一措施使得原先不可特定化的入园凭证可特定化了.最后,这一条还要求基础资产必须可独立地产生现金流.如果基础资产必须与其他资产一起才能产生现金流,那么现金流的归属就会存在争议,至少有一部分不应当归属于基础资产,而基础资产已经转让给专项计划,但其他资产则仍然归原始权益人所有,这种情况必然会存在潜在风险.另外,规定还将基础资产定义为一种“财产权利或者财产”.笔者的理解是,财产指的是物理性资产,即看得见摸得着的实物,指各类动产和不动产,比如机械设备、汽车、厂房、办公楼等等；而财产权利是法律意义上的资产,是指可以变现获取现金流或者可以转变为财产的各类权利或者权益,比如收费权、应收账款、信贷资产、信托受益权等.不过在实务中,另外一种属性划分方法更加重要,即将基础资产划分为债权性资产和权益性资产.前者的法律概念为债权,会计概念为应收,比较常见的有企业应收账款、信贷资产等.以债权资产作为基础资产发行资产支持证券,原则上存在实现破产隔离和资产出表的可能性.而后者又可分为两类——收益权和实物资产.实物资产一般不能独立地稳定的现金流,不是合适的证券化资产.而收益权是指由相关权力部门授予的从一些特定项目中获取收益的权利,比如高速公路收费权、供电供热收费权、污水处理收费权、租赁收费权等,这类资产一般能够独立产生现金流,是较为常见的证券化资产.但是由于,一方面收益权自身的性质导致其无法出售,而只能以质押的形式让与给专项计划,另一方面收益权的未来现金流与原始权益人的经营状况密切相关,无法实现破产隔离,以收益权作为基础资产发行资产支持证券无法实现资产出表.2.2“交易基础应当真实,交易对价应当公允”所谓“交易”是指,原始权益人将基础资产让与给专项计划,这是资产证券化的起点.交易必须“真实”是指,不管是出售型还是质押型,必须按照相关法律法规完成所有的必备流程,并且不可以通过“抽屉协议”之类操作使让与行为成为纯粹的走过场.要求“交易对价应当公允”,实际上也是为了保证交易的“真实性”.因为原则上,进行了证券化的资产应当是实现了“破产隔离”的,如果原始权益人破产,专项计划项下资产不应当被列入原始权益人的清算财产.但是如果交易对价不公允,则该交易很可能被法院认定为非真实有效的交易行为,而是一种转移资产规避偿债责任的一种手段.这样,专项计划项下资产有可能被强制执行用于偿还第三方债权人,那么专项计划投资人必然遭受损失.3.对负面清单的解读3.1“以地方政府为直接或间接债务人的基础资产.但地方政府按照事先公开的收益约定规则,在政府与社会资本合作模式PPP下应当支付或承担的财政补贴除外.”这里所说的以地方政府为直接债务人的情形主要包括以下几种：第一,企事业单位举借债务并列入地方政府性债务的情形.如以学校、医院等事业单位的资产为标的通过售后回租的方式进行的融资租赁行为.这种债务是要列入地方政府性债务,因为融资租赁公司必定要求当地财政局出具还款承诺,并由当地人大出具同意具将该笔债务纳入财政预算的函.第二,地方政府融资平台或者其子公司以财政收入为偿债来源的债务.比如,政府回购的BT项目目前确定是不可以的.但是,不考虑其他因素,以平台公司自身经营性现金流作为还款来源的债权资产是否就可以进行证券化存疑,毕竟这类资产目前较为敏感,建议提前与协会沟通.而以地方政府作为间接债务人是指不以地方财政收入作为还款来源,但是由地方政府提供担保的情形.PPP项目例外,笔者认为有两方面的原因：一是中央政府目前正大力推行该类融资模式,协会要与其保持政策上的一致性；二是,PPP模式中,地方政府并不是主要的偿债责任人,因此不会显着加大地方政府的债务风险.但是,PPP模式目前尚不成熟,许多法律问题有待探讨,在这种情况,相信PPP项目短时间内还难以成为可操作的证券化资产.3.2“以地方融资平台公司为债务人的基础资产.本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定,由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立,承担政府投资项目融资功能,并拥有独立法人资格的经济实体.”虽然给出了融资平台的定义,但是由于各种类平台公司数量繁多,而作用大同小异,我们无法仅通过该定义就将地方融资平台全部明确地区分出来,目前只能是根据43号文,并参考银监会版的融资平台名单进行大致地区分.而具体到业务,则建议直接跟协会沟通.3.3“矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产.”上文已经提及,基础资产必须是“权属明确,可以产生独立、可预测的现金流且可特定化”的资产.虽然,矿产资源开采收益权和土地出让收益权的取得只要合法合规并且程序完备,原则上是可以实现权属明晰的.但是难以满足“产生独立、可预测的现金流”的要求.对于矿产资源来说,首先矿产存量往往难以精确探明,其次矿产价格变化波动较大,所能产生的现金流必定不稳定并且不可预测；土地出让收益权同样如此,未来的出让收益是无法预测的,并且为一次性收入,显然不适合作为资产证券化的基础资产.另外需要注意的是,本条中还有一个“等”字,说明矿产开采权和土地出让收益权仅仅是两个例子,类似的现金流难以预测的收益权都是不可以作为基础资产进行证券化的.3.4“有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权.当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外.”不管什么原因也不管什么资产,只要不能产生稳定现金流即现金流不可预测,就不适合作为证券化的基础资产,不动产租金债权自然不能例外.“待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权”不能作为基础资产还是因为现金流的问题.因为如果完工比例不高,该资产可能需要等待较长时间之后才能产生现金流,风险就比较高,现金流的稳定性和可预测性就会大幅下降.另外需要注意的是,虽然10%是一个精确的比例,但不动产建设进度是无法精确量化的.如果定义为资金投入比例,虽然投入量是可确定的,但是项目总投入只能预测,而不能确定,因为它受原材料价格波动、人力成本变化、工期以及其他诸多难以预测的因素的影响；而如果简单地定义为完工面积占总建筑面积的比例也是不合适的,因为随着工程的进行建设难度可能会不断增加,而且不是线性地增加,很可能是指数级的增加——想象一下上海中心大厦,其第110层的施工难度与第10层的施工难度差距会有多大——因此这也不是一个好的测度完工程度的指标.所以,10%的比例只能是从主观上进行把握.3.5“不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产.如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证.”这类资产的现金流虽然是可预测的,但是只能产生一次性现金流,显然不是合适的基础资产.3.6“法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合,如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产.”这一点要求主要是处于项目操作和管理上的考虑.其实这一条不能算是负面资产,因为只要分开做就可以了.3.7“违反相关法律法规或政策规定的资产.”所有基础资产都必须符合相关法律法规.3.8“最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产.”信托受益权可以作为证券化基础资产,但是不得通过嫁接信托的方式将负面清单所禁止的资产进行证券化.即对基础资产采取“穿透原则”进行追本溯源,源头资产亦必须符合负面清单的规定.其实,目前一般的信托资产都是不可以通过专项计划进行证券化的,这一条只是为了给银行信贷资产通过专项计划进行证券化预留空间.由于分业监管及部门竞争等方面的原因,银监会要求银行信贷资产只能通过信托计划作为SPV进行证券化,在这种情况下可以考虑采用双SPV结构,信托计划作为第一层SPV,再以专项计划作为第二层SPV,将银行信贷资产证券化在交易所市场发行资产支持证券.说到这里,不得不提平安银行1号小额消费贷款证券化信托资产支持证券,该资产支持证券由平安银行发起,以其小额消费信贷资产作为基础资产,由华能贵诚信托设立信托计划作为SPV,由国泰君安证券主承,在上交所发行.这是首单在交易所发行的银行信贷资产证券化产品,其发行过程可谓一波三折,因为在目前的监管环境下银行信贷资产支持证券只能在银行间市场发行,这只产品突破了这层限制,相信这是由证监会和交易所推动的银行信贷资产支持证券在交易所发行的试点行为.如果顺利的话可能下一步就会直接以专项资产作为SPV,对接银行信贷资产发行资产支持证券.但事实是很不顺利,因此才为信托资产作为专项计划的基础资产预留了空间.三、发起动机资产支持证券发起人的动机主要有两种：融资和出表.融资动机,即通过发行资产支持证券来满足融资需求,这与发行普通债券产品相同,是一种较为普遍的动机,任何类型的发起人都有可能因为融资需求而发行资产支持证券.第二种动机是为了实现资产出表.具有这种动机的发起人主要是银行、小额贷款公司、融资租赁公司、金融租赁等金融类企业,这类机构受净资本管理办法或者资本充足率之类的业务指标约束.比如对于商业银行,巴塞尔协议要求资本充足不得低于8%、核心资本充足率不得低于4%；融资租赁和小额贷款公司杠杆一般不得超过10倍；而对于金融租赁公司,监管部门则是设置了资本充足率和信贷规模的双重指标.这类机构,待表内资产达到一定规模后,由于净资本或者净资产规模难以提高,业务就无法继续开展.而将表内资产移出表外,是金融机构常用的规避上述约束指标的措施之一.而通过将表内资产让与专项计划,以此为基础发行资产支持证券原则上存在实现资产出表的可能,这使得出表成为部分机构通过专项计划发起资产支持证券的一个重要目的.四、增信措施在发行债务融资工具时,为了提高信用水平以吸引投资者,发行人往往会设置各种增信措施.总体来说,增信措施分为两大类：内部增信措施和外部增信措施.资产支持证券也不例外. 1.内部增信措施发行资产支持证券常用的内部增信措施主要包括结构分层、超额抵押、超额利差、现金担保、资产追索权等.结构分层是指,将发行的资产支持证券分为优先级和劣后级也称次级或者权益级.优先级在还本付息方面具有优先权,只有在优先级本息得以全额支付后,劣后级才可以获得分配,即证券的风险首先由劣后级来承担,劣后级持有人为优先级持有人提供信用保护.优先级只能获得固定收益在损失未侵蚀优先级的情况下,可以看作是债权人；而劣后级的收益是不固定的,基础资产产生的所有现金流,扣除相关的费用以及优先级的本息分配后全部归其所有,可以看作是权益人.超额抵押是指,发起人让与给SPV的基础资产的价值大于SPV发行的资产支持证券的额度.超额部分原则上归属于资产支持证券的权益级持有人往往是发起人自己,但是需要在债权人优先级投资人本息获得全额分配之后才能得以分配.可见,超额抵押虽然是一种非常强力的增信水平,在发起人持有权益级的情况下,成本也却不是很高.但是,交易结构设计者不可过分追求超额抵押,原因将在下文中说明,在此不赘述.超额利差是指,基础资产产生的收益减去资产支持证券应支付的利息、必要的服务费和违约等因素造成的坏账损失后的部分.设置超额利差,即在设计交易结构时,选取的基础资产可以产生的预期收益大于优先级持有人的预期收益.超额利差是承担基础资产损失的第一道防线.与超额抵押相同,超额利差在优先级持有人获得本息全额分配后归属于权益级持有人.现金担保是指,在资产支持证券发行前,发起人以自有资金或者私募发行的方式募集一定量的资金存入一个现金担保账户,现金担保账户中的资金平时可以投资于低风险的资产,在基础资产发生损失并且超额利差不足以承担时,计划管理人可以将现金担保账户中的资产变现用于对优先级持有人进行本息支付.。
资产支持专项计划回购协议
资产支持专项计划回购合同甲方（原始权益人、差额支付承诺人）：统一社会信用代码：乙方（回购方）：统一社会信用代码：丙方（计划管理人）：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，签订本合同以共同遵守。
1.定义与释义1.1.《计划说明书》：指《资产支持专项计划计划说明书》。
1.2.《标准条款》：指计划管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的《资产支持专项计划标准条款》。
1.3.《资产转让合同》：指原始权益人与计划管理人签署的《资产支持专项计划资产转让合同》。
1.4.《差额支付承诺函》：指差额支付承诺人向计划管理人（代表资产支持证券持有人）出具的《资产支持专项计划差额支付承诺函》及对该承诺函的任何修改或补充。
1.5.专项计划：指根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司资产证券化业务管理规定》及其他法律法规，由计划管理人设立的资产支持专项计划。
1.6.基础资产：指《资产支持专项计划资产转让合同》约定的由原始权益人在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人依据租赁合同对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。
1.7.不合格基础资产：指在专项计划设立日或存续期间不符合任一入池标准的基础资产。
1.8.入池标准：专项计划基础资产的选择遵循一定的遴选标准。
在遴选基础资产时，未使用任何会对计划管理人受让基础资产产生重大不利影响的遴选程序，基础资产的质量在重大方面不低于原始权益人在其一般融资租赁业务过程中同类资产的平均水平。
且在基准日和专项计划设立日：1.8.1.基础资产对应的全部融资租赁合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，并构成相关承租人合法、有效和有约束力的义务，原始权益人可根据其条款向承租人主张权利；1.8.2.原始权益人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份融资租赁合同；1.8.3.同一融资租赁合同项下剩余未偿的租赁本金、利息及其他款项全部入池；1.8.4.基础资产为根据原始权益人内部标准分类的正常、关注、次级、可疑、损失5级分类体系中的正常类；1.8.5.融资租赁合同中的承租人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人或其他组织，且未发生申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被吊销营业执照或涉及重大未决诉讼或仲裁；1.8.6.原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权；1.8.7.基础资产可以进行合法有效的转让，且无需取得承租人或其他主体的同意；1.8.8.基础资产如附有由保证人提供的保证担保或由物权担保人提供的担保，则由保证人签署的保证合同、由物权担保人签署的物权担保合同及相应的担保物权均合法有效，相关保证债权和担保物权可以进行合法有效的转让，且无需取得承租人、保证人、物权担保人或其他主体的同意；1.8.9.基础资产所对应的任一份融资租赁合同项下的到期租金均已按时（含7天宽限期）足额支付，无实质违约情况；1.8.10.原始权益人对租赁物件享有合法的所有权，是租赁物件的唯一合法所有权人；1.8.11.原始权益人已按照融资租赁合同或其相关租赁物件购买合同约定的条件和方式支付了融资租赁合同项下的租赁物件购买价款；1.8.12.除以原始权益人为权利人设立的担保物权外，租赁物件上未向第三方设定抵押权、质权或其他担保物权；1.8.13.除以保证金冲抵融资租赁合同项下应付租金外，承租人在融资租赁合同项下不享有任何主张扣减或减免应付款项的权利；1.8.14.基础资产或租赁物件不涉及国防、军工或其他国家机密；1.8.15.基础资产不涉及以地方政府为直接或间接债务人的基础资产或以地方融资平台公司为债务人的基础资产；1.8.16.基础资产或租赁物件不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序；1.8.17.根据融资租赁合同，相关租赁物件均已按照融资租赁合同的约定交付给承租人；1.9.差额支付启动事件：指以下任一事件：1.9.1.截至任何一个兑付日的前一个托管银行报告日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付该兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益；1.9.2.截至任何一个预期到期日的前一个托管银行报告日专项计划账户内可供分配的资金不足以支付完毕预期到期日届至的优先级资产支持证券的本金。
资产支持专项计划担保协议
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载资产支持专项计划担保协议甲方：___________________乙方：___________________日期：___________________租赁年第一期资产支持专项计划担保协议管理人：证券有限公司（或简称“”）法定代表人：注册地址：联系方式：担保人：集团有限责任公司（或简称“集团”法定代表人：注册地址：联系方式：原始权益人/差额支付承诺人：融资租赁有限公司（或简称“租赁”法定代表人：注册地址：联系方式：鉴于：1、系经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会”批准的具有办理客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立租赁年第一期资产支持专项计划并作为该专项计划的管理人，为认购人的利益管理、运用该等专项计划项下的资产并获取收益；2、集团同意按照本协议的条款和条件为原始权益人在《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》项下的所有义务提供不可撤销的无条件的连带责任保证担保。
鉴此，本协议各方现达成协议如下：第1条定义如无特别说明，本协议中所定义的词语或简称应与《标准条款》中相关的词语或简称的定义具有相同的含义，具体见《标准条款》第一条的约定，该条约定构成本协议不可分割的组成部分，与本协议具有相等的法律效力。
第2条保证担保担保人同意为原始权益人在《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》项下的义务向管理人提供不可撤销的无条件的连带责任保证担保，管理人同意接受该担保。
第3条主债权与保证范围3.1主债权本协议所保证的主债权为管理人根据《资产买卖协议》及/或《差额支付承诺函》的约定要求原始权益人向专项计划账户划付合计金额为人民币（大写）（Y元）的本金、收益及其他款项的权利。
3.2保证范围本协议保证的范围包括主债权、因主债权及孳息而产生的违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
供热公司收购合同协议书
供热公司收购合同协议书这是小编精心编写的合同文档，其中清晰明确的阐述了合同的各项重要内容与条款，请基于您自己的需求，在此基础上再修改以得到最终合同版本，谢谢！供热公司收购合同协议书甲方（收购方）：__________地址：__________联系方式：__________乙方（被收购方）：__________地址：__________联系方式：__________鉴于甲方拟收购乙方持有的供热公司股权，经双方友好协商，就收购事项达成如下协议：一、收购标的甲方同意收购乙方持有的供热公司____%的股权。
二、收购价格1. 甲方向乙方支付的收购价格为人民币____元（大写：____________________元整）。
2. 收购价格可根据双方协商确定的尽职调查结果进行调整。
三、收购支付方式1. 甲方应于本协议签订之日起____个工作日内，向乙方支付收购价格的____%。
2. 剩余的收购价格，甲方应于尽职调查结果确定后____个工作日内支付。
四、收购条件1. 本协议签订后，乙方应协助甲方完成供热公司的股权转让手续。
2. 乙方应向甲方提供供热公司的真实、完整的财务报表和相关业务资料。
3. 乙方应对其在供热公司中的债务、诉讼、仲裁等事项进行全面清理，确保不影响甲方收购后的正常运营。
五、违约责任1. 任何一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。
2. 若乙方在股权转让过程中存在故意隐瞒或虚报情况，导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。
六、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
如发生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可向供热公司所在地的人民法院提起诉讼。
七、其他约定1. 本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。
2. 本协议自甲、乙双方签字（或盖章）之日起生效。
甲方（收购方）：__________乙方（被收购方）：__________签订日期：____年____月____日请您根据实际情况修改上述合同内容，以确保其符合您的需求。
资产支持专项计划资产买卖协议模版
xx一期资产支持专项计划资产买卖协议目录第一条定义 (2)第二条基础资产买卖 (2)第三条基础资产预期收益的差额支付 (5)第四条基础资产回收款的归集 (5)第五条先决条件 (6)第六条出售方的陈述和保证 .......................................... .7 第七条购买方的陈述和保证 (13)第八条交易费用 (15)第九条违约责任 (15)第十条不可抗力 (16)第十一条保密义务 (17)第十二条法律适用和争议解决 (17)第十三条其他 (17)xx一期资产支持专项计划资产买卖协议本《xx一期资产支持专项计划资产买卖协议》（以下简称“本协议”）由以下各方当事人于 xx 年X月X 日在中国北京市签署。
出售方（卖方、出售方、原始权益人）：北京xx典当行有限责任公司（以下简称“xx典当”或“xx”）住所：xx购买方（买方、购买方、计划管理人、管理人）：xxxx（上海）资产管理有限公司（以下简称“xxxx”）住所：xx鉴于：1、根据《典当管理办法》及《合同法》的规定，典当，是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，交付一定比例费用，取得当金，并在约定期限内支付当今利息、偿还当金、赎回当物的行为。
2、xx典当行是合法成立且有效存续的有限责任公司，经北京商务委员会批复同意具有开展典当业务的资质。
3、xxxx拟以xx典当应收账款作为基础资产设立资产支持专项计划并发行资产支持证券，所募集资金用于购买基础资产。
鉴此，协议各方在平等互利、协商一致的基础上，就基础资产买卖事宜达成本协议如下条款，以兹共同信守：第一条定义1.2.1本协议中释义、词语或简称与《标准条款》中相关释义、词语或简称的定义相同。
1.2.2除非其他专项计划文件中另有特别定义，本协议已定义的词语或简称在其他专项计划文件中的含义与本协议的定义相同。
第二条基础资产买卖2.1基础资产买卖2.1.1出售方同意按照本协议规定的条款和条件向购买方出售并转让基础资产，购买方同意按照本协议规定的条款和条件向出售方购买并受让基础资产。
资产支持专项计划法律意见书
关于XX证券股份有限公司拟设立XX-XX1期资产支持专项计划的法律意见书XX（顾）字[2018]第XXX【XX】号XXXX律师事务所XX市XX区XXXX路XX号XX大厦D座XX层电话：传真：致：XX证券股份有限公司XXXX律师事务所（以下简称“本所”）依法接受国XX券股份有限公司（以下简称“XX证券”）的委托，依据相关法律法规，就XX证券拟设立“XX-XX1期资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”）及发行资产支持证券的相关事宜出具本法律意见书。
本所出具本法律意见书主要依据以下法律、法规、规章及规定：1、《中华人民共和国公司法》；2、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）；3、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）；4、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）；5、《中华人民共和国证券法》；6、《中华人民共和国担保法》（以下简称“担保法”）；7、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）；8、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称“《尽职调查工作指引》”）；9、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）；10、《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”）；11、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称“《负面清单指引》”）；12、《资产证券化业务风险控制指引》。
本所声明事项如下：1、本所系依法成立并合法执业的专业法律服务机构，本所律师依据截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实以及其适用的中国现行有效的有关法律、行政法规、规章及规定发表法律意见；2、本所律师查阅了专项计划文件、交易各方及基础资产相关的其他必要的法律文件，并就通过设立专项计划发售资产支持证券的相关问题向专项计划所涉各方的有关人员作了必要的询问和讨论；本所律师就基础资产及相关主体的尽职调查采取非现场核查方式，对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于XX证券、专项计划所涉各方及各中介机构向本所提供的文件、资料及所作的说明，以及其在专项计划文件中所作出的陈述和保证的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性；3、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所在假设政府有关部门、本法律意见书所涉各方或者其他有关机构出具的证明文件、所提供的文件资料、相关业务人员的陈述或说明以及各方在专项计划文件中所作出的陈述和保证是真实、准确、完整、有效的，且不存在隐瞒、虚假、误导和重大遗漏的基础上发表意见；4、本所仅就本法律意见书中所述的专项计划及资产支持证券发行的有关法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、税收、信用评级等专业事项发表评论；在本法律意见书中涉及会计、审计、税收、信用评级等内容时，均为对有关机构出具的专业报告的引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证；5、本所仅对专项计划及资产支持证券发行的合法有效性发表意见，不保证专项计划设立及发行成功，也不对专项计划所涉各方适当、持续地遵守和履行专项计划文件作出任何保证。
资产专项计划(ABS)差额支付承诺函
资产专项计划（ABS）差额支付承诺函尊敬的收款方：经我方权益受益人（下称“权益人”）确认，我方已在资产证券化专项计划（下称“ABS计划”）中设立资产支持计划（下称“SPV”），并将若干资产转移至SPV，以便结构化发行ABS证券。
为保证ABS证券的顺利发行和偿付，我方及权益人将按照以下方式为ABS计划提供足额的差额支付承诺：1.差额支付范围在ABS计划中，所发行的ABS证券对其对应的资产池的本金和利息风险进行分级，以便不同风险偏好的投资者参与投资。
若资产池现金流不足，我方及权益人须首先从以下两个渠道中寻求资金：1）使用ABS证券发行收益。
2）使用资产池中预留资金。
若以上两个渠道资金不足以足额偿付ABS证券的本息款项，则我方及权益人将共同承担资产池中未足额偿付款项的差额支付义务。
“未足额偿付款项”指已发生但未在ABS证券的偿付款项中全额结清的本金和利息款项。
2.差额支付承诺期限差额支付承诺期限为SPV与ABS证券投资者对资产池本息的严格偿付期限，即我方及权益人需在资产池所属期限内对未足额偿付款项进行差额支付。
该期限可能根据ABS证券发行进展情况和其他相关因素而有所调整，但我方及权益人不得拒绝履行差额支付承诺。
3.差额支付承诺金额我方及权益人的差额支付承诺金额为全部已转移至SPV的资产本金及未支付的利息款项与ABS证券本金利息款项的差额。
4.差额支付承诺实施若ABS证券的发行收益和资产池中预留资金不能足额偿付ABS证券的本息款项，我方及权益人将按照以下比例共同承担差额支付承诺：- 我方承担50%的差额支付义务；- 权益人承担50%的差额支付义务。
彼此了解并确认，我方及权益人定期向SPV提供资本金和未支付的利息的清单，以便SPV能够及时识别未足额偿付的款项并向我方及权益人发送潜在的差额支付通知。
在接到此类通知后，我方及权益人应在合理期限内完成差额支付。
我方及权益人保证在差额支付承诺期限内，在严格遵守ABS计划相关规定的前提下履行差额支付承诺。
nre转让协议
NRE转让协议日期：[日期]本协议由以下双方签订：转让方（以下称为“甲方”）：地址：联系人：联系电话：受让方（以下称为“乙方”）：地址：联系人：联系电话：鉴于： 1. 甲方拥有[具体描述转让的资产或权益]（以下简称为“被转让资产”）的所有权； 2. 乙方表示有意购买被转让资产，并具备购买能力和资金； 3. 双方经友好协商，达成以下协议。
第一条转让事项1.1 甲方同意将被转让资产以[具体方式]转让给乙方，包括但不限于出售、转让所有权或许可使用等方式。
1.2 被转让资产的具体描述和相关文件、证书以及权益转让的相关手续将在本协议签订后十五（15）日内完成转让。
第二条转让价款2.1 乙方同意按照以下方式向甲方支付转让价款： - 人民币现金一次性支付； -分期支付，分为以下几个阶段支付： - 阶段一：[具体支付金额和日期] - 阶段二：[具体支付金额和日期] - 其他支付方式：（备注）2.2 乙方应在转让价款付清后三（3）个工作日内签署相关文件和完成相关手续。
2.3 如果乙方未按时支付转让价款，甲方有权终止本协议，并要求乙方承担相应的违约责任。
第三条陈述和保证3.1 甲方保证自己是被转让资产的合法所有人，并且在签署本协议时对被转让资产不存在任何限制、抵押或负担。
3.2 乙方购买被转让资产时，乙方同意接受被转让资产的现状，并承担与之相关的一切风险和责任。
3.3 甲方和乙方同意保守本协议及与本协议有关的一切资料和信息的机密性和保密性。
未经双方书面同意，任何一方不得向第三方披露相关信息。
第四条违约责任4.1 甲方或乙方如违反本协议的任何条款，应承担相应的违约责任。
4.2 如一方违约导致对方受到损失，受损害方有权要求违约方承担相应的赔偿责任。
4.3 因不可抗力或不可预见的情况而导致无法履行本协议的一方，应尽快书面通知对方，并尽力减少可能产生的不利影响。
双方应友好协商解决并确定后续处理措施。
第五条法律适用和争议解决5.1 本协议适用中华人民共和国法律。
热力资产支持专项计划-供热收费权质押合同
xx热力供热收费收益权资产支持专项计划供热收费权质押合同xx证券股份有限公司xx市热力公司xx年月目录第一条质押标的 (2)第二条主债权 (2)第三条质押登记手续 (3)第四条出质人的陈述与保证 (4)第五条质权的实现 (4)第六条质物的灭失 (5)第七条质物价值减少 (5)第八条约定事项 (6)第九条合同的补充和解除 (6)第十条通知 (7)第十一条保密 (8)第十二条不可抗力 (9)第十三条违约责任 (9)第十四条合同的变更和补充 (10)第十五条合同的解除 (10)第十六条争议解决 (10)第十七条其他事项 (10)xx热力供热收费收益权资产支持专项计划供热收费权质押合同本合同由以下双方于xx年月日在【】签署：质权人：xx证券股份有限公司（以下简称“计划管理人”）（作为计划管理人并代表“xx热力供热收费收益权资产支持专项计划”）法定代表人：住所：邮政编码：541004联系电话：传真：出质人：xx市热力公司（以下简称“热力公司”）法定代表人：住所：邮政编码：联系电话：传真：以上主体合称“双方”，单称“一方”。
鉴于：1．计划管理人和热力公司拟签署《xx热力供热收费收益权资产支持专项计划资产买卖协议》（以下简称“《资产买卖协议》”），计划管理人拟设立xx热力供热收费收益权资产支持专项计划（以下简称在“专项计划”），以募集资金受让热力公司的供热收费收益权，双方皆受《资产买卖协议》的约束；2．根据《资产买卖协议》，热力公司向计划管理人转让基础资产，并有义务向计划管理人转付供热收费收益；在优先级资产支持证券持有人行使回售权利时，热力公司有义务支付回售资金；在发生优先级资产支持证券赎回事件后，热力公司有义务支付优先级资产支持证券赎回资金。
3．根据《xx热力供热收费收益权资产支持专项计划差额补足协议》（以下简称“《差额补足协议》”），热力公司在约定情形下负有差额补足义务；4．为担保热力公司履行其在专项计划项下的全部义务，热力公司同意以其合法持有的供热收费权提供质押担保。
XX资产支持专项计划资产买卖协议
XX资产支持专项计划资产买卖协议《XX资产支持专项计划资产买卖协议》甲方：（XX资产支持专项计划）乙方：（XX资产买卖公司）鉴于：1.甲方作为资产支持专项计划的设立方，拟将专项计划中的部分资产出售给乙方；2.乙方则愿意购买甲方所出售的资产。
基于以上鉴于，双方经过友好协商并遵守自愿、平等原则，达成以下协议：第一条：资产交易描述1.1甲方将专项计划中的（具体描述）等资产以（具体金额）的价格出售给乙方。
1.2资产交易的权利及义务转移自本协议签署之日起生效。
第二条：资产交易的价格及支付2.1乙方同意按照本协议规定的价格购买甲方所出售的资产。
2.2乙方应在本协议签署之日起（具体日期）之前，向甲方支付资产交易价格的（具体比例）作为定金。
剩余金额应在（具体日期）之前支付给甲方。
2.3资金支付方式为（具体方式）。
第三条：陈述与保证3.1甲方保证其在本协议签署之日对所出售的资产享有合法、有效的权益，并保证资产无任何形式的抵押、质押、司法冻结或限制等。
3.2甲方对其在第3.1条款所作陈述承担全责，如有不实之处，应承担相应的责任。
3.3乙方确认已充分了解第3.1条所述的陈述与保证，并同意在本协议签署之前进行必要的尽职调查。
第四条：违约责任4.1若一方违反本协议的任何条款，守约方有权决定是否解除本协议，对违约方有权要求支付违约金，并保留追究违约方的其他法律责任的权利。
4.2本协议的解除不影响守约方的权利追究违约方违约责任的权利。
第五条：争议解决5.1本协议的解释、履行和争议解决应适用中国法律。
5.2出现本协议履行过程中的争议，应由双方友好协商解决；若协商不成，应提交甲方所在地人民法院诉讼解决。
第六条：补充与修改6.1本协议的任何修改或补充，应经双方协商一致，并以书面形式作出。
第七条：协议生效与终止7.1本协议一式两份，甲方和乙方各执一份，具有同等法律效力。
7.2本协议自甲方和乙方代表签字盖章之日起生效，有效期自签订之日起至（具体日期）。
资产支持专项计划监管协议
收款账户和资金监管协议xx一期资产支持专项计划收款账户和资金监管协议本《xx一期资产支持专项计划收款账户和资金监管协议》（下称“本协议”）由以下各方于年月日在中国北京市签署。
计划管理人：xxxx（上海）资产管理有限公司（或简称“xxxx”）法定代表人：xx住所：xx邮编：201207收款账户监管银行：xx银行股份有限公司北京xx支行（或简称“xxxx 支行”）负责人：XX住所：XXXX邮编：xx原始权益人、资产服务机构：北京xx典当行有限责任公司（或简称“xx 典当行”）法定代表人：xx住所：xxx邮编：xxx鉴于：1、xxxx系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有受托投资管理业务资格的证券子公司，拟发起设立xx一期资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）并作为该专项计划的计划管理人，为认购人的利益管理、运用专项计划资产；2、xxxx愿意接受认购人的委托设立专项计划，为认购人的利益将其认购资金用于向原始权益人购买基础资产，由资产服务机构按照《xx一期资产支持专项计划服务协议》（以下简称“《服务协议》”）的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务，向专项计划账户转付回收款。
3、xx北京xx支行系一家依据中国法律合法成立和存续的商业银行的分支机构。
xxxx和xx拟委任xx北京xx支行按照本协议的规定为xx收款账户提供监管服务，xx北京xx支行愿意接受该委任，xx作为资产服务机构和原始权益人接受并配合监管银行根据本协议对xx收款账户进行监管。
4、xxxxxx银行北京xx支行具体执行本协议项下的监管义务。
根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的规定，本协议各方现就xx收款账户监管事宜达成协议如下：一、收款账户的开立1.1 xx收款账户xx开展典当业务中用于归集日常经营典当本金及利息的现有银行账户-“xx收款账户”，开户银行：xx银行北京xx支行，户名：北京xx典当有限责任公司，账号XXXXXX。
供暖业务转让协议书模板
协议编号：_______甲方（转让方）：____________________住所：____________________法定代表人：____________________联系电话：____________________乙方（受让方）：____________________住所：____________________法定代表人：____________________联系电话：____________________鉴于甲方拥有供暖业务相关资产及经营权，包括但不限于供暖设施、设备、土地使用权、供暖服务合同等，现甲方同意将其供暖业务及相关资产转让给乙方。
双方经友好协商，达成如下协议：第一条转让标的1.1 甲方将其供暖业务相关资产及经营权转让给乙方，具体包括但不限于以下内容：（1）供暖设施：包括但不限于锅炉、热交换器、管道、泵等设备；（2）供暖设备：包括但不限于燃煤锅炉、燃气锅炉、电锅炉等；（3）土地使用权：供暖设施所占用的土地使用权；（4）供暖服务合同：甲方与供暖用户签订的供暖服务合同；（5）其他与供暖业务相关的资产。
1.2 乙方在受让上述资产及经营权后，有权独立开展供暖业务，并承担相应责任。
第二条转让价格及支付方式2.1 本协议转让价格为人民币______元整（￥______元）。
2.2 乙方应在本协议签订之日起______个工作日内，向甲方支付转让价格。
支付方式如下：（1）首付款：人民币______元整（￥______元），在协议签订之日起______个工作日内支付；（2）尾款：人民币______元整（￥______元），在甲方将相关资产及经营权过户至乙方名下后______个工作日内支付。
第三条转让手续及税费3.1 甲方应协助乙方办理相关资产及经营权的过户手续，包括但不限于土地使用权、供暖设备等。
3.2 乙方应依法缴纳因本次转让而产生的税费。
第四条违约责任4.1 若甲方未按本协议约定将相关资产及经营权过户至乙方名下，甲方应承担相应的违约责任，向乙方支付违约金人民币______元整（￥______元）。