企业上市前的股份制改造——【股权设计 精品方案】
股权架构设计方案
股权架构设计方案一、需求背景在企业发展过程中,股东结构对于公司的发展,治理和决策能力具有重要影响。
通过合理的股权结构设计,可以避免公司的管理层与股东之间的利益冲突,保证公司的长远发展。
本设计方案着重考虑了股权结构的基本原则,并根据公司的特殊情况,提出了一套适合公司的股权架构设计方案。
二、基本原则1、公平性:股权结构的设计必须公平合理,遵循市场经济的规律。
2、灵活性:股权结构要具有灵活性,针对不同阶段和变化的需求,进行及时调整。
3、稳定性:股权结构的设计要追求稳定,并避免不良投资和股权收购。
三、公司股权架构设计方案1、股份总数和股东分布本方案中,公司注册资本为5000万人民币,分成100万股,每股价值50元。
公司股东共包括4个人,其股份占比如下:甲方:35%,即350000股乙方:30%,即300000股丙方:20%,即200000股丁方:15%,即150000股2、股权结构分析从公司股权分配比例来看,甲方和乙方两个人占据公司股份的绝对大部分,掌握公司的决策和管理权。
丙方和丁方两人所持股份虽然比例不如前两人高,但仍然对公司作出贡献,为公司发展提供了支持和帮助,因此不能忽视其权益。
3、股权架构设计方案解读本方案采用主体股权制度,按照股份占比的大小,分别设置甲方、乙方、丙方和丁方4个股东。
甲方和乙方所持股份对公司决策和管理具有决定性作用,因此应该出任公司的董事长和总经理。
丙方和丁方所持股份相对较小,不能出任公司高管,但可以担任公司的监事或咨询顾问等职务,为公司提供意见和建议。
四、总结本股权架构设计方案坚持公平合理、灵活稳定的原则,以主体股权制度为主,在保证公司核心管理人员股份优势的同时,充分考虑到公司的经营人员和资金支持者的股权奖励,实现了股东之间权益的平衡。
同时,方案还注重股权结构的稳定和灵活性,设置了及时调整的机制,以适应公司发展和变化的需要。
最终,本方案将有助于推动公司的长期发展,提升其经济效益和社会贡献。
公司股份制改造总体方案三篇
公司股份制改造总体方案三篇篇一:公司股份制改造总体方案XX公司股份制改造总体方案(讨论稿)二、拟改制主体-XXX基本情况1992年10月经南京市工商行政管理局批准注册,目前公司注册资本为5000万元。
XXX主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售,并具有自营进出口权。
目前股东情况:股东名称出资额(万元)出资比例(%)郭金东 2629.64万元 52.6郭金林 1203.51 24.1陈寒 689 13.8持股会 478.54 9.5XXX被南京市科委认定为南京市高新技术企业。
NS-102汽油清净剂、NS-Q系列汽油安定性改进剂、NS-H8活化剂、T2201十六烷值改进剂被南京市科委认定为高新技术产品,其中NS-H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。
XXX获得江苏质量保证中心质量体系认证证书(注册号:2699B0055),建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002:1994标准要求的质量体系。
该体系覆盖的范围:炼油用:防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂;油品用:燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂;农药乳化剂;破乳剂产品的生产与服务全过程。
20XX年末,XXX总资产为13587万元,净资产为6885万元,主营业务收入11749万元,营业利润为2091万元,净利润为613万元。
上述数据为母公司报表数据,但对外投资超过20%以上股权的,公司采用成本法而非权益法核算,应作为会计差错进行追溯调整,调整后的数据应优于目前情况。
三、本次改制目的和原则(一)改制目的进一步明晰公司产权,初步建立现代企业制度,完善公司法人治理结构,为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。
(二)改制原则假定:本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。
Ⅰ合法合规性改制重组需按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规定,以满足发行上市的要求。
Ⅱ主营业务突出股份公司应形成清晰的业务发展目标,合理配置存量资源,形成核心竞争力和持续发展能力。
某股份制改制和股票发行上市方案设计(doc 15页)
武汉江通动画制作有限公司股份制改制和股票发行上市方案设计申银万国证券股份有限公司投资银行总部上海业务部二○○二年六月目录有关股份制改制和股份公司发行上市的政策简介 (3)改制方案 (4)一、改制应遵循的原则 (4)二、方案概述 (4)(一)、武汉江通动画制作有限公司的基本情况 (4)(二)、改制必要性 (5)(三)、改制方案概述 (5)(四)、法人治理结构 (8)时间进度表 (10)申银万国担任主承销商的优势和承诺 (11)一、申银万国证券股份有限公司情况简介 (11)二、担任主承销商的优势 (11)三、申银万国参与A股发行的资格 (14)与江通公司的合作关系 (15)有关股份制改制和股份公司发行上市的政策简介本次改制方案主要根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会制作的《企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定(公开征求意见后第17稿)》等相关法律、法规制作。
其主要的法规政策有:1、根据《公司法》的有关规定,股份有限公司的设立可采取发起设立方式,发起人至少为5人,其中须有过半数的发起人在中国境内住所。
2、中国证监会有关规定,企业上市需先进行股份制改制并接受具有证券承销资格的证券公司进行辅导,辅导期为一年。
辅导期结束后,正式申报关于股票发行的申报文件。
3、股份公司拟发行上市的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件,且发起人进入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整,人员、机构、财务等方面应与原企业分开。
对不相关联的经营性或非经营性资产进行剥离,应遵循人员、业务、资产、负债、收入、成本费等因素配比原则。
4、拟发行上市的股份有限公司在提出发行上市申请前,应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况,避免同业竞争。
改制方案一、改制应遵循的原则1、形成清晰的业务发展战略目标,合理配置存量资源;2、突出主营业务,形成核心竞争力和持续发展的能力;3、避免同业竞争,减少和规范关联交易;4、产权关系清晰,业务、资产、人员、机构、财务独立,自主经营,独立承担责任和风险;5、建立公司治理基础,股东大会、董事会、监事会以及高级管理人员规范运作二、方案概述(一)、武汉江通动画制作有限公司的基本情况1、概况公司名称:武汉江通动画制作有限公司英文名称:Wuhan Jiangtoon Animation Co.,Ltd注册地址:武汉市发展大道马场二路146号井南小区3号楼注册资本:人民币2940万元成立时间:2000年1月4日经营范围:动画电视片(影院片)制作、复制、发行;电视音像技术及产品的开发、技术服务、技术咨询;2注:上述数据未经审计。
股权结构设计方案
股权结构设计方案第1篇股权结构设计方案一、项目背景随着我国经济的快速发展,越来越多的企业意识到优化股权结构对于提升企业核心竞争力、实现可持续发展具有重要意义。
本方案旨在帮助某企业(以下简称“公司”)制定一套合法合规的股权结构设计方案,以促进公司稳健成长。
二、目标与原则1. 目标(1)优化股权结构,提高公司治理水平;(2)激发核心团队成员的积极性和创新能力;(3)确保公司控制权稳定,防范股权纠纷。
2. 原则(1)合法合规:遵循国家法律法规,确保方案合法有效;(2)公平公正:保障股东权益,确保股权分配公平合理;(3)激励约束:设置合理的股权激励机制,强化约束机制;(4)灵活调整:根据公司发展需求和市场变化,适时调整股权结构。
三、股权结构设计1. 股东类型(1)创始股东:公司创始人,负责公司战略规划和日常运营;(2)核心团队成员:具有关键技术和经验的骨干员工;(3)外部投资者:为公司发展提供资金、资源和支持的投资者。
2. 股权比例(1)创始股东:占公司总股本的60%,保障公司控制权稳定;(2)核心团队成员:占公司总股本的30%,激发团队积极性和创新能力;(3)外部投资者:占公司总股本的10%,为公司发展提供资金支持。
3. 股权激励为激发核心团队成员的积极性和创新能力,公司设立股权激励计划,具体如下:(1)激励对象:公司核心团队成员;(2)激励方式:限制性股票和股票期权;(3)激励周期:3年,每年解锁1/3;(4)行权条件:完成公司年度业绩目标,个人绩效评价合格。
四、实施与监督1. 制定实施方案:明确股权结构设计方案的各项细节,包括股权转让、股权激励等条款;2. 申报审批:将方案提交至公司董事会、股东大会审议,取得批准;3. 签署协议:与股东、核心团队成员签订相关协议,明确各方权益;4. 监督执行:设立专门委员会,负责监督股权结构设计方案的执行情况,确保合法合规。
五、风险评估与应对措施1. 法律风险:确保方案遵循国家法律法规,防范法律纠纷;2. 股权纠纷:明确股权转让、股权激励等条款,防范股权纠纷;3. 市场风险:关注市场变化,适时调整股权结构,降低市场风险;4. 激励失效:建立科学的绩效考核体系,确保股权激励的有效性。
上市公司股份制改造方案
上市公司股份制改造方案一、前言上市公司股份制改造是指将原有的国有独资资本逐步转变为股份制的过程。
这种改革是中国经济体制改革的重要组成部分,旨在推进国有企业改革,提高公司治理水平,增强市场竞争力。
本文将探讨上市公司股份制改造的背景、意义以及推进策略。
二、背景随着市场经济的发展和国有企业改革的深入推进,上市公司股份制改造成为当今特殊时期一个值得关注和研究的话题。
对于我国而言,股份制改造的目标是建立以股权结构为基础的现代企业制度,打破政府垄断、提高企业效益,促进资本市场的健康发展。
三、意义上市公司股份制改造对于国家、企业和股东都具有重要意义。
1. 对于国家而言,股份制改造可以促进国有资本的流动性和市场化配置,提高国有企业的运营效率和盈利能力,同时还可促进资本市场的健康发展。
2. 对于企业而言,股份制改造可以引进优质的战略投资者,提升企业的创新能力和市场竞争力,推动企业实现可持续发展。
3. 对于股东而言,股份制改造可以提高市场化程度,增强股权的流动性和价值,实现股东权益最大化。
四、推进策略上市公司股份制改造的推进策略应该从多个方面入手,使改革过程顺利推进。
1. 法律法规的制定与完善。
建立健全公平公正的市场环境,完善相关股份制改革的法律法规,明确各方权益和责任,为股份制改造提供有力的法治保障。
2. 审慎选择股权出让对象。
股份制改造需要吸引优质的战略投资者,应该审慎选择股权出让对象,确保其具备良好的市场信誉和战略配合能力,能够促进企业的改革和发展。
3. 引入市场化机制。
市场化机制是推进股份制改造的重要手段,可以通过公开招标、竞争性谈判等方式引入优质投资者,实现资本的流动性和市场化配置。
4. 加强公司治理和内部控制。
优化公司治理结构,加强内部控制,提高企业透明度,保护股东权益,为股份制改造提供良好的环境和机制。
5. 健全股份制改造的退出机制。
股份制改造是一个长期的过程,需要建立健全的退出机制,为投资者提供可行的退出路径,确保股份制改造效果的可持续性和稳定性。
公司股份制改造方案
公司股份制改造方案公司股份制改造方案1. 背景介绍随着市场环境的变化与发展,公司面临着许多新的机遇和挑战。
为了适应经济发展的需要,推动公司治理结构的优化和公司发展的持续增长,我们决定进行公司股份制改造,以提高公司的竞争力和可持续发展能力。
2. 目标与意义公司股份制改造的目标是改善公司治理结构,增加股东的权益保护与参与度,推动公司的市场化运作,增强公司的可持续发展能力。
通过股份制改造,公司将实现以下意义:- 优化公司治理结构:通过引入外部投资者,加强公司治理,提高决策效率和透明度。
- 拓宽融资渠道:通过引入新股东,增加公司的融资渠道,缓解公司的融资压力,促进公司的发展。
- 激励员工积极性:通过员工持股计划等激励方式,提高员工的归属感和积极性,增强公司的凝聚力和战斗力。
- 提升企业品牌形象:优化公司治理结构,引入专业投资者,将有助于提升公司的品牌形象和市场竞争力。
3. 改造方案公司股份制改造方案主要包括以下几个方面:3.1 引入战略投资者通过引入战略投资者,公司可以得到更多的资金和管理经验支持,促进公司的战略发展。
战略投资者可以通过认购新股、增资等方式投资公司,并获得相应的股权份额。
引入战略投资者的具体步骤包括:- 制定引入战略投资者的条件和标准,明确投资者的资金实力、行业经验等要求。
- 寻找潜在的战略投资者,进行尽职调查和风险评估。
- 进行谈判和协商,确定投资方式、投资金额和股权比例等具体细节。
- 签订相关协议和文件,完成战略投资者的引入程序。
3.2 员工持股计划员工持股计划是提高员工凝聚力和积极性的一种有效方式。
公司可以设立员工持股计划,将一定比例的股份分配给员工,并根据员工的贡献和绩效给予相应的激励。
员工持股计划的具体步骤包括:- 设定员工持股计划的规模和比例,明确员工参与的条件和标准。
- 向员工介绍员工持股计划的相关政策和激励机制,鼓励员工参与其中。
- 设立员工持股计划管理机构,负责股份分配、管理和激励事宜。
企业新三板挂牌之股份制改造——企业股权实操方案范本模版
2021-09-07新三板挂牌企业上市全国中小企业股份转让系统—被寄望为“中国纳斯达克”的新三板,在全国扩容之后备受热捧。
截止目前为止,新三板挂牌企业已突破900家,新三板作为资本市场的新贵,于中小企业,于资本市场的参与者,都蕴含着无限的发展机遇。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则》,新三板的挂牌主体要求为股份有限公司,我国的中小企业大多是以有限责任公司形式存续,股份制改造是有限责任公司新三板挂牌的必经之路,也是律师提供新三板法律服务的重要内容之一。
一、股份制改造的法律依据《中华人民共和国公司法》第九条:有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。
股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
第七十六条:设立股份有限公司,应当具备下列条件:(一)发起人符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;(五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有公司住所。
二、原则和目标(一)企业拟在新三板挂牌,进行的股份制改造应遵循以下原则:1、应依照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等规定规范操作,遵循公开、公平、公正的原则;2、应有利于促进资产及资产权属的独立性、完整性;3、应有利于避免同业竞争、减少并规范关联交易;4、应有利于促进资产及业务整合,将主营业务做大做强,形成核心竞争力和持续发展能力;5、应有利于建立规范的法人治理结构,形成公司良治、促进公司资产、业务、财务、机构、人员的独立性。
(二)目标1、使企业符合公司法的规定,并符合新三板的挂牌条件。
2、建立产权明晰、决策民主、权责明确、管理科学、法人治理结构完善的现代企业;3、建立业务清晰、经营独立(资产完整、业务独立、财务独立、人员独立、机构独立)的运行方式及经营机制;4、对生产要素进行优化配置,提升主营业务核心竞争力,企业积极、稳健发展;5、通过股改方案使投资者获得企业的历史沿革、发展现状等稳定的信息。
股份改制方案
股份改制方案第1篇股份改制方案一、背景随着公司业务的不断发展和市场环境的变化,公司为进一步优化资本结构,提高资本运作效率,增强公司核心竞争力,拟进行股份改制。
本方案旨在确保股份改制过程的合法合规,保障公司、股东及员工的合法权益。
二、目标1. 优化公司股权结构,实现股权的合理配置;2. 建立现代企业制度,完善公司治理结构;3. 提高公司资本运作效率,增强公司市场竞争力;4. 合法合规地完成股份改制,确保公司、股东及员工的利益。
三、基本原则1. 合法合规:严格遵守国家法律法规、政策规定及行业规范;2. 公平公正:确保股份改制过程中各方利益的公平公正;3. 透明公开:提高股份改制的透明度,接受全体股东的监督;4. 稳定有序:确保股份改制过程的稳定、有序进行。
四、具体方案1. 改制范围:公司全体股东、员工;2. 改制方式:增资扩股、股权转让;3. 改制步骤:a. 股东大会审议通过股份改制方案;b. 评估公司净资产,确定增资扩股的价格及比例;c. 股东按照持股比例认缴增资,同时进行股权转让;d. 完成工商变更登记,正式实施股份改制;e. 建立现代企业制度,完善公司治理结构。
4. 改制时间:自股东大会审议通过之日起,预计历时3个月。
五、股权结构优化1. 调整股东持股比例,实现股权的合理配置;2. 引入战略投资者,优化股东结构;3. 设立员工持股平台,激励员工积极性;4. 限制大股东表决权,防止一股独大,确保公司治理的公平性。
六、公司治理结构完善1. 设立董事会、监事会,完善公司治理架构;2. 优化董事会、监事会成员结构,提高决策效率;3. 加强独立董事、监事的监督作用,保障公司及股东利益;4. 建立科学合理的薪酬激励机制,提高管理层及员工的积极性。
七、法律法规及政策依据1. 《中华人民共和国公司法》;2. 《中华人民共和国证券法》;3. 《上市公司治理准则》;4. 国家其他相关法律法规、政策规定。
八、风险评估与应对措施1. 法律风险:严格按照法律法规、政策规定进行股份改制,确保合法合规;2. 市场风险:充分考虑市场环境,合理确定增资扩股价格及比例;3. 沟通协调风险:加强与股东、员工的沟通,确保改制过程的稳定有序;4. 改制失败风险:制定应急预案,确保公司业务不受影响。
股权设计及实施方案
股权设计及实施方案1. 股权设计1.1 公司股权结构设计公司股权结构的设计应根据公司的经营特点、公司成员投入的资金或贡献程度、公司未来的发展规划和预算等方面进行综合考虑。
一般情况下,合理的股权结构设计可以平衡公司利益、优化公司业务运作、明确公司所有权和支配权等方面的关系。
目前常见的公司股权结构包括以下几种形式:•单纯股权结构:公司只有一类股份,并且股东在公司管理和经营方面享有相等的权利。
•优先股权结构:公司发行多种股份,优先股东优先获得股息分红的权利和资产分配的优先权,但在公司管理和投票方面权利较低。
•等级股权结构:公司股份分为若干个等级,在股息分红和资产分配等方面享有不同的优先权和权利。
•人事代表权股权结构:公司发放人事代表权股份给一些员工或投资人,其在公司管理层面可对公司决策和股东表决产生影响。
•特殊股权结构:根据公司业务特点、前期投资人或合作伙伴要求等设置的股权形式,具体内容可根据公司具体情况进行调整。
1.2 股东协议设计股东协议是指公司股东之间就股份有关事项达成的协议。
股东协议包括股份的转让、公司管理、业务方向、董事会和股东会事项、盈利分配、紧急情况下的解决方案等。
根据股份转让的条件和约定,股份可以被出售、被转让、被买回或被赠与,这些都需要在股东协议中做出详细规定。
股东协议的主要内容包括:•股东行使权利的约束,如股份转让、选举董事、参加董事会和股东会等。
•股东行为的范围,如决策权、预算和投资。
•股东权利和义务的规定,如优先购买权、调整股权比例、保持信任和机密信息的保密等。
•决策和过程的规定,如董事会决策和投票程序、股东会召开程序等。
1.3 资金分配设计资金分配设计是指公司在经过成本分配后,将部分利润作为分红或者留作公司业务发展的重要部分。
资金分配一般遵循一定规则,如股东持股比例、公司业务规划等。
在资金分配设计时,企业考虑的因素主要有:•分红期间的安排,如每个季度、每年、每个财政年度等。
•分红条款的规定,如何确定分红、分红计算方法、分配比例和形式等。
企业集团股份制改造方法及原则
企业集团股份制改造方法及原则企业集团股份制改造方法及原则随着市场经济的发展和全球化竞争的加剧,企业集团的运营模式也在不断演变。
股份制改造是企业集团进行内部改革的一种重要方式,可以有效提高企业的市场竞争力和增加股东的权益。
下面将介绍企业集团股份制改造的方法及原则。
一、股份制改造的方法1. 资产重组。
企业集团股份制改造可以通过资产重组来实现。
资产重组可以是股权的整合,也可以是资产的整合。
通过整合股权或资产,可以将多个企业整合成一个股份制集团,形成统一的经营模式和管理结构。
2. 股权转让。
股份制改造的另一种方法是通过股权转让来实现。
通过将原有的企业资产转让给外部投资者或员工,引进新的股东,从而改变企业的所有权结构,实现股份制改造。
3. 上市融资。
企业集团可以通过上市融资的方式进行股份制改造。
上市融资可以使企业引入更多的投资者,扩大股权的分散化程度,实现股份制改造。
4. 内部员工持股。
股份制改造还可以通过内部员工持股来实现。
通过向员工发放股权,鼓励员工参与企业的经营管理,提高员工的归属感和积极性,从而推动企业的发展。
二、股份制改造的原则1. 公平公正原则。
在进行股份制改造时,要坚持公平公正的原则,确保各方利益的平衡。
无论是资产重组还是股权转让,都要依法依规进行,确保交易公开透明,保护各方合法权益。
2. 保护多元化利益。
股份制改造不仅要保护企业的利益,还要保护股东的权益。
在股份制改造中,应该尊重股东的权利,保护他们的投资利益,提高股东对企业的监督和参与程度。
3. 稳定经营原则。
在进行股份制改造时,要确保企业的经营稳定和发展。
合理安排股权结构,避免过度的资产整合和股权转让,防止因改革而影响企业的正常运营。
4. 着重有序改造。
在进行股份制改造时,要根据企业的实际情况和市场需求,科学制定改造计划,分阶段、分步骤进行,以保证改造的顺利进行,避免过度扩张和风险的产生。
总之,企业集团股份制改造是企业内部改革的一种重要方式,可以提高企业的市场竞争力和增加股东的权益。
上市企业改制上市的股权结构设计
二、典型股权结构设计案例
2、直接持股型:富安娜(上市日期2009.12.28)
二、典型股权结构设计案例
目富安娜的股权状况
二、典型股权结构设计案例
直接持股和间接持股的优缺点
间接持股
税收
直接持股
上市公司的分红先分给持股公司,持股公司对此要 无论是自然人股东的分红收入,还是股权转让 缴纳企业所得税,持股公司分给高管,高管再缴纳 收入,只需交纳一次个人所得税,税负较低。 一次个人所得税,股权转让亦如是;存在双重征税 问题,税负较重。
结束
谢
谢!
高管要想套现,必须通过持股公司进行。持股公司 高管作为上市公司的股东,套现比较自主,只 套现后,要想把套现净所得分给该高管,必须通过 需遵守禁售期的有关规定即可。貌似不利于团 套利的便利性 股权回购、注销股本的方式来进行,操作起来比较 队稳定,实则易尽早展现问题。 麻烦。貌似利于团队稳定,实则易生嫌隙。 股东人数较少,开会、签字比较便利,而且一旦出 股东数量众多,开起股东会比较麻烦,需要股 现高管离职或意外死亡,只需变动持股公司的股权 东签字的时候,要想凑齐这些签字很困难。中 结构,拟上市公司的股权结构是不变的。 间一旦有高管离职或发生意外而死亡,还要进 行股权转让,企业的股权结构一直处于不稳定 的状态。 效果间接、不显著,但人数可以相对多一些。 效果直接、显著,但人数限定在200人以内(实 际最好不要超过150人)。
– 第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为 发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
一、股权结构设计的法律依据
《中华人民共和国证券法》
– 第十条 公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件, 并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准; 未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的,为公开发行: (二)向特定对象发行证券累计超过二百人的; – 第五十条 股份有限公司申请股票上市,应当符合下列条件: (三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以 上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为 百分之十以上;
上市合理股权分配方案
上市合理股权分配方案上市合理股权分配方案一、前言股权分配是指在公司进行股份制改造或者股份上市、增发或者股权转让等事项时,将公司所有者权益按一定比例划分给各个参与方的过程。
合理的股权分配方案能够有效激励各方的积极性,保障公司的可持续发展,并促进公司股东间的和谐关系。
本文旨在探讨上市公司的股权分配方案,并提出一种合理的分配方案。
二、上市合理股权分配的原则1. 公平原则公平是股权分配的基本原则之一。
根据《公司法》规定,公司的股份有限公司的股份,以出资额为限,是股东对公司有限责任的资本,应当具有平等的权利和义务。
因此,在股权分配中应当遵循公平原则,即每一个参与方都有公平的机会获得公司股权,并依据各自的出资额合理分配股权比例。
2. 激励原则激励是股权分配的另一个重要原则。
通过合理的股权激励机制,可以激发各方的积极性,提高公司的竞争力和创造力。
因此,在股权分配中应当确保激励机制的有效性,使得股东能够分享公司的成长和回报,同时公司能够吸引和留住优秀人才。
3. 可持续发展原则可持续发展是股权分配的长远目标。
股权分配方案应当考虑到公司的长远发展,使得公司的经营方向与股权分配相一致,并能够推动公司在市场竞争中取得更好的表现。
因此,股权分配方案应当具备长期有效性和可持续性,使得股东们能够长期持有股权,共同分享企业的发展成果。
三、上市合理股权分配方案的具体内容1. 基础股权分配基础股权分配是指公司根据各方出资额的大小,按照一定比例划分公司的股权。
一般来说,股权分配比例可根据权益投入的多少进行划分。
出资额较大的股东可以获得相应的股权比例,出资额较小的股东则可获得相应的股权比例,以体现公平原则。
2. 战略投资者配股战略投资者配股是指公司在上市前,与某些具有特定投资背景和能力的投资者签订战略合作协议,并给予一定比例的股权。
这些战略投资者通常具备丰富的行业经验和资源,能够为公司带来战略支持和市场机遇。
战略投资者配股的主要目的是吸引优秀的投资者参与,提高公司的信誉和市场竞争力。
浅析企业上市前股改的工作流程及关注要点
浅析企业上市前股改的⼯作流程及关注要点前⾔:股改是企业上市前的⼀项重要⼯作,股改的成功与否,直接关系到企业的上市⼯作是否能够顺利完成。
本⽂将从股改的概念⼊⼿,阐述股改的缘由及必要性,并就股改过程中所常遇到的⼀些问题进⾏简要分析,最后提出解决思路。
⼀、什么是股改?股改即公司的股份制改⾰(或改组),是指公司的形式从有限公司改制成股份公司的过程。
上述关于股改的概念,也是根据实务⼯作中的理解形成的⼀种共识,⽬前我国现⾏的法律、法规中对股改并没有明确的定义。
《公司法》只是提及了股改后的公司应当要符合股份有限公司的若⼲条件这⼀要求,但对股改的概念和性质未作阐述。
《⾸次公开发⾏股票并上市管理办法》则是明确了“整体变更”这⼀特殊股改⽅式,即以有限公司整体变更为股份公司,可以持续计算经营时间。
整体变更相关规定是对《公司法》股改规定的补充,是对股改能不能以及如何才能持续计算经营时间等问题的解答。
整体变更是实务中最常见的股改⽅式,本⽂所使⽤的“股改”⼀词,也仅作“整体变更”这⼀狭义理解。
为进⼀步理解什么是股改,就需要厘清股改背后的逻辑。
我国法定公司有两种形式:有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司是指根据《中华⼈民共和国公司登记管理条例》规定登记注册,由五⼗个以下的股东出资设⽴,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任,公司法⼈以其全部资产对公司债务承担全部责任的经济组织;股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司,股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法⼈。
从合伙企业法的理论来讲,通常情况下,⼈与⼈⾛到⼀起基本上基于“⼈合”,即⼈与⼈之间的信任关系才在⼀起做事,这种模式对应的是合伙企业,主要通过《合伙企业法》加以规范;第⼆种是介于“资合”和“⼈合”之间的模式,这种模式下对应的即是有限责任公司;第三种模式就是“资合”,对应的是股份有限公司,这⼀点在上市公司中体现的最为明显,只要你有钱就可以成为上市公司股东,股东之间不需要认识也不需要太多的信任关系,完全是基于资本的游戏。
【精品案例类】知名企业股权改革方案精选
目录1理念及目标 (2)1.1基本理念 (2)1.2团队核心成员及优秀分子的年度财富目标 (2)2股权激励的基本原则 (3)3股权收益测算 (4)3.1关键参数的确定 (4)3.1.1股权总额 (4)3.1.2每股基准收益额 (4)3.1.2每股较理想收益额 (4)3.1.3典型事业部的股权激励份额 (5)3.1.4典型事业部的股权总额 (5)3.1.5总公司现金分红比例 (6)3.2基本函数关系 (6)3.2.1函数一:事业部“身股”受益人受益情况计算 (6)3.2.2函数二:事业部“身股”分红在总收益中的比例 (7)3.2.3函数三:留存收益率 (7)3.2.4函数四:总部股东权益增长 (8)4事业部经营的财务要项 (9)4.1几个基础性指标 (9)4.2目标利润下的收入任务 (9)4.3盈利能力要求 (9)4.4营运能力要求 (10)4.5现金流量要求 (11)1理念及目标1.1基本理念●公司经营和管理的主体是而且只能是公司的员工团队●公司只有帮助员工明确和实现其财富目标,公司的财富目标才可能有保障地得以实现●公司只有帮助员工明确和实现其人生理想,公司才可能有真正光明的前途因此,公司使命在人力资源维度上的明确表述是:为员工经营梦想。
为此,公司特地为核心团队成员及团队的优秀分子制定长期激励方案,以贯彻上述的理念。
1.2团队核心成员及优秀分子的年度财富目标在公司的长期激励方案中,主要以股份收益权为形式,将团队核心成员及优秀分子纳入到激励范围,力争实现优秀的业绩,使纳入激励范围的员工在每年度的年终获利达到其现行年薪的2倍。
总公司机关达到事业部总经理职阶并经总公司董事会表决通过的人员,以股份收益权的形式给予长期激励,其所享受的收益股数由总公司董事会表决后交总公司股东会最终确定。
各事业部的正、副总经理,经总公司董事会表决其能否享受股份收益权并决定所享受的收益股份数额后,交总公司股东会最终确定。
经总公司董事会表决并交总公司股东会确认后,总公司拿出一定比例的股份收益,作为总公司优秀员工的奖励基金。
企业股份制改善制总体方案(参考目录).doc
企业股份制改制总体方案(参考格式)一、企业概况1.历史沿革(含控股、参股企业概况)2.经营范围3.资产规模4.经营业绩5.组织结构(附图)二、资产重组方案(一)重组目的及原则1.目的2.原则1)按法律法规要求,规范化改制2)重组后股份公司主业突出,资产结构、股权结构规范合理,具有独立完整的生产经营系统。
适当提高净资产利润率。
3)明确进入股份公司与未进入股份公司资产的产权关系。
4)避免同业竞争,减少关联交易。
5)兼顾股份公司与母公司两部分的利益。
6)剥离非经营性资产。
(二)重组设想资产与负债的划分三、改制后新体制的管理与运作(一)股份公司部分的管理与运作1.组织结构(附母公司结构图及股份公司结构图)2.管理体制1)法人治理结构2)组织机构设置3)子公司的管理运作方式(二)母公司部分的管理与运作1.剥离部分的管理1)剥离的非经营性资产(范围、机构及归属)2)剥离的经营性资产(范围、机构及归属)3)剥离的人员4)离退休人员的安置情况2.改制后母公司的管理1)组织结构2)业务范围3)收入来源四、改制后股份公司与母公司的关系1.同业竞争及处理2.关联交易及处理1)母公司对股份公司(1)经营性(2)非经营性2)股份公司对母公司(1)经营性(2)非经营性五、收购兼并方案(若有)1.被购并企业介绍2.购并方式3.作价4.有关政策享受情况5.购并后技术改造项目6.购并后企业的发展美文欣赏1、走过春的田野,趟过夏的激流,来到秋天就是安静祥和的世界。
秋天,虽没有玫瑰的芳香,却有秋菊的淡雅,没有繁花似锦,却有硕果累累。
秋天,没有夏日的激情,却有浪漫的温情,没有春的奔放,却有收获的喜悦。
清风落叶舞秋韵,枝头硕果醉秋容。
秋天是甘美的酒,秋天是壮丽的诗,秋天是动人的歌。
2、人的一生就是一个储蓄的过程,在奋斗的时候储存了希望;在耕耘的时候储存了一粒种子;在旅行的时候储存了风景;在微笑的时候储存了快乐。
聪明的人善于储蓄,在漫长而短暂的人生旅途中,学会储蓄每一个闪光的瞬间,然后用它们酿成一杯美好的回忆,在四季的变幻与交替之间,散发浓香,珍藏一生!3、春天来了,我要把心灵放回萦绕柔肠的远方。
企业上市前的股份制改造-
拟上市企业的股份制改造
目录
1
总论
3
企业和股东
5
企业的业务
7
企业的主要财产
9 董、监事会的规范运作及相关 人员的任职资格
10 诉讼、仲裁、行政处罚及其它 事项
2
企业的独立性
4
企业的股本及演变
6
关联交易和同业竞争
8 重大债权债务和重大资产变化
一、总论
有限责任公司改制为 股份公司是企业上市发行 的前提条件和基础工作。
做一枚螺丝钉,那里需要那里上。21 .1.600 :36:5 500:3 6Jan- 216-J an-21
日复一日的努力只为成就美好的明天 。00:3 6:550 0:36: 5500: 36We dnesd ay, January 06, 2021
安全放在第一位,防微杜渐。21.1.6 21.1.6 00:36 :5500 :36:5 5Janu ary 6, 2021
董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司的财产。
十、诉讼仲裁或行政处罚及其它
十、诉讼仲裁或行政处罚及其它
对已 诉讼(仲裁)的影响作出分析判断 尽量避免改制后的争议及诉讼 尽量避免改制后的行政处罚(2万元以上罚款或停业、吊照) 寻找政府支持和保护
6.3整合关联交易的方法
HOW
➢拉进来 ➢踢出去
6.4同业竞争的定义
定义
同业竞争是指股份公司的控股股东 及其附属企业从事的业务与股份公司 的业务构成或可能构成直接或间接的 竞争关系
6.5同业竞争的处理原则
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主板,相关业务-----支持不鼓励 ( 1)重组比例>100%的,运行36个月;
(2)50%-100%的,运行24个月; (3)20%-50%,运行1个会计年度; (4)20%以下,无时间限制。 主板,不相关业务------限制不禁止 (1)超过50%,运行36个月; (2)超过20%-50%,运行24个月; (3)20%以下,无时间限制。 创业板,相关业务 (1) 大于50%,需要运行24个月才能申报。 (2) 20%-50%,要运行1个会计年度才能申报; (3) 20%以下,提供最近1期报表。
7.2审查重点
机器、设备部分
➢是否自有 ➢权属有无纠纷 ➢是否有潜在争议
7.3审查重点
商标、专利
➢是否独立拥有 ➢所有权是否清晰 ➢有效期 ➢是否有潜在争议
八、重大债权债务及重大资产变化
重大债权:关注回收可行性、是否关联交易及大 股东(政府)欠款
重大债务:关注其对公司资产完整及主营业务发 展的潜在影响
➢发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职。
2.4财务独立性
➢财务体系 ➢财务决策 ➢财务管理 ➢银行账户
☺规范、独立、健全
2.5机构独立性
重点
不能与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业有机构混同
三、企业和股东
控股股东、实际控制人需明确 股东身份的合法性 连续经营三年 管理层稳定
6.3整合关联交易的方法
HOW
➢拉进来 ➢踢出去
6.4同业竞争的定义
定义
同业竞争是指股份公司的控股股东 及其附属企业从事的业务与股份公司 的业务构成或可能构成直接或间接的 竞争关系
6.5同业竞争的处理原则
同业竞争绝对禁止!
6.6同业竞争的处理方法
➢对存在的同业竞争通过收购将相应竞争集中 到股份公司
九、董事会、监事会的规范运作及任职资格
董事会 5-19人 单数 任期不超过三年 监事会 3人以上 其中1/3是职工代表 任期三年 独立董事 不少于董事会成员的1/3 董事会秘书
关联交易、 同业竞争、 承包经营、 代加工等行为
2.2资产独立性
➢土地、厂房、机器设备 ➢商标专利:
要求证件齐全、 取得合法、 无潜在争议
2.3人员独立性
➢总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不 得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪。
8.2重大资产变化
➢发生在同一控制人名下 ➢发生在非同一控制人名下
8.2重大资产变化
同一控制人名下的:
法律依据:中国证监会发行监管部《首次公开法 学股票并上市管理办法》第十二条,发行人最近 三年内主营业务没有发生重大变化的使用意见— —证券期货发行适用意见第3号》
8.2重大资产变化
被重组方重组前一会计年度的总资产、营业 收入、净利润三个指标中的任何一个达到或 超过重组前发行人对应项目的100%,需经 过一个完整的会计年度方可申请发行。
3.4企业主营业务及高管稳定、主业突出
企业在产业或行业细分中的市场地位 剥离非主业及避免多元化误区 产品关联度差的问题 主业增长空间(长性问题)
六、关联交易和同业竞争
要求
证券监管会就关联交易和同业竞争的原 则性要求:
➢关联交易可容忍 ➢同业竞争坚决避免
6.2改制过程中处理关联交易的原则
➢如实披露 ➢尽量减少关联交易 ➢对于无法避免的应做到总量可控、价格公允
➢竞争方将有竞争业务转让给务无关联的第三方 ➢公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务 ➢竞争方出具非同业竞争承诺函
七、发行人的主要财产
土地、厂房 机器、设备 商标、专利 其它
7.2审查重点
土地、厂房部分
➢是否自有(租、购) ➢证件是否齐全(补办、剥离) ➢ 是否合法(集体土地问题) ➢有无其它潜在争议
3.1控股股东、实际控制人需明确
➢控股股东 ➢实际控制人:
一致行动协议 其他安排
3.2股东身份的合法性
重点关注:股权清晰、股权不存在重大权属纠纷
➢股份的原始出资或取得 ➢股东人数(有限公司不超过50人,股份公司不超过200人) ➢股东的职业身份 ➢不得有代持股、干股、信托持股等不规范持股现象
3.3连续经营三年
8.2重大资产变化
➢50%—100% 需保荐机构和律师就此发表意见 ➢20%—50% 申报材料须包含重组完成后的最
近一期资产负债表
8.2重大资产变化
非同一控制人名下的:
中国证监会发行监管部《关于同一控制人在 首发报告期内对相应或类似业务进行重组的 审核意见》(征求意见稿)第七条
8.2重大资产变化
公司治理与IPO 专题之
拟上市企业的股份制改造
目录
1
总论
3
企业和股东
5
企业的业务
7
企业的主要财产
9 董、监事会的规范运作及相关 人员的任职资格
10 诉讼、仲裁、行政处罚及其它 事项
2
企业的独立性
4
企业的股本及演变
6
关联交易和同业竞争
8 重大债权债务和重大资产变化
一、总论
有限责任公司改制为 股份公司是企业上市发行 的前提条件和基础工作。
1.1股份制改造的关注要点:
主体资格 发行人的独立性(业务、资产、人员
1业务独 立
2资产独立
5机构独立 4财务独立
3人员独立
1
2
2.1业完整务的产独业链立条
(包括研发、生产、 销售)
完整的业务体系和
直接面对市场的能 力
3
重点关注:
一、总论
股份制改造的 利与弊
利: ✓可以通过上市募集资金 ✓可以通过改制和发行上 市,提高公司的知名度及 品牌效应
✓股份制公司是最具活力 的企业组织形式 ✓带来股东的财富效应
弊: 股权稀释,控制权分散
信息披露成本增加
改制(规范)成本支出 (包括中介机构费用)
1.1股份制改造的依据:
依据
中国证监会《首发管理办 法》中规定的企业首次公开发 行与上市应具备的条件
企业连续经营三年以上 涉及改制前业绩是否连续计算问题
以有限公司账面净 资产值整体折股的, 持续经营时间以有限 公司设立开始计算
不可评估调账
以有限公司资产评 估结果调账,原企业 业绩以评估调账之日 起计算
改制三年后方可申 请发行股票
3.4企业主营业务及高管稳定
发行人3年内主营业务、董事、高级管理人员 无重大变化(一般指30%以上的人员变化) ☺ 创业板要求2年