非上市公众公司收购管理办法（2020）
非上市公众公司管理办法
非上市公众公司管理办法非上市公众公司管理办法引言非上市公众公司是指未公开发行股票或其他证券的公司，其股份不在公开市场上买卖。
非上市公众公司管理办法是为了规范非上市公众公司的运营和管理，并保护投资者的利益而制定的。
本文将介绍非上市公众公司管理办法的主要内容和要点。
1. 公司登记和注册非上市公众公司应当按照相关法律法规的规定完成公司登记和注册手续。
1.1 公司名称非上市公众公司的名称应当符合公司法的规定，并不得与已存在的企业名称相同或相近，以避免混淆和误导。
1.2 股东登记非上市公众公司应当保持股东登记簿的完整和准确，及时记录股东的持股情况和变动情况，方便公司管理和投资者查询。
2. 公司治理非上市公众公司应当建立健全的公司治理结构，确保权力合理分配和行使，保护各方利益。
2.1 董事会非上市公众公司应当设立董事会，并明确董事的选举和任期，加强对公司决策的监督和指导。
2.2 监事会非上市公众公司可以设立监事会或者聘请独立非执行董事，对董事会的决策和公司运营进行监督。
2.3 风险管理非上市公众公司应当建立健全的风险管理制度，及时识别、评估和应对各类风险，保障公司的稳定运营和发展。
3. 信息披露和财务报告非上市公众公司应当及时、准确地向投资者披露重大信息和财务报告，保障投资者的知情权和决策权。
3.1 信息披露非上市公众公司应当按照相关规定及时披露重大信息，包括但不限于公司治理、股东权益变动、经营情况和财务状况等内容。
3.2 财务报告非上市公众公司应当按照会计准则编制和披露财务报告，包括资产负债表、利润表和现金流量表等。
4. 投资者保护非上市公众公司应当保护投资者的合法权益，提供公平透明的信息披露和交易环境。
4.1 投资者权益保护非上市公众公司应当建立投资者保护制度，保护投资者的知情权、参与权和诉讼权。
4.2 信息披露透明非上市公众公司应当依法及时、准确地向投资者披露信息，避免虚假宣传和误导行为。
4.3 交易公平公正非上市公众公司应当确保交易的公平公正，不得利用非公开信息获取不当利益。
非上市公众统制办法的内容是什么
非上市公众管理办法的内容是什么？第二条修改为：“本办法所称非上市公众（以下简称公众）是指有下列情形之一且其未在证券交易所上市交易的：（一）向特定对象发行或者转让导致股累计超过2０0人；（二)公开转让。
ﻭﻭﻭ在我国,有一些规模比较大的股份，也向发行，但是不会通过证券交易所上市，属于非。
为了管理和规范这类的经营、保障中小者的合法权益,我国制订了相关管理办法。
那么,非上市公众管理办法的内容是什么?下面我们通过本文做个具体了解.ﻭ非上市公众管理办法ﻭ第一章总则ﻭ第一条为了规范非上市公众转让和发行行为，保护者合法权益，维护公共利益,根据《证券法》、《》及相关法律的规定，制定本办法。
ﻭ第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司)是指有下列情形之一且其未在证券交易所上市交易的：ﻭ(一)向特定对象发行或者转让导致股累计超过200人;ﻭ(二）公开转让.第三条公众应当按照法律、行法规、本办法和的规定，做到股权明晰,合法规范经营,治理机制健全，履行信息义务。
ﻭ第四条公众公开转让应当在全国中小企业股份转让系统进行，公开转让的公众应当在证券登记结算集中登记存管。
ﻭ第五条公众可以依法进行股权融资、、资产重组等.ﻭ公众发行优先股等证券品种,应当遵守法律、行法规和证券监督管理委员会（以下简称证监会)的相关规定。
第六条为出具专项文件的证券、事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务,按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受证监会的监管。
ﻭﻭ第二章治理ﻭﻭ第七条公众应当依法制定章程。
ﻭ证监会依法对公众章程必备条款作出具体规定,规范章程的制定和修改。
ﻭ第八条公众应当建立兼顾特点和治理机制基本要求的股大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则.ﻭ第九条公众的治理结构应当确保所有股，特别是中小股充分行使法律、行法规和章程规定的合法权利。
中国证监会关于就《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知
中国证监会关于就《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2023.02.01•【分类】征求意见稿正文中国证监会关于就《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见的通知为深入贯彻党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署，在总结实践经验的基础上，我会起草了《非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。
公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：1.登录中华人民共和国司法部?中国政府法制信息网（、），进入首页主菜单的“立法意见征集”栏目提出意见。
2.登录中国证监会网站（），进入首页右侧点击“征求意见”栏目提出意见。
3.电子邮件：gzgsb＠。
4.通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会非上市公众公司监管部，邮政编码：100033。
意见反馈截止时间为2023年2月16日。
中国证监会2023年2月1日附件1非上市公众公司监督管理办法（修订草案征求意见稿）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；（二）股票公开转让。
第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。
第四条公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。
C15005-《非上市公众公司收购管理办法》起草说明
《非上市公众公司收购管理办法》起草说明非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购一般是指取得或巩固对公众公司的控制权，通常会对公众公司的生产经营活动产生较大影响。
为了规范公众公司的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）、《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》（国发[2014]14号）及其他相关法律法规的规定，我们制定了《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及配套的信息披露内容与格式指引。
现说明如下：一、总体原则公众公司收购的交易对象形式上是公司股份，而实质上是公司控制权。
与公司董事会、监事会、股东大会各司其职、相互制衡的内部治理结构相比，公众公司收购能对公司管理者形成外部约束，是公司外部治理的重要方式。
公众公司收购监管制度的建立，一方面是为了规范引导收购活动，提高收购质量，发挥收购优化市场资源配置功能，有效推动产业结构调整和产业升级，促进实体经济发展；另一方面是为了保护投资者合法权益，避免不诚信的收购行为，防范和减少内幕交易的发生。
这与上市公司收购的监管原理是一致的。
并且，境外成熟资本市场的收购监管基本不对公众公司和上市公司进行严格区分。
因此，公众公司收购监管制度仍需坚持和沿用上市公司监管制度中已经被实践证明的、成熟且行之有效的做法和基本制度。
公众公司具有自身的特点，与上市公司相比，公众公司多以中小微企业为主，收购机会可能更多，所涉及的资产金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，体现鼓励公众公司收购的精神。
公众公司具有数量多、情况差异大、监管难度较高等特点，收购监管要求不宜过多、过高或者整齐划一，应具有适应性、适当性和有效性。
此外，全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）的制度安排和投资者结构也与交易所市场有所不同。
非上市公众公司收购和重组管理办法发布
非上市公众公司收购和重组管理办法发布不实施强制全面要约收购制度重大资产重组可使用优先股等支付手段2014-06-28 08:03 | 评论 | 分享到：作者：顾鑫来源：中国证券报·中证网证监会27日发布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》，并通报了近三年来内幕交易等案件的执法工作情况。
证监会新闻发言人张晓军表示，《收购办法》、《重组办法》在制度设计上以市场化为导向，进一步放松管制，强化事中、事后监管，构建有别于交易所市场和上市公司的并购重组制度体系。
两个办法围绕简便、透明、高效和降低成本作了探索和创新。
《证券期货违法违规行为举报工作暂行规定》的出台，是证监会提高证券期货违法违规行为的查处力度和效果而出台的一项具体举措。
为方便社会公众举报，中国证监会设立了证券期货违法违规行为举报中心。
张晓军表示，证监会将进一步提升执法的精准度以及执法的科技化、专业化水平，继续强化行政调查与刑事调查的衔接配合，在继续严厉打击内幕交易、利用未公开信息交易股票等违法行为的同时，加大对欺诈上市、上市公司财务造假和虚假信息披露等违法行为的打击力度。
两办法突出股东自治原则和市场化约束机制张晓军表示，《收购办法》、《重组办法》突出股东自治原则和市场化的约束机制，制度设计上以市场化为导向，进一步放松管制，强化事中、事后监管，构建有别于交易所市场和上市公司的并购重组制度体系。
为促进并购重组市场发展，两个办法围绕简便、透明、高效和降低成本作了探索和创新，例如非上市公众公司不实施强制全面要约收购制度；对自愿要约价格、支付方式、履约保证能力进行适度放宽，给予收购人多种选择；丰富重大资产重组支付手段，除发行股份外，还可使用优先股、可转换债券等支付方式；充分发挥市场主体作用，允许交易各方自主协商定价；大幅简化权益变动的报告书类型，除控制权发生变更的披露收购报告书外，其他权益变动只须披露权益变动报告书；简化申报文件，不强制要求提供评估报告和盈利预测及编制备考报告；减少申报文件，精炼信息披露内容；简化发行股份购买资产的重大资产重组程序，不设重组委；缩短审核期限等等。
非上市公众公司收购管理办法
非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司的收购行为，保护投资者合法权益，加强市场监管，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，制定本办法。
第二条本办法适用于境内外主体对非上市公众公司进行收购的行为。
第三条收购管理应当遵循公平、公正、公开的原则，保护中小股东权益，促进市场健康发展。
第四条收购管理机构应当依法履行监管职责，加强对收购行为的监督和指导。
第二章收购申报与审查第五条收购人在收购非上市公众公司前，应向收购管理机构申报，提交相关资料，并缴纳申报费用。
第六条收购管理机构应当对收购申报材料进行审查，对不符合法律法规规定的情形及时通知收购人，并给予整改的机会。
第七条收购管理机构应当完成审查工作后，及时向收购人出具核准文件，标明核准的收购数量、价格等具体内容。
第八条收购人应当在核准文件规定的期限内履行收购义务，如无法履行，应当及时向收购管理机构申请延期。
第三章收购行为的监管第九条收购人应当按照核准文件的要求进行收购行为，并保证信息披露的真实、准确、完整。
第十条收购人应当依法公告并通知被收购公司、股东、证券交易所等有关方，及时披露收购信息。
第十一条收购管理机构应当加强对收购行为的监管，对违法违规行为依法处理，并公开曝光。
第四章中小股东保护第十二条收购人在进行收购行为时，应当充分保护中小股东的合法权益，确保其能够享有与其他股东平等的权益。
第十三条收购管理机构应当加强对中小股东权益的保护，建立有效的救济机制，及时受理并处理中小股东投诉。
第十四条收购人和被收购公司应当向中小股东提供充分、及时的信息披露，确保其能够全面了解收购行为的影响。
附件：收购申报材料清单附注：1.非上市公众公司：指未在证券交易所或者其他证券交易场所上市交易的公司。
2.公司法：指中华人民共和国《公司法》。
3.证券法：指中华人民共和国《证券法》。
4.收购管理机构：指负责非上市公众公司收购管理监督的有关部门。
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书（2020）
非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕20号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》（证监会令第102号，以下简称《收购办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。
第二条公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书。
第三条信息披露义务人是多人的，可以书面形式约定由其中一人作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书、收购报告书或者要约收购报告书，依照《收购办法》及本准则的规定披露相关信息，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。
各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。
第四条本准则的规定是对公众公司收购及相关股份权益变动信息披露的最低要求。
不论本准则中是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，信息披露义务人均应当予以披露。
第五条本准则某些具体要求对信息披露义务人确实不适用的，信息披露义务人可以针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应在报送时作书面说明。
信息披露义务人认为无本准则要求披露的情况，必须明确注明“无此类情形”的字样。
第六条信息披露义务人如在权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书中援引财务顾问、律师等专业机构出具的专业报告或意见的内容，应当说明相关专业机构已书面同意上述援引。
非上公众公司合并与收购管理规定(范本文)
非上市公司合并与收购管理规定一、引言非上市公司的合并与收购是企业发展过程中重要的战略决策之一，对于公司的战略布局和经营发展具有重要意义。
为了规范非上市公司的合并与收购行为，维护市场秩序，提高公司的经营效益，制定本管理规定。
二、概述三、主体程序1.筹备阶段在合并与收购筹备阶段，各方需进行充分的尽职调查工作，包括但不限于财务状况、经营状况、行业环境等。
并依法成立由企业高层管理人员、律师、会计师等组成的工作组，负责筹备工作。
2.协议签订在筹备阶段完成尽职调查后，各方需签署详细的合并与收购协议，明确各方的权益和义务，协商确定交易价格、股权比例等相关事宜。
3.国家相关部门批准根据国家相关法律法规，非上市公司的合并与收购需按照规定程序进行审批，相关部门会对合并与收购的合法性、合规性、利益保护等进行审查。
4.股东大会审议各方在协议签订之后，需召集股东大会进行审议和表决，决定是否同意合并与收购。
并根据公司章程或相关法律法规的规定，对合并与收购事项进行披露和公告。
5.资产过户和股权变更根据合并与收购协议约定，各方需完成资产过户和股权变更手续，确保交易的合法性和有效性。
四、监督和管理1.国家相关部门监管国家相关部门对非上市公司的合并与收购行为进行监管和管理，确保合并与收购行为的合法、公平和公正。
2.公司内部控制和监督非上市公司应建立健全的内部控制和监督机制，明确各级管理人员的职责和权限，加强对合并与收购行为的监督和管理。
3.社会舆论监督社会舆论对非上市公司的合并与收购行为进行监督和评价，对违法违规行为进行曝光和谴责，起到舆论监督的作用。
五、违规处罚对于违反非上市公司合并与收购规定的行为，国家相关部门将依法进行调查和处理，对涉及的单位和个人进行追责和处罚，维护市场秩序。
六、总结非上市公司的合并与收购是复杂而重要的经营行为，需要遵守相关法律法规，开展合法合规的操作。
本管理规定旨在规范和引导非上市公司合并与收购行为，提高市场竞争力和企业的经营效益。
非上市公众公司收购管理办法
非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法前言：随着我国经济的飞速发展，越来越多的企业进入资本市场，并成为公众公司。
然而，公众公司的管理和经营面临着许多挑战，其中之一就是收购。
收购是企业扩大规模、增强竞争力的重要手段，也是企业跨越发展阶段的重要策略之一。
为了规范非上市公众公司的收购行为，维护市场秩序，制定一套科学合理的收购管理办法势在必行。
一、收购管理办法的适用范围本办法适用于中国境内的非上市公众公司的收购活动。
非上市公众公司是指未在证券交易所上市的具有一定规模的有限责任公司。
二、收购的主体1. 收购人：指有能力、有意愿进行收购的自然人、法人或其他组织。
2. 被收购公司：指收购人通过收购手段取得控制权的公司。
三、收购方式收购可以分为友好收购和敌意收购两种方式。
1. 友好收购：收购人与被收购公司的管理层达成一致意见，协商进行收购。
2. 敌意收购：收购人直接向被收购公司的股东提出收购意向，未经被收购公司同意，直接获取控制权。
四、收购程序收购程序包括收购方案的制定、收购报告的编制和提交、收购公告的发布等。
1. 收购方案的制定：收购人应根据实际情况制定收购方案，包括收购目标、收购价格、收购资金来源等内容。
2. 收购报告的编制和提交：收购人应编制收购报告，向相关监管部门提交，并在指定的媒体上公示。
3. 收购公告的发布：收购人应在规定的媒体上发布收购公告，公告内容包括收购人的信息、被收购公司的信息、收购价格等。
五、收购价格的确定收购价格的确定应公平、合理，不能损害被收购公司及其股东的利益。
收购价格的确定应考虑公司的价值、收益能力、市场状况等因素，并依法进行评估。
六、收购人的义务1. 收购人应保证提供给被收购公司的信息完整、准确、及时。
2. 收购人在收购过程中应遵守相关法律、法规，不得进行虚假宣传、操纵股价等违法行为。
3. 收购人应根据法律规定，及时履行相关信息披露义务。
七、被收购公司和股东的权益保护1. 被收购公司和股东有权获得真实、准确、及时的信息。
非上市公众公司重大重组管理办法重大重组管理办法
非上市公众公司重大重组管理办法重大重组管理办
法
非上市公众公司重大重组管理办法是指中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）
制定的针对非上市公众公司重大重组行为的管理办法。
根据重大重组管理办法，非上市公众公司进行重大重组需符合以下条件：
1. 重大重组范围：涉及股份要约收购、资产置换、吸收合并等重大重组方式，以及其
他证监会规定的重大重组行为。
2. 公众公司：非上市公司已完成公众公司改制，获得相关资格。
3. 业绩条件：重大重组标的公司在最近两个会计年度中持续盈利，并具备稳定增长能力。
4. 资产评估：重大重组涉及的资产评估应符合《企业会计准则》和相关规定，确保评
估结果真实准确。
5. 报告材料：重大重组当事人需准备并提交包括交易设计方案、法律意见书、业绩预
测报告等相关报告材料。
6. 注册和核准：符合条件的重大重组需按照法定程序进行注册和核准，并由证监会进
行审核。
总之，非上市公众公司进行重大重组行为需遵守《非上市公众公司重大重组管理办法》的规定，以保障重大重组的合规性和合法性。
非上市公众公司收购管理办法
非上市公众公司收购管理办法一、引言随着我国经济的快速发展和市场经济体制的不断完善，资本市场的作用和重要性日益凸显。
为了促进公司之间的合作与发展，中国政府不断完善相关法规与管理办法。
本文将对非上市公众公司收购管理办法进行探讨。
二、收购概述收购是指一家公司通过投资或交换股权等方式，以获取目标公司的控制权或股权。
在非上市公众公司收购中，收购方通常是一个投资机构或其他大股东。
收购方通过购买目标公司的股权，实现对目标公司的控制。
三、非上市公众公司收购的必要性1. 市场竞争压力：在市场竞争日益激烈的环境下，通过收购其他公司可以快速扩大规模，提升竞争力。
2. 资源整合：通过收购其他公司可以实现资源的整合和优化配置，提高企业效益。
3. 扩大市场份额：通过收购其他公司可以进一步扩大企业的市场份额，提升品牌影响力。
四、非上市公众公司收购的法律依据我国关于非上市公众公司收购的法律依据主要包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等。
五、非上市公众公司收购的程序与注意事项1. 收购意向表达：收购方首先向目标公司表达收购意向，并进行友好洽谈。
2. 尽职调查和评估：收购方需对目标公司进行尽职调查，了解其财务状况、经营状况等，以评估收购的风险和回报。
3. 协议签订：收购方和目标公司就收购事项进行协商，达成一致意见后签订协议。
4. 监管审批：根据相关法规，收购方可能需要向监管机构提交文件并获得批准，才能完成收购。
5. 股权流转：完成监管审批后，收购方向目标公司的股东支付相应的股权交易款，并完成股权转让手续。
6. 合并整合：收购完成后，收购方需进行合并整合，使目标公司与收购方实现优势互补，实现协同效应。
六、非上市公众公司收购的风险与挑战1. 法律法规风险：收购方需对相关法律法规有充分的了解，并遵守相关规定。
2. 财务风险：收购方需充分评估目标公司的财务状况，避免因不良财务状况而对自身造成风险。
3. 经营风险：合并整合是一个复杂的过程，收购方需制定合理的整合计划，避免因经营问题导致收购失败。
2-非上市公众公司收购管理办法 中国证券监督管理委员会 第102号令.
中国证券监督管理委员会令第102号《非上市公众公司收购管理办法》已经2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，现予公布，自2014年7月23日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：肖钢 2014年6月23日非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。
第三条公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第四条公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。
收购人包括投资者及其一致行动人。
第六条进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。
任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
非上市公众公司收购管理办法
非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条为规范非上市公众公司的收购行为，保护各利益相关方的合法权益，制定本管理办法。
第二条本管理办法适用于在中国境内进行的非上市公众公司的收购活动。
第三条收购方应当履行信息披露义务，确保公开、真实、准确地向市场提供相关信息。
第四条收购方应当遵守平等、自愿、公平、诚实信用的原则，不得采取欺诈、不正当手段进行收购行为。
第二章收购主体第五条收购方可以是个人、法人或其他组织，其收购行为应当符合法律法规的规定。
第六条收购方应当具备充足的资金实力和收购项目的可行性分析能力。
第七条收购方应当具备有效的经营管理能力，保证对被收购公司的正常经营不产生负面影响。
第三章收购方式第八条收购可以采取现金收购、资产置换、股权转让等方式进行。
第九条现金收购的方式包括一次性支付、分期支付等多种形式。
第十条资产置换的方式应当经过双方协商一致，并符合法律法规的规定。
第十一条股权转让的方式应当符合证券法律法规的规定，不得涉及内幕交易等违法行为。
第四章收购程序第十二条收购方应当向被收购公司提出正式的收购意向，并与被收购公司达成书面的收购协议。
第十三条收购方应当向相关部门提出收购申请，并进行备案登记。
第十四条收购方应当履行信息披露义务，及时向投资者、证券交易所等披露相关信息。
第十五条被收购公司应当配合收购方的尽职调查工作，并提供真实、准确的信息。
第十六条相关部门应当对收购申请进行审核，确保收购行为符合法律法规的规定。
第十七条收购方应当按照收购协议的约定向被收购公司支付相应款项，完成交割手续。
第五章监管与处罚第十八条相关部门应当加强对非上市公众公司收购行为的监管，及时发现和处理违法违规行为。
第十九条对于违反本管理办法的收购行为，相关部门可以采取警示、罚款、吊销资质等处罚措施。
第二十条被收购公司、投资者等利益相关方可以向相关部门举报违法违规的收购行为，相关部门应当及时处理并保护举报人的合法权益。
非上市公众公司收购管理办法
非上市公众公司收购管理办法一、引言非上市公众公司收购是指某一实体主体通过购买非上市公众公司的股权或资产，从而控制该公司或对其经营活动施加重要影响的行为。
为了规范非上市公众公司收购行为，维护市场秩序和投资者合法权益，相关监管机构制定了《非上市公众公司收购管理办法》。
本文将就此办法进行介绍和分析。
二、收购主体与目标公司的选择根据《非上市公众公司收购管理办法》，收购主体可以是企业法人、其他经济组织或自然人。
而目标公司则是指非上市公众公司，即公司的股权未在证券交易所上市交易的公司。
在收购过程中，收购主体应该选择合适的目标公司，并进行全面的尽职调查，以了解目标公司的财务状况、经营情况、法律风险等，以便做出明智的决策。
三、收购方式与程序《非上市公众公司收购管理办法》规定了两种收购方式：现金收购和股权收购。
现金收购是指收购主体以现金支付购买目标公司的股权或资产；股权收购则是指收购主体以其自身持有的股权进行交换，从而获得目标公司的股权。
在确定收购方式后，收购主体需要依照办法规定的程序进行收购。
程序包括公告、报备、审查、决策等环节，以确保整个收购过程的合法性和透明度。
四、收购的信息披露和保密在非上市公众公司收购过程中，信息披露是非常重要的环节。
收购主体需及时公告相关信息，包括收购公告、报告书等，以便投资者和监管机构了解收购的相关情况。
同时，为了保护商业秘密和相关利益，办法也规定了相应的保密措施，收购主体和目标公司应当签署保密协议，并对相关信息进行保密处理。
五、收购价格与交易方式《非上市公众公司收购管理办法》对收购价格和交易方式做出了明确规定。
收购价格应当公平合理，并通过评估或独立专家意见得出。
在交易方式方面，办法规定了现金收购应当以支付现金的方式进行，而股权收购可以通过发行股票或者股权交换方式。
六、监督与管理为保证收购行为的合法性和规范性，相关监管机构将对非上市公众公司的收购进行监督和管理。
任何收购行为都应当符合办法的要求，并遵守法律法规和监管规定。
非上市公众公司收购管理办法
非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条目的和依据为了规范非上市公众公司的收购行为，保护投资者的合法权益，促进公司治理的健康发展，根据《公司法》等法律法规，制定本办法。
第二条适用范围本办法适用于具有收购意向的单位和个人与非上市公众公司之间的收购行为。
第三条定义本办法所称的非上市公众公司，是指未在证券交易所上市，具备以下条件的公司：1. 公司股东人数超过200人；2. 公司注册资本超过1000万元；3. 公司总资产超过5000万元。
第二章收购程序第四条收购举报任何单位和个人有权向相关政府机关举报涉嫌非法收购行为。
政府机关应当及时调查核实，并进行必要的处理。
第五条收购报告收购方在收购股份达到规定比例时，应向公司和相关政府机关提交收购报告，内容包括：1. 收购方的基本情况；2. 收购的股份比例及数量；3. 收购的动机和目的。
第六条收购审查公司应当对收购报告进行审查，并报告给相关政府机关。
政府机关有权对收购行为进行审查，包括但不限于：1. 收购方的资质和信用状况；2. 收购是否符合相关法律法规的规定；3. 收购是否损害公司及其股东的利益。
第七条收购结果公告公司应当在完成收购程序后，发布收购结果公告。
公告内容包括收购方的基本情况、收购的股份比例及数量、收购目的和结果等。
第三章权益保护第八条少数股东保护收购方在收购后，应当充分尊重少数股东的合法权益，不得损害其利益。
少数股东有权要求合理补偿，如收购方违反法律法规或合同约定，损害了少数股东的权益。
第九条信息披露公司及其控股股东、实际控制人应当按照法律法规的要求，及时、真实、全面地披露与收购相关的信息，以确保投资者的知情权。
第十条违法责任对于违反本办法规定的收购行为，相关政府机关有权采取相应的处罚措施，包括但不限于罚款、吊销资质、追究刑事责任等。
第四章附则第十一条其他规定对于未尽事宜，按照相关法律法规和监管机构规定执行。
第十二条施行日期本办法自颁布之日起实施。
《非上市公众公司收购管理办法》解读
《非上市公众公司收购管理办法》解读《非上市公众公司收购管理办法》解读第一章总则第一节目的与基本原则《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《管理办法》）的目的是规范非上市公众公司收购行为，保护各方利益，促进市场稳定和股权流动。
本章节详细阐述了《管理办法》的目的和基本原则。
第二章收购申报第一节申报条件本节详细阐述了非上市公众公司收购申报所需的条件，包括申报主体的资格要求、收购数量的限制、收购资金来源的合法性等。
第二节申报材料本节详细了非上市公众公司收购申报所需的各类材料，包括申报书、可行性报告、财务报告等。
对于不同类型的收购行为，申报材料的要求也有所不同。
第三章收购方式第一节竞价收购本节详细阐述了竞价收购的条件与程序，包括竞价底价的确定、竞价方式的选择、竞价期限的设置等。
第二节协议收购本节详细阐述了协议收购的条件与程序，包括双方协议的签订、收购价格的确定、交割方式的确定等。
第四章收购程序与流程第一节收购程序本节详细描述了非上市公众公司收购的一般程序，包括收购申报、反馈意见征询与审查、监管部门审查、公告与披露、股东大会审议等环节。
第二节收购流程本节详细描述了非上市公众公司收购的具体流程，包括收购准备、收购申报、收购实施、收购完成等各个阶段。
第五章信息披露与公告第一节信息披露本节详细阐述了非上市公众公司收购过程中的信息披露要求，包括信息披露时限、信息披露内容、信息披露方式等。
第二节公告要求本节详细描述了非上市公众公司收购过程中的公告要求，包括公告内容、公告方式、公告时限等。
第六章权益保护措施第一节小股东保护本节详细阐述了非上市公众公司收购过程中对小股东的保护措施，包括小股东权益的保护、信息公开的要求、公平交易的原则等。
第二节员工权益保护本节详细描述了非上市公众公司收购过程中对员工权益的保护措施，包括员工福利的保障、员工待遇变更的规定、员工信息的保密等。
第七章违法违规行为与处罚本章节详细了非上市公众公司收购过程中的违法违规行为和相应的处罚措施，包括虚假陈述、内幕交易、操纵股价等行为。
非上市公众公司收购管理办法
非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法第一章序言1.1 管理办法的目的1.2 适用范围1.3 定义和术语解释第二章收购申报义务2.1 收购申报义务的范围2.2 收购申报义务的时机2.3 收购申报的内容要求2.4 补充申报义务2.5 公告和公示的要求第三章披露义务3.1 收购人的披露义务3.2 受案公司的披露义务3.3 过渡时期的披露义务第四章防范操纵市场行为的规定 4.1 内幕交易禁止规定4.2 强制性收购禁止规定4.3 虚假陈述禁止规定第五章收购行为监管5.1 收购要约的登记和备案 5.2 收购内幕信息管理5.3 过渡期管理第六章处罚与救济6.1 违法行为的处罚6.2 投资者的救济途径6.3 实体责任的追究第七章附件附件一：收购申报书模板附件二：收购要约公告模板附件三：信息披露清单模板本所涉及的法律名词及注释：按照规定必须向相关监管机构申报其收购计划和相关信息的义务。
2. 披露义务：指非上市公众公司收购过程中，收购人和受案公司必须按照规定公开披露相关信息的义务。
3. 内幕交易禁止规定：指非上市公众公司收购过程中，禁止相关方利用内幕信息进行交易的规定。
4. 强制性收购禁止规定：指非上市公众公司收购过程中，禁止强制性收购的规定，即收购人无权迫使受案公司的股东出售股份。
5. 虚假陈述禁止规定：指非上市公众公司收购过程中，禁止相关方发布虚假陈述的规定。
附件：附件一：收购申报书模板附件二：收购要约公告模板附件三：信息披露清单模板法律名词及注释：1. 收购申报义务：非上市公众公司收购过程中，收购人必须向相关监管机构申报收购计划和相关信息的法定义务。
公司必须按照规定公开披露相关信息的法定义务。
3. 内幕交易禁止规定：非上市公众公司收购过程中，禁止相关方利用内幕信息进行交易的法定义务。
4. 强制性收购禁止规定：非上市公众公司收购过程中，禁止强制性收购的法定禁止规定，收购人无权迫使受案公司的股东出售股份。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
非上市公众公司重大资产重组管理办法第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，保护公众公司和投资者的合法权益，促进公众公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法.第二条本办法适用于股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司重大资产重组行为.本办法所称的重大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易,导致公众公司的业务、资产发生重大变化的资产交易行为。
公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50％以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50％以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上.公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理.第三条公众公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（一）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形；（二）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；（三）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;（四）实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第四条公众公司实施重大资产重组，有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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非上市公众公司收购管理办法（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第166号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文非上市公众公司收购管理办法（2014年5月5日中国证券监督管理委员会第41次主席办公会议审议通过，根据2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。
第二条股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让的公众公司，其收购及相关股份权益变动活动应当遵守本办法的规定。
第三条公众公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循公开、公平、公正的原则。
当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。
第四条公众公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。
第五条收购人可以通过取得股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控制权。
收购人包括投资者及其一致行动人。
第六条进行公众公司收购，收购人及其实际控制人应当具有良好的诚信记录，收购人及其实际控制人为法人的，应当具有健全的公司治理机制。
任何人不得利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。
有下列情形之一的，不得收购公众公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并提交被收购公司股东大会审议通过，被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当回避表决。
第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。
第九条收购人按照本办法第三章、第四章的规定进行公众公司收购的，应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问，但通过国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人的情形除外。
收购人聘请的财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，对收购人进行辅导，帮助收购人全面评估被收购公司的财务和经营状况；对收购人的相关情况进行尽职调查，对收购人披露的文件进行充分核查和验证；对收购事项客观、公正地发表专业意见，并保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
在收购人公告被收购公司收购报告书至收购完成后12个月内,财务顾问应当持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。
财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。
第十条公众公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当依法严格履行信息披露和其他法定义务，并保证所披露的信息及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当在证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露时间。
在相关信息披露前，信息披露义务人及知悉相关信息的人员负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易和从事证券市场操纵行为。
信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。
第十一条中国证监会依法对公众公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。
全国股份转让系统应当制定业务规则，为公众公司的收购及相关股份权益变动活动提供服务，对相关证券转让活动进行实时监控，监督公众公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。
中国证券登记结算有限责任公司应当制定业务规则，为公众公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。
第二章权益披露第十二条投资者在公众公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。
投资者及其一致行动人在公众公司中拥有的权益应当合并计算。
第十三条有下列情形之一的，投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司；自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
（一）通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；（二）通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后，其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%（即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时），应当依照前款规定进行披露。
自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。
第十四条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致其直接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。
投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购导致其间接拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行披露义务。
第十五条因公众公司向其他投资者发行股份、减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本章规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行披露义务。
公众公司应当自完成增加股本、减少股本的变更登记之日起2日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况进行披露。
第三章控制权变动披露第十六条通过全国股份转让系统的证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动导致其成为公众公司第一大股东或者实际控制人，或者通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式拥有权益的股份变动导致其成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的，应当在该事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司。
收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。
第十七条以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期（以下简称过渡期）。
在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。
在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
第十八条按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。
第十九条在公众公司收购中，收购人做出公开承诺事项的，应同时提出所承诺事项未能履行时的约束措施，并公开披露。
全国股份转让系统应当对收购人履行公开承诺行为进行监督和约束，对未能履行承诺的收购人及时采取自律监管措施。
第二十条公众公司控股股东、实际控制人向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。
被收购公司控股股东、实际控制人及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。
第四章要约收购第二十一条投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。
第二十二条收购人自愿以要约方式收购公众公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该公众公司已发行股份的5%。
第二十三条公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。
收购人根据被收购公司章程规定需要向公司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。
第二十四条以要约方式进行公众公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。