并购非上市目标企业市盈率法定价问题初探
并购目标企业的选择及估价
并购目标企业的选择及估价1. 引言并购是指一家公司通过购买或合并其他公司来扩大自身规模、增加市场份额、优化资源配置等目的的行为。
在进行并购前，选择合适的目标企业至关重要。
本文将探讨并购目标企业的选择及估价问题，帮助企业在并购过程中做出明智的决策。
2. 并购目标企业的选择在选择并购目标企业时，以下几个方面需要进行综合考虑。
2.1 产业分析首先，需要对所处行业进行深入分析。
了解行业的发展趋势、竞争格局、市场规模等信息，有助于确定目标企业的选择范围。
2.2 目标企业的商业模式其次，需要对目标企业的商业模式进行评估。
了解目标企业的核心竞争力、市场定位、盈利模式等信息，有助于判断其是否与自身企业战略相契合。
2.3 目标企业的财务状况目标企业的财务状况是衡量其价值的重要指标。
需要对目标企业的财务数据进行全面分析，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，以了解其盈利能力、偿债能力和成长潜力。
2.4 目标企业的市场份额和品牌影响力目标企业的市场份额和品牌影响力也是选择目标企业时需要考量的因素。
有较大市场份额和良好品牌影响力的企业，往往意味着更高的竞争优势和商业价值。
2.5 目标企业的风险评估最后，需要对目标企业的风险进行评估。
了解目标企业可能面临的经营风险、市场风险、法律风险等，有助于制定相应的风险防控措施。
3. 并购目标企业的估价并购目标企业的估价是核心问题之一，以下介绍几种常见的估价方法。
3.1 市场比较法市场比较法是一种常用的估价方法，通过对类似企业的市场价值进行比较，以确定目标企业的估价范围。
需要考虑目标企业与参照企业的相似性和市场状况等因素。
3.2 收益法收益法是一种基于目标企业预期盈利能力的估价方法。
常见的收益法包括股票收益法、贴现现金流量法等。
需要对目标企业的盈利预测和风险评估进行合理的估计。
3.3 资产法资产法是一种基于目标企业资产价值的估价方法。
通过对目标企业的资产负债表进行详细分析，计算其净资产价值，从而确定估价范围。
基于市盈率修正的非上市公司国有股权定价模型研究
摘 要 ： 资 并购 国有企 业对 我 国 国有 企 业改革 和 资本 市场 的发展 具 有 重要 的推动 作 用 ，合 理确 定 国有 股 的转让 价 是外 资 并购 中的 核 心 问 外 题， 它将 直接 影响到 外 资并购 的成 功与 否。基 于市盈 率修正 的 非上 市公 司国有 股权 定 价模 型 ， 根据 恰 当的指 标采 用德 尔菲 法选 取 上市公 司作 为参 照公 司， 非流通 股和 流通股 区别定 价 ， 将 采用加 权 法确 定上 市公 司合 理 市盈率 ， 决 了直接 利用 流通 股市 盈率 估价 非 流通 股存在 的市盈 率 易被 高 解
中图分类号 ：２ ６１Ｆ ３ ．１ Ｆ ７ ．：８ ０ ９
文献标识码： Ａ
文章编号 ：０ ６ ４ １ （０ ０）２ ０ ０ — ３ １０ — ３ １２ １ ０ — ０ ２ ０
０ 引言
有 以下 几种 方法 ：
外 资并 购 国有 企 业 是 指 外 国投 资者 兼 并 、 购 中 国 国 有控 股 的 收 １１净 资产 定 价 法 ． 企业（ 包括国有上市公司和 国有 非上市企业 ） 为。伴随中国加入 的行 １９ 年 国 家 发布 的《 份 有 限 公 司 国 有 股股 东行 使 股 权 行 为 规 ９７ 股 ＷＴ 跨 国公 司 进 入 我 国 的 成 本 与 风 险 逐 渐 降 低 ， 用 多种 方 法 抢 范意见》 １ Ｏ， 采 第 ７条规定 ， 股份有限公司国有股股东行使股权时 ， 其转让 占中国市场 ， 中， 其 并购是最为便捷 的方式。 众多跨国企业 落户我国 ， 价 格 不得 低 于 每 股 净 资 产值 。 由此 ， 股 净 资产 值 在 相 当长 一段 时 间 每 在 一 定程 度 上给 我 国带 来 了资 金 、 术 、 技 先进 设 备 、 理 经 验 及 国外 成 为 国 有 股转 让 的 一 个 广泛 被 采 用 的 参考 定价 指 标 。 管 市场等我们缺 乏的东西 ， 使我国的经济在一段时间里保持 了强劲 的 刘月来（０ ４） 为， ２０ 认 该定价 方式简 单明 了， 采用单一 的、 静态 的 增 长 态势 ， 资并 购 越 来越 成 为 国内 外 各 界 关注 的热 点和 焦点 。 外 每股净资产作 为唯一指标 ，至少 能够保证政府在 国有股的转让 中获 外 资并 购 给 我 国 的 国有 企 业 改 革产 生 诸 多积 极 效 应 。 但 同 时我 得 不 低 于 净 资 产 的 收 益 ［ １ ｊ 是 目前 学 术 界 对 净 资 产 估 价 法 并 不 认 。但 们 也 应 注 意 到 ， 资 并 购过 程 中 ， 外 国有 资产 流 失 现 象严 重 ， 国 家带 同 ， 琳 （０ ４） 究 认 为 净 资 产 定 价 并 不适 用 于 我 国 非理 性 和 非成 给 宋 ２０ 研 来 极 大 的 损 失 。特 别 是 凯雷 并 购 徐 工 案 引 发 的 大讨 论 ， 国 内开 始 熟 的市 场 ， 使 同时市 场 定价 方 式也 比较难 以实 现１徐 爱 农 等 （０ ３ 具 体 ２ １ ， ２０ ） 注 意 外 资并 购 所 带来 的危 机 ， 有 资产 流 失 问题 得 到 了 广 泛 的关 注 。 分 析 了 净 资产 股 权 定 价 方 法 ， 为 净 资产 法 不 利于 国有 资 本 的 保值 、 国 认 由于 我 国 尚未 建 立 完 善 的 针 对 非 上 市 公 司 国 有 股 权 转 让 的公 增值 以及 国有资本 的战略性退 出， 同时提 出了改进 方案［ ３ １ 。 开、 竞争性市场 ， 导致定价实践的简单化 ， 国家利益得不到 有效保障。 此法的不足在于 ： 兼有行政定价和垄断定价的色彩 ， 可能违背市 科学合理 的国有股权定价方法 ， 可以有效地防止国有资产流失 ， 保证 场规律 ， 造成大量 国有资产流失 ； 不符合国家提倡的市场定价原则。 外 资 并购 国有 企业 顺 利 进 行 ，并 有 助 于 杜 绝 外 资并 购 国有 企业 中委 １ ． 场 定 价 法 ２市 托 人 和代 理 人 的违 规 行 为 ， 完 善 我 国 产 权 交 易 机 制 和 与 外 资 并 购 为 市场 定 价 方式 主 要 有三 种 ： 卖定 价 法 、 网竞 价 法和 网下 询 价 拍 上 相关的法律法规提供理论依据 ，使外资并购 国有企业成为一种双赢 法 。 游达 明和 肖革 非 （０ ２ 认 为 ， 场 方式 定价 操作 简 单 ， 有 利 ２０ ） 以市 且 的机 制。 于确 定 国有 股 权 价 格 ， 现 国 有 资产 价 值 的 最 大化 Ｈ 实 Ｉ 。 １ 确 定 股权 转 让 价 格 的基 本 方 法 这 种定 价 方式 的缺 点 是 ：在 实践 中采 用 不 了真 正 意 义 上 的市 场 目前 国 内外 学者 对 确 定 股权 转让 价 格 方 面做 了大 量 研 究 ，主要 定价 ，而是按照市场流通股的价格来定价。如 果按流通股定价可能 会忽略国有股与流通股在本质上 以及持有成本方面 的不同 ，其 实质 基金项 目： 辽宁省社会科学规划基金项 目（０ ＢＹ０ ３ Ｌ ７ Ｊ １）辽宁省外资并购 中国 是 一 种 行政 定 价 ， 一 定 程 度 上 会造 成 股 市 大 跌 。 在 有 股权 定价 研 究 ： 连理 工 大 学大 学 生创 新性 实验计 划 项 目 大 １３现 金流 贴 现 法 ． （０ ８ ２�
上市公司与不上市公司的并购策略
上市公司与不上市公司的并购策略在当今的商业世界中，并购是企业实现快速扩张、优化资源配置、提升竞争力的重要手段。
然而，上市公司和不上市公司在并购策略方面存在着显著的差异。
理解这些差异对于企业制定有效的并购战略至关重要。
上市公司在进行并购时，通常具有更广泛的资源和渠道。
一方面，它们可以利用自身在资本市场上的优势，通过发行股票、债券等方式筹集资金，为并购活动提供充足的资金支持。
另一方面，上市公司的品牌知名度和市场影响力往往较大，这使得它们在寻找并购目标时更具吸引力。
对于上市公司而言，并购策略的制定需要充分考虑股东的利益和市场的反应。
由于上市公司的股价受到市场的密切关注，因此并购决策不仅要考虑业务的协同效应和长期发展潜力，还要考虑短期内对股价的影响。
如果并购交易被市场认为是不利的，可能会导致股价下跌，从而给股东带来损失。
在选择并购目标时，上市公司通常会倾向于那些具有良好业绩和增长潜力的企业。
这样的目标企业不仅能够为上市公司带来新的业务增长点，还能够提升公司的整体价值。
此外，上市公司还会关注目标企业的治理结构、财务状况以及与自身业务的契合度等因素。
在并购过程中，上市公司需要严格遵守相关的法律法规和监管要求，及时、准确地披露信息，以保障投资者的知情权。
同时，由于上市公司的并购交易通常规模较大，涉及的利益相关方众多，因此需要进行充分的尽职调查和风险评估，确保并购交易的顺利进行。
相比之下，不上市公司在并购方面面临着不同的挑战和机遇。
不上市公司在资金筹集方面可能相对困难，通常依赖于自有资金、银行贷款或少数股东的投资。
这就限制了它们在并购交易中的规模和选择范围。
然而，不上市公司在并购决策上可能具有更大的灵活性。
它们不需要像上市公司那样过多地考虑市场的短期反应，可以更加专注于长期的战略目标。
不上市公司在选择并购目标时，可能更注重与自身业务的互补性和协同效应，以及目标企业的核心竞争力和潜在价值。
不上市公司在并购过程中，虽然不需要像上市公司那样进行严格的信息披露，但也需要对交易进行合理的评估和规划，以避免潜在的风险。
非上市企业如何进行估值分析
非上市企业如何进行估值分析非上市企业如何进行估值分析非上市的企业是怎么进行估值的呢?非上市企业的估值一般是有什么方法的?小编为你带来了“非上市企业如何估值”的相关知识，这其中也许就有你需要的。
非上市公司如何估值最流行方法：相对估值法相对估值法又称为市场法、市场比较法等，主要将企业价值与企业的某一项财务指标相联系，得到两者之间的相应比率。
以市盈率为例，市盈率(市净率)取决于贴现率、企业的增长率、分红率或盈利能力。
由于贴现率在一定时期内是比较固定的，因此对于两家成长性、分红率或盈利能力都类似的企业来说，其市盈率或市净率也应当是类似的。
这样，就可以利用同类上市公司的有关财务数据和比率，对非上市公司的企业价值进行评估。
实际上，只将市场价值主要归因为一个因素是不太合理的，就目前计量经济学、计算机技术的发展，很多崭新的方法也开始归为相对估值法。
例如支持向量机方法、神经网络、回归分析、因子分析、模糊贴近度等技术，这些方法的原理都是通过将可比上市公司与待评估公司进行对比，寻找最为可比的上市公司，总结影响估值的因素。
根据评估企业所经营的业务及所处的行业具体分析，对重资产的行业，如钢铁、公共事业、银行等企业就适合用市净率，处于成熟期的、具有稳定现金流的企业适合用EV/EBITDA、市盈率等，成长型企业比较适合使用PEG乘数及PERG乘数，属于初创期未盈利的、或者带有明显行业特征的一些企业就要特别分析了，例如APP类的用活跃用户(用户规模)、网站用点击量等。
使用以上乘数进行估值时需要注意的点非常多，尤其要注意一点就是乘数的分母及分子应该保持一致性，是属于公司估值乘数还是股权估值乘数需要分清楚。
最受质疑的方法：收益估值法收益估值法又称自由现金流法，这种方法更多考虑了企业未来能够取得的成绩，对于控股股东来说，企业的价值更多的来自于企业的未来盈利能力，而并不一定需要通过分红直接取得投资收益，自由现金流法规避了分红政策对企业价值的影响，而将企业的现金流作为企业生存发展的根本指标，更加符合企业控股股东的需要。
并购交易中估值问题的探讨
并购交易中估值问题的探讨并购交易是企业在战略层面上的一种重要决策，而估值问题则是并购交易中的核心问题之一，对于合作方双方来说都具有重要的参考意义。
本文将从并购交易的定义、估值方法和存在的问题等方面进行探讨。
首先，我们来了解一下并购交易的定义。
并购交易是指一个公司通过购买另一个公司的股票或资产来实现对目标公司的控制权，从而达到某种特定的战略目标。
并购交易的目的通常包括扩大市场份额、提升市场地位、增强竞争力等。
在进行并购交易时，估值问题是其中最关键的一个环节。
那么，在并购交易中，如何对目标公司进行估值呢？估值方法有很多种，常用的方法包括市场比较法、收益法和资产法等。
市场比较法是通过观察类似公司的市场表现和交易价格，以此来对目标公司进行估值。
收益法是通过分析目标公司的财务数据，包括营收、利润、现金流等，评估其未来的盈利能力从而确定价值。
资产法是以目标公司的资产负债表为基础，对其资产进行估值，然后减去负债得出公司的净资产价值。
然而，尽管有这些常用的估值方法，但在实际操作中仍然存在一些问题。
首先，市场比较法的可行性受到受众兴趣的限制，如果找不到合适的可比公司，将无法应用该方法进行估值。
其次，收益法在预测未来盈利能力时存在一定的不确定性，因为估计未来业绩往往是相对主观的。
此外，资产法计算的估值可能会低估目标公司的潜在价值，因为该方法没有考虑到公司未来的盈利能力和市场地位变动。
除了以上的问题，估值过程中还存在一些常见误区。
首先是对于未来发展前景的判断。
在并购交易中，目标公司的发展前景是估值的核心因素之一，但往往很难进行准确的预测，过于乐观或悲观都会对估值结果产生偏差。
其次是对于财务数据的处理。
在估值过程中，财务数据往往是最重要的依据，但不同的估值方法可能对财务数据有不同的处理方式，这也会导致估值结果的差异。
最后，是对于风险因素的考虑。
并购交易涉及到一定的风险，包括市场风险、经营风险等，这些风险因素对估值结果来说都是难以完全预测和估计的。
针对非上市企业估值问题的研究
【摘要】私募股权投资中，对目标企业估值是投资过程中关键的一环，直接决定投资的质量。
非上市企业与二级市场的上市公司有较大不同，因企业股权流通度低，相比而言股权价值透明度低。
文章针对非上市企业股权价值评估的方法展开分析，提出在对企业估值时的综合考虑因素及方法。
【关键词】股权融资；非上市；股权价值；估值方法【中图分类号】F275；F83一、我国私募股权投资行业基本情况2013年6月《关于私募股权基金管理职责分工的通知》发布，明确由中国证监会统一行使股权投资基金管理职责。
2014年8月，证监会发布《私募投资基金监督管理暂行办法》，对私募基金实行统一监管。
我国私募股权投资市场规模增长迅速，目前已经成为全球第二大股权投资市场，私募股权投资行业高速发展。
在此情况下，非上市企业股权估值方式千差万别，缺乏统一标准，估值结果差异较大。
非上市股权投资的估值是指私募基金对未上市企业进行的股权投资，管理人有权根据实际情况按照《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》要求的估值方法执行，但应当在相关的合同或协议中进行约定并依据相关法律法规、会计准则及自律规则履行相应的信息披露义务。
二、对企业估值的行业要求根据国际财务会计准则的相关规定，公允价值的评估标准按优先次序分为三层：第一层级是交易处于活跃的市场中，此时公允价值就是活跃市场中的市场价格；第二层级是交易处于不活跃的市场中，此时公允价值的确定需参考同类产品在活跃市场中的报价，或应采用有客观参考支持的价值模型；第三层级是不存在或很少存在公开市场价格信息，此时，公允价值需要某些主观判断和市场假设来确定。
由于非上市企业的股权投资不存在公开市场交易，且个体差异明显，其公允价值的评估标准大多处于第二和第三层级，估值难度较大。
2018年，中国证券基金业协会公布《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》，前言中提到：“估值能力是资产管理行业的核心竞争力，资产管理机构应持续关注投资标的估值变化，将估值工作贯穿于募投管退环节，努力提升标的估值，为投资者发现价值、创造价值。
并购估值与定价及相关因素分析
并购估值与定价及相关因素分析并购估值与定价的方法主要有市场方法、财务方法和权益方法。
市场方法是基于市场上类似企业的股价、市盈率、市净率等指标来确定目标企业的估值。
财务方法则是通过分析目标企业的财务报表和经营情况来推算其价值。
权益方法则是以目标企业的股权价值作为重要依据进行估值。
在进行并购估值与定价时，有许多相关因素需要考虑。
首先是行业因素，不同行业的企业估值和定价方式可能会有所差异。
其次是经济因素，宏观经济状况、利率水平、通货膨胀率等将影响到并购估值与定价的决策。
再次是公司自身因素，包括财务状况、盈利能力、市场份额等，这些因素将直接影响到目标企业的估值。
此外，还需要考虑政策因素、法律风险和市场竞争等因素。
对于并购交易中的估值与定价，还应该考虑到合理的溢价水平。
溢价是指并购交易中买方支付的超过目标企业估计价值的金额。
溢价水平会受到许多因素的影响，包括目标企业的市场地位、潜在增长性、风险因素等。
此外，并购交易的估值与定价还需要考虑到交易结构、融资安排、税务因素等。
交易结构决定了交易的方式和支付方式，不同的结构可能会对估值与定价产生不同的影响。
融资安排则会影响到买方的财务状况和盈利能力，从而影响到目标企业的估值。
税务因素包括并购交易中的税收政策和法律法规，对交易双方的税负和纳税义务产生重要影响。
在进行并购估值与定价时，还需要注意到风险的因素。
并购交易本身存在着市场风险、经营风险、合规风险等。
对于具体的并购案例，需要对这些风险因素进行深入分析和评估，以保证交易的可行性和合理性。
总之，并购估值与定价是一项复杂的工作，涉及到许多方法、原则和因素。
在进行估值与定价时，需要结合目标企业的具体情况和市场环境进行全面分析和评估，以确保交易的成功和效益的最大化。
非上市公司估值的常用4种方法
非上市公司估值的常用4种方法估值是企业经营决策不可或缺的一环，也是投资人作出投资决策时所需用到的重要工具。
对于非上市公司（私募公司或创业公司）来说，估值尤为重要，因为它们没有公开市场定价的依据。
下面将介绍非上市公司估值的常用四种方法。
一、市场法市场法是以市场交易价格作为估值基础的方法。
对于非上市公司，因为没有公开交易价格，因此这种方法常被用于可比公开公司进行估值。
可比公开公司是指同行业、具有相似经营特征、规模相近的公开公司。
在使用市场法进行估值时，需要先确定可比公司，然后采集其市场价格与财务数据，并进行调整，得出可比公司的企业价值，然后以此设定或调整被估值公司的估值。
市场法的优点在于理论基础清晰，数据来源广泛；缺点在于需要选择恰当的可比公司，进行数据调整时存在一定主观性。
二、收益法收益法是通过对被估值公司未来收益及风险的预测来确定估值的方法。
包括折现现金流法、盈利倍数法等多种方法。
（1）折现现金流法（DCF）DCF法是通过预测被估值公司未来现金流，并以合适的折现率折现现金流来确定估值。
具体方法为：1.预测未来现金流：预测未来一定时间内的净现金流（FCF）。
2.确定折现率：折现率是风险、流动性、市场条件、企业债务结构、金融市场利率等因素的综合体现。
企业的风险越高，折现率越高。
4.计算企业价值：未来现金流的现值之和即是企业价值。
（2）盈利倍数法盈利倍数法是通过估算被估值公司未来收益水平，并将其与行业平均或可比公司平均盈利水平进行比较以确定估值。
常用的盈利倍数有市盈率、市净率、市销率等。
市盈率法（PE法）中，估值计算公式：估值=净利润×市盈率。
其中：“市盈率”即可比公司市盈率或行业平均市盈率。
收益法的优点在于重视公司的未来，方法相对科学；缺点在于收益预测的不确定性和需知道被估值公司的财务数据。
三、资产法资产法是指以企业实际拥有的资产为基础，扣除其债务后，计算股权净值进行估值。
资产法包括净资产法和调整净资产法。
并购中企业价值评估模型比较分析
并购中企业价值评估模型比较分析并购是一种经济活动，通过并购可以实现企业的战略升级、资源整合和市场扩张等目标。
而企业价值评估模型是对进行并购的企业进行价值衡量的一种工具。
在并购中，选择合适的企业价值评估模型是至关重要的，因为它将直接影响到决策的准确性和成功与否。
在本文中，我们将比较几种常用的企业价值评估模型，并分析它们的优缺点。
首先，我们来比较几种常见的企业价值评估模型，包括市盈率法、市销率法、市净率法和现金流量贴现法。
市盈率法是指通过计算企业的市盈率来衡量其价值。
市盈率是指企业的市值与其净利润的比率。
这个模型的优点是简单易懂，直观，适用于上市公司，可以快速计算。
然而，它的缺点是没有考虑到企业的长期发展和现金流量情况，只是关注了短期盈利情况，容易导致误判。
市销率法是指通过计算企业的市销率来衡量其价值。
市销率是指企业的市值与其销售额的比率。
这个模型的优点是能够考虑到企业的销售情况，适用于行业销售额高、盈利能力较差的企业。
然而，它的缺点是没有考虑到企业的盈利能力和现金流量情况，容易导致误判。
市净率法是指通过计算企业的市净率来衡量其价值。
市净率是指企业的市值与其净资产的比率。
这个模型的优点是能够考虑到企业的净资产情况，适用于资产重组和股权转让的情况。
然而，它的缺点是没有考虑到企业的盈利能力和现金流量情况，容易导致误判。
现金流量贴现法是指通过计算企业的现金流量贴现值来衡量其价值。
现金流量贴现值是指企业未来现金流量经折现后的总和。
这个模型的优点是能够考虑到企业的长期盈利能力和现金流量情况，是一种较为准确的价值评估方法。
然而，它的缺点是需要大量的数据和计算，相对较为复杂，适用性有限。
综上所述，不同的企业价值评估模型各有优缺点，适用于不同的情况。
在进行并购时，应根据实际情况选择合适的模型进行评估。
如果企业的盈利能力较好且稳定，市盈率法可能是较为适合的模型；如果企业的销售额较高且盈利能力较差，市销率法可能是较为适合的模型。
pe 非上市公司市场法估值
pe 非上市公司市场法估值
PE（Price-to-Earnings）是企业估值中经常使用的一种方法，通常用于评估上市公司的市场价值。
但对于非上市公司，由于其信息不对称和市场流动性较差等因素，PE法的使用存在一定的局限性。
以下是几个可能适用于非上市公司的替代估值方法：
1. 基于收益贡献：这种方法基于企业的现金流和净利润来计算其价值。
计算公式为：企业价值=现金流量 × 投资回报要求率。
这种方法更加关注企业的实际收益情况，能够更好地反映企业的真实价值。
2. 基于资产贡献：这种方法基于企业的净资产价值来计算其价值。
计算公式为：企业价值=净资产价值 + 企业未来现金流折现值。
这种方法更加侧重于企业的资产质量和稳定性，适用于资产密集型企业进行估值。
3. 基于市场对比：这种方法通过对类似企业的市场数据进行对比来计算企业价值。
如采用EBITDA（Earnings before interest, taxes, depreciation and amortization）作为衡量指标，计算公式为：企业价值=EBITDA × 行业平均倍数。
这种方法适用于市场竞争激烈，同行业企业估值数据相对完备的情况下。
需要注意的是，以上替代估值方法仅为参考，具体应根据企业特点和实际情况选择合适的估值方法，并结合多种方法进行综合评估，以获得更加准确的估值结果。
同时，在进行非上市公司估值时，也需要充分考虑其信息不对称和市场流动性等因素，保持谨慎
态度和风险意识。
非上市企业股权转让的定价问题研究
非上市企业股权转让的定价问题研究背景介绍：随着中国经济的蓬勃发展，非上市企业的市场价值逐渐凸显。
股权转让成为一种常见的方式，用于实现企业所有权的交易和转移。
然而，在非上市企业股权转让的过程中，定价问题一直备受重视和关注。
因此，本文旨在探讨非上市企业股权转让的定价问题，并提供一些相应的研究结论。
一、定价标准股权转让的定价标准是决定非上市企业股权交易价格的基准。
一般而言，非上市企业股权转让的定价标准主要包括市场估值法、收益估值法和资产估值法。
市场估值法：根据市场信息和类似交易的定价数据，结合特定企业的财务状况和经营情况，对企业进行估值。
这种方法相对简单，易于操作，但在实际应用中较为受限，因为缺乏可比性的案例。
收益估值法：根据企业过去及未来的盈利能力进行估值。
主要基于股权的资本化收益模型，如市盈率、市销率等。
这种方法可以更好地反映企业的盈利状况，但需要准确的财务数据和合理的盈利预测。
资产估值法：根据企业现有资产及其增值潜力进行估值。
主要基于企业资产组合的净值或市值，并考虑到可能的价值增长空间。
这种方法适用于企业资产丰富、市场发展潜力较大的情况。
综合比较上述定价标准的特点，常规方法是结合多种模型或方法进行定价，以降低交易双方的风险和误差，达到相对客观公正的定价结果。
二、影响定价的因素非上市企业股权转让的定价不仅取决于定价标准，还受到多个因素的影响。
1.企业财务状况：包括企业的盈利能力、财务稳定性和资产负债状况等。
良好的财务状况通常会提高企业估值，从而影响股权转让的定价。
2.行业竞争力：所处行业的竞争力和前景也是影响股权转让定价的关键因素。
如果企业所处行业具有较高的增长潜力和竞争力，将有助于提高企业估值。
3.市场情况：宏观经济环境和行业市场状况会对定价产生直接或间接的影响。
例如，经济繁荣时期，企业估值可能较高，而经济低迷时期则可能导致估值下降。
4.法律和政策环境：在股权转让过程中，法律和政策环境对交易的合法性和安全性具有重要影响。
并购估值与定价的相关因素分析
并购估值与定价的相关因素分析引言并购是一种重要的企业组织形式，通过并购可以实现企业规模的扩大、市场份额的增加、资源优势的整合等目标。
而并购估值与定价是并购过程中的一个关键环节，它直接关系到并购交易的成败。
本文将分析并购估值与定价的相关因素，以期为并购参与者提供一些有益的参考。
1. 企业价值企业价值是并购估值与定价的基础，它体现了企业作为一个整体的价值。
企业的价值受到诸多因素影响，包括但不限于以下几点：•盈利能力：企业的盈利能力是评估企业价值的重要指标之一。
盈利能力受到企业的经营业绩、市场地位、竞争力等因素的影响。
•成长潜力：企业的成长潜力反映了其未来发展的空间和增长能力。
成长潜力受到行业发展趋势、市场需求、技术创新等因素的影响。
•品牌价值：企业的品牌价值对于企业价值的评估也具有重要影响。
品牌价值受到企业的品牌形象、市场知名度、消费者认可度等因素的影响。
•资产负债状况：企业的资产负债状况反映了其财务健康状况。
资产负债状况受到企业的资产结构、财务风险、债务规模等因素的影响。
综合考虑以上因素，可以对企业的价值进行综合估算，为并购交易提供参考依据。
2. 行业状况行业状况是并购估值与定价的重要参考因素之一。
行业的发展状况对企业的价值具有重要影响。
以下是一些影响行业状况的因素：•市场需求：行业的市场需求决定了行业的规模和增长潜力。
市场需求越大，行业的价值潜力越大。
•竞争格局：行业的竞争格局影响了企业的市场份额和竞争力。
竞争格局越激烈，企业的估值和定价越低。
•技术创新：技术创新是推动行业发展的重要因素。
技术创新能力强的企业往往具有更高的估值和定价。
•政策环境：政策环境对于行业的发展具有重要的影响。
政府的支持政策、管理规范等都会影响企业的估值和定价。
综合考虑行业状况的各项因素，对企业进行估值和定价时要充分考虑行业的发展前景和竞争状况。
3. 并购交易结构并购交易结构是影响并购估值与定价的重要因素之一。
并购交易结构包括交易方式、交易对象和交易条件等方面的内容。
非上市公司股权价值评估方法探讨
证券投资SECURITIES INVESTMENT238非上市公司股权价值评估方法探讨文／翟长洁摘要：股权作为一项财产权利，具有占有、使用、处置和收益的基本权能。
随着资本市场不断变化与完善，股权交易已普遍存在。
据资料显示，2016年上半年中国完成市场并购1645起，同比提高25.7%。
上市公司，股价受多方因素博弈上下波动，会与内在价值相偏离，但仍可参考；而非上公司股权价格计算，复杂而艰巨。
要确认股权价格，首先需要对标的公司进行估值。
笔者结合所在的软件行业，以财务工作者的感悟，对非上市软件企业股权估值方法进行探讨。
关键词：非上市；软件企业；股权价值；评估方法软件产业作为一个新兴行业，从八十年代中期到现在，已经在金融、电信、交通、教育、医疗等各类基础服务中日趋成熟和完善。
在互联网+的助推下，发展得尤为迅猛。
软件企业，一般集产品研发、生产和经营为一体，需求不断变化，促使软件升级优化。
一般中小型软件企业，研发力量薄弱、资金来源单一、管理水平差，无法“快、稳、准”地开发出有竞争力的新产品。
一旦满足不了市场需求，在行业竞争中，就面临被并购或被淘汰的风险。
而能够生存的“小而美”或“大而强”企业，将会抢占市场，获得更大发展空间。
因此，合并收购已被作为企业成长方式之一。
软件企业作为高科技企业，有以下几个特点：1.产品研发测试成本高，前期投资风险大；2.公司具有高成长性和高收益性，后期增速快、附加值高；3.无形资产和人力资本是主要生产力，影响大缺难以量化。
基于这些特点，衡量标的公司的价值是多少、股权值多少钱就成棘手的问题。
无论是寻求资金扶持或资本退出的卖方，还是因战略需要的买方，双方立场不同，样本数据、评估模型等的差异，更增加了股权估值的难度。
一、非上市公司价值评估的基本原则(一)持续性发展是评估的前提条件传统财务认为，只要企业能持续经营，就基业常青。
现代管理理念认为，长期可持续发展理念才能满足投资者等利益方的需求，并适应整个社会的金融、劳动力、自然资源和社会资本的有效配置。
上市公司和非上市公司的价值评估
上市公司和非上市公司价值评估非上市公司的价值评估问题无疑是理论界与财务实践中关注的核心问题。
由于非上市公司缺乏公开市场的有效监督，需要对利润表中的收入成本等数据做出具体调整以反映公司的真实现金流，然后在修正的资本资产定价模型和流动性折扣调整的基础上确定其评估价值目前，国内对企业并购中非上市企业的价值评估，主要是以企业的账面价值、现行市场价格、重置成本等为依据，侧重公司资产的静态评估，没有考虑各资产之间的协同作用和收购活动对企业未来价值的影响。
因此，本文采用收益法下的自由现金流量贴现模型对非上市公司的价值进行动态的整体评估。
该评估方法对私人公司适用，对目前非有效的资本市场下的上市公司也十分适用。
一、收益法的基础理论（一）收益法的基本思想收益法的基本思想是一项资产的价值，是利用它所获取的未来收益的现值。
它是指通过估算资产在未来的预期收益，并将其折算成现值，然后累加求和，据以确定资产价值的一种评估方法。
收益法包括现金流量贴现法、利润贴现法、红利贴现法等，虽然名称不同，但核心都是将公司未来的现金按照一定的贴现率衡量风险因子贴现到当前的方法。
本文介绍的收益法主要是自由现金流量贴现法，它是西方企业并购评估的主流方法，西方研究和市场的表现都说明企业的价值和其未来的自由现金流量是高度正相关的。
（二）收益法的优势《企业价值评估指导意见(试行)》第二十三条规定：企业价值评估方法有收入法、市场法和成本法。
右表是三种企业价值评估方法的比较。
企业价值评估作用于企业财务管理的根本目的，是以企业价值为依据，科学地进行财务决策、投资决策与融资决策，实现企业价值最大化的理财目标。
从这个意义上讲，成本法和市场法便无法在以财务决策为目的的企业价值评估中运用。
在以并购为前提进行企业价值评估时，对收益法而言，应该说这种方法理论上是相当完善的，从长远的趋势看，也应鼓励这种方法的应用，因为它是从理财及可持续经营的角度定义企业价值。
二、自由现金流量贴现的评估模型自由现金流量贴现模型通常有永续模型、固定增长模型、两阶段模型和三阶段模型。
中国上市公司非市场化并购重组及其监管研究
中国上市公司非市场化并购重组及其监管研究中国上市公司非市场化并购重组及其监管研究一、引言近年来，中国经济的快速发展和市场环境的改革带来了大量上市公司并购重组的机会。
并购重组作为企业发展和壮大的重要途径，对于优化资源配置、提升竞争力、实现跨越式发展具有重要意义。
然而，在中国上市公司的并购重组过程中，非市场化现象十分常见，这种现象不仅影响了市场经济的有效运作，也给监管部门带来了许多挑战。
因此，深入研究中国上市公司非市场化并购重组及其监管问题具有重要的理论价值和实践意义。
二、非市场化并购重组的特点中国上市公司的非市场化并购重组主要表现在以下几个方面： 1. 政府指导在中国，政府在经济领域中拥有很大的权力，特别是在战略性产业和重点领域的企业重组中，政府往往会发挥重要的指导和干预作用。
政府指导的非市场化并购重组往往不考虑市场效率和企业真实价值，而是更多考虑政治和地方经济发展的因素。
2. 行政审批中国的并购重组过程中，行政审批环节占据了重要地位。
上市公司必须向相关政府部门申请批准并进行审批，这种非市场化的行政审批过程往往会延长并购重组的时间，并且决策权掌握在行政机关而非市场参与者手中。
3. 领导干部影响在中国，领导干部的影响力在企业并购重组中不可忽视。
一些上市公司并购重组的决策往往取决于领导干部的关系和支持，而不是基于市场经济原则和企业的价值评估。
三、非市场化并购重组的影响中国上市公司非市场化并购重组对经济和市场产生了诸多影响： 1. 资源浪费由于非市场化并购重组往往以政治和行政审批为导向，导致企业在并购过程中消耗大量时间和资源，无法高效利用市场机会并实现资源优化配置。
2. 市场秩序被扭曲非市场化并购重组导致市场秩序被扭曲，使得市场竞争的选择性和透明度降低，扭曲了企业市场价值的形成和评估。
3. 监管难度增加在非市场化并购重组中，监管部门往往面临着信息不对称以及权力分散的困境，很难有效监管市场的合规和公平。
四、非市场化并购重组的监管对策面对上市公司非市场化并购重组的问题，监管部门可采取以下对策：1. 完善法律法规监管部门应加强对并购重组的监管，完善并落实相关法律法规，明确市场准入、并购条件、审批程序等，以促进并购重组市场化和规范化发展。
非上市中小企业并购实操要点分析
非上市中小企业并购实操要点分析蒋文摘要：在资本市场蓬勃发展的今天，并购已不仅仅是上市公司独有的资本运作方式，其他非上市公司也会根据自身的战略发展规划，实施一些并购活动，提高自身的竞争实力、拓展产业链和扩大生产经营规模。
本文结合并购工作经历，从并购特点和流程入手，进行扼要阐述，罗列出实际工作要点，进而提出应对措施和解决方法，希望能够对广大中小企业的并购工作提供参考，以期提高并购成功率。
关键词：中小企业；并购；工作要点一、引言在证券交易所的公告中，经常会看到上市公司并购的内容，但并购不是上市公司独有的资本运作方式，其他非上市企业也会根据自身的战略发展规划，通过并购提高竞争实力、拓展产业链和扩大生产经营规模，加快产业升级的进程。
并购双方如果都是非上市中小企业，有各自的特点，企业规模、所有制性质或有不同，管理水平参差不齐，导致并购环境复杂，面临的风险种类较多，本人根据自己的并购工作经历，谈谈非上市中小企业在并购实施过程中的注意事项。
二、非上市中小企业并购的特点（一）企业规模大小不一资产规模大小不一，金额从几百万至上亿元不等，资产规模与注册资本非绝对关联，现实中也有企业注册资本不大，但靠资本运作，积累了庞大的资产总额，一般来说，“大”吃“小”较易操作。
（二）并购的动机不同多数中小企业是为了扩大经营规模、打通产业链；特殊情况下，有国有企业为了执行上级总体战略目标或政府区域战略规划，接受安排实施并购，对目标企业不太注重资产和经营状况。
（三）企业所有制性质不同分为国有制企业、民营企业、混合所有制企业等，相同性质的企业之间的并购较易；因近年来国有资产流失腐败案件频繁查出，现在国有企业并购民营企业审批很严格，民营企业要想并购国有企业更加困难，随着中央对混合所有制改革的推进，情况会大为改观。
（四）对目标企业的估值较困难非上市中小企业没有股价信息，又不存在活跃的股权交易市场；也很难找到与目标企业规模相当的上市公司的经营和财务数据，可供参考对比的企业很少，同时无法获取相似企业的买卖、收购及合并案例资料；报表反映的营业收入和资产价值又有可能不太真实，常用的相对估值法、收益法、成本法、绝对估值法等估值方法都不宜适用，资产公允价值估算较困难。
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并购非上市目标企业市盈率法定价问题初探（内容摘要）企业并购是把企业作为商品进行产权的交易，它是一个相当复杂的过程，融管理、法律、财经等多学科的知识于一体。
在并购的过程中，关于目标企业的定价问题，通常是决定并购是否能成功的关键。
本文主要是对企业并购过程中，非上市目标企业应用市盈率法定价问题作一粗浅的探讨。
通常所说的并购（M&A）是指在市场机制的作用下，企业为了获得其它企业的控制权而进行的产权交易活动。
并购分为兼并（Merger）和收购（Acquisition），两者既有相同之处，又有一定的区别。
由于在实际运作中，两者之间的联系远远超过其区别，因此兼并和收购常作为同义词一起使用，统称为“并购”或“购并”。
通常把并购一方称为“买方”、标购公司、出价公司或并购企业等，被并购一方称为“卖方”、被标购公司、被出价公司或目标企业等。
一．非上市企业价值评估方法目标企业的价值评估是并购交易的精髓，每一次成功并购的关键就在于找到了恰当的交易价格。
寻找成交价格，对买卖双方来说都是极富创造性而又耗时费神的过程。
因此，对目标企业进行价值评估，既是一门科学，又是一门艺术。
它的科学性在于它是依据有关的财务理论与模型提出的，而它的艺术性则在于它吸取了有关专业人士深刻的洞察力与丰富的经验。
可以用于目标企业价值评估的模型有多种，而每种往往强调某一方面，适用于某一种情况；在确定价格时，需要针对具体情况，决定选择哪一种模型组合，还要决定在什么程度上考虑其他情况。
目前评估非上市公司价值的方法主要有以下四种：1、资产价值基础法。
它是通过对目标公司所有的资产进行估价的方式来评估公司的价值，目前国际上通行的资产估价标准主要有：帐面价值、市场价值、清算价值、续营价值与公平价值等。
2、市盈率法。
如果能估计出目标公司未来可保持收益，而且市场存在一个公认的行业市盈率，就可比较简单地计算出公司大致的价值。
3、股利法。
也就是将目标公司未来股利折现公司目前的价值。
4、现金流量折现分析法。
是指用折现现金流量方法评估目标企业的价值，通常用于确定买方可接受的最高价格。
二．市盈率定价法通常，公司的价值是由市场对其收益资本化后得到的资本化价值来反映的。
换句话说，每股股票的价格是可归于每股股票收益的一个倍数。
这一关系称为价格—收益比率（Price-earnings ratio,简称为P/E比率），也即我们所说的市盈率。
它可以用公司现在的每股收益去除股票当前的市场价格得到，通常以倍数表示，因此市盈率有时也被成为市盈乘数（价格－收益乘数）。
市盈率反映的是投资者将为公司的盈利能力支付多少资金。
一般来说，在一个成熟的市场氛围里，一个具有增长前景的公司，其市盈率一定较高；反之，一个前途暗淡的公司，其市盈率必定较低。
按照经济学原理，一项资产的价值应该是该资产的预期收益的现值或预期收益的资本化。
在实际操作中，市盈率可以用来对企业单方面估值进行评价，因此，预期收益的资本化，可以转化为市盈率评估法。
市盈率法估价模型市盈率所反映的是公司按有关折现率计算的盈利能力的现值，它的数学表达是P／E。
根据市盈率计算并购价格的公式应为：并购价格=（P／E）×目标企业的可保持收益企业的可保持收益是指目标公司在被收购以后继续经营所取得的净收益，它可以以目标公司留存的资产为基础来计算。
在任何一个评估过程中，得到一个可靠的预测的可保持收益是重要的。
市盈率法估价程序通常运用市盈率法评估非上市企业价值的程序和评估上市公司的程序是非常相近的，其一般性的程序大致如下：1. 检查目标企业最近的利润业绩，在目标企业现有管理层的情况下预测其未来的业绩。
2. 确定在收购公司管理目标企业的情况下，影响收益和成本增加或减少的因素。
3. 在一个维持不变的基础上，为目标企业股东再估计目标企业的未来、收购后的收益。
这些收益就是通常所指的维持或保持收益。
4. 选择一个标准市盈率。
通常是选择在收购时点与目标企业有可比性的几家上市企业的平均市盈率或者是该企业所属行业在该时点的平均市盈率。
5. 通过标准市盈率和维持收益进行计算，从而达到对企业的估值。
市盈率定价法案例分析并购方：青岛海尔股份有限公司目标方：海尔空调有限公司并购发生日：2000/09/112000年9月12日，青岛海尔发表公告称将以20亿元的价格收购海尔空调公司74.45%的股权，收购完成后，青岛海尔对海尔空调的持股将达99.95％。
与国内上市公司并购中一惯倾向于以帐面净资产值定价方法不同的是，青岛海尔此次并购海尔空调有限公司采用的是市盈率定价法，这也是国内首次运用该方法对非上市公司进行价值评估。
表1.并购双方资产负债对比（单位：元）*资料来源：2000年山东汇德会计师事务所对两公司出具的无保留意见审计报告在公告中指出目标公司的收购定价如下：市盈率法定价＝空调公司2000预测净利润4.38亿x 6.25倍市盈率x 74.5%股权＝20亿元。
根据山东汇德会计师事务所出具的（2000）汇所审核字第5-011号盈利预测审核报告，海尔空调公司2000年预测将实现净利润438,915,890.61元，2001年度预测将实现净利润537,854,500.00元。
因此运用市盈率定价法就可以得出此次收购的标的价格。
但是在相关的公告中，却没有透露关于6.25倍市盈率的得来途径和方式，只是给了个双方既定的数值。
对于此次使用市盈率定价法是否合理，我们可以通过进行相应的分析来说明问题。
在这里暂不去考虑2000年预测的海尔空调有限公司的可保持收益问题，我们将主要考虑标准市盈率的确定问题。
由于海尔空调有限公司不是一个上市公司，因此，我们在确定其标准市盈率的时候，将以整个空调行业的平均市盈率为参考。
考虑到所选取的相关公司在产品、市场、目前获利能力、未来业绩成长等方面和目标公司要具有一定的可比性，因此我们选取了粤美的（000527）、格力电器（000651）、春兰股份（600854）和科龙电器（000921）四家上市公司。
表2. 2000年上半年主要空调制造商利润、费用比率及产品市场占有率海尔空调粤美的格力电器春兰股份科龙电器主营业务利润率(％)35.9817.8926.2330.0724.70费用比率(％)26.6512.1522.2814.4820.3营业利润率(％)9.395.754.7815.764.89品牌机市场占有率（％）27.613.35.86.75.5*资料来源：相关上市公司2000年中报等在这里，我们用这四家较有代表性的空调器上市公司的平均市盈率来模拟整个行业的平均市盈率。
表3. 空调类上市公司2000年上半年平均市盈率粤美的格力电器春兰股份科龙电器平均市盈率30.945.244.5140.2*资料来源：相关上市公司2000年中报等我们通过计算2000年上半年四家上市公司股票每股平均价格与每股收益的比率，得到平均市盈率如表3所示。
由于科龙电器的市盈率偏差较大，因此最后平均拟合时剔除该样本数据，通过计算，发现整体平均市盈率大致为40.2倍左右。
由于我国的空调市场当时正处于高速成长期，因此40倍的市盈率也还是比较符合实际情况的。
通过对比，可以发现，此次转让中海尔空调有限公司仅要求6.25倍的市盈率是偏低的，整个并购单从价格上来说有利于青岛海尔。
从经济学意义上讲，如果目标公司的未来预期收益现值大于并购时所支付的成本，那么这一并购活动就是值得的。
因此我们还可以通过“收益折现法”，从另一个角度评估本次定价。
具体公式如下：NPV ＝∑πt／(1+r) t （t＝1～N）[1]其中：NPV是企业的价值；πt 为第t年的预期收益；r是相关的折现率；t为时期（年）。
在这里，我们作几个保守的假设：（1）海尔空调有限公司今后的利润增长保持稳定，即增长为0（这当然不可能。
根据已经审计的盈利预测报告，我们可以看到2000年较1999年利润将会增长200％）；（2）海尔空调有限公司的生产线经营期为10年；（3）相关折现率为10％。
由此我们就可以计算出NPV值为约26.97亿元，其74.45%的股权价值就为约20.1亿元，依然大于实际执行的收购价格（虽然与20亿元相差不大，但是我们是在忽略了企业的收益增长情况下得到的数据，如果增长率提高到一个百分点，那么NPV的值将提高将近4.4亿元之多）。
因此我们显然可以认为这依然是一个净现值为正的并购活动。
注1：引自李长青、郑燕等著的《企业并购定价策略的研究》，《数量经济技术经济研究》2001年第1期。
以上的分析只是单纯的从数学计算的角度来衡量青岛海尔出价20亿元收购海尔空调有限公司74.45%的股权是否合理，期间有很多的假设和预测，有些是合理的，但也不排除其中可能会有一些特别的情况发生。
下面我们就分析一下并购对青岛海尔带来的实际盈利能力增长情况。
海尔空调有限公司是一个已经比较成熟的高盈利性公司，与20亿元收购价相对应的是该公司2000中期净利润1.99亿元，超过1999年全年利润总额的36.3%。
而青岛海尔目前总资产38亿元，2000年中期净利润1.81亿元，显然新注入的资产盈利水平远远超过原来的资产。
表4. 2000年上半年青岛海尔和海尔空调有限公司资产盈利能力比较经营净现金流（亿元）资产总收益率（％）净资产收益率（％）青岛海尔股份公司2.0897.866.59海尔空调有限公司4.4812.848.55从表4可以看出，海尔空调公司的经营净现金流和净资产收益率都比青岛海尔高，是海尔集团一块非常优质的资产。
而且，这次并购活动并没有体现海尔空调的品牌价值。
从表2中可以看到，2000年上半年海尔空调以27.6％的市场占有率名列第一，是第二名春兰空调的市场占有率的2倍，是第三名格力电器的4倍之多。
可以肯定的是，海尔空调有限公司的无形资产价值不菲。