国内上市公司收购及资产重组操作实务(ppt 31页)
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国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
三、股份转让主体的资格（续）
收购方资格
具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务 状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进 上市公司持续发展的能力。
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
四、股份转让的申报程序
转让双方草签《股份转让协议》 向中国证监会报送收购报告书
法》
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
六、法律法规（续）
《中国证监会、财政部、国家经贸委关于向 外商转让上市公司国有股和法人股有关问题 的通知》
《财政部关于国有股持股单位产权变动涉及 上市公司国有股性质变化有关问题的通知》
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
七、投资银行的作用
锁定目标公司 公司估值 制定收购方案
完成公告向国有资产管理部门提交股份转 让申请报告（限国家股及国有法人股）
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
四、股份转让的申报程序（续）
完成公告向国家经贸委报送申请
涉及产业政策和企业改组的(细则尚未出台)。
信息披露 股份交割
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
流程示意图
确定目标公司 谈判
收购母公司
是指收购方收购上市公司母公司股份，从而达到间 接持有上市公司的股份。
阿尔卡特收购上海贝尔有限公司50%+1股，间接持有上海 贝岭股份
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
一、股权转让方式（续）
竞买
收购方通过竞价购买的方式取得股份公司的股份。
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
上述指标超过70%，须上发审会；
50%-70%，由证监会决定是否须上发审会。 案例 如成量股份（600673）
签署协议
法人股
国有股
报中国证监会 小于30%：
大于30%： 财政部
豁免要约收购 要约收购
交割
五、信息披露
提示性公告
签署协议的次日（T+1）披露收购报告书摘要； 三个工作日内（T+3）提交持股变动报告书； 阶段性公告
完成公告
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
六、法律法规
《证券法》 《公司法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司股东持股变动信息披露管理办
这种模式的主要发生在同行业战略性并购后对上 市公司的整合时 如 格林柯尔并购科龙电器 （000921）、美菱电器（000521） 广州医药集 团重组白云山（000522）
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
4、资产置换
将公司的部分或全部资产与其他资产进行置换， 可以改善公司的整体形象，同时可以达到劣质资产 的剥离及优质资产的注入的双重目的
一、股权转让方式
协议有偿转让方式
是指并购公司通过与上市公司的股权持有人就有 关收购价格、支付方式、员工安排等内容协商一 致并签定协议，获得上市公司的控股权。
这种方式案例占上市公司控股权转让案例宗数70%以上。 如 中山公用事业集团收购佛山兴华（000685）（广发案 例）
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
七、投资银行的作用（续）
参与谈判 制作申报材料 申报材料的报批 股份交割及资产整合
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
股权转让、购并顾问服务流程
第二部分 上市公司资产重组
资产重组是企业将原企业的资产和负债进行合 理划分，通过分立和合并等方式，对企业资产 和组织进行重新整合
一、股权转让方式（续）
定向增发方式
是指上市公司通过向某一特定的并购公司发行股 份，从而使该并购公司获得上市公司的控股权。
上工股份（600843）定向向德国FAG公司定向发售不超 过1亿股B股
江铃汽车（000550）定向向福特汽车公司发行B股
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
一、股权转让方式（续）
国内上市公司收购及资产重组 操作实务
敖小敏
•wk.baidu.com广发证券股份有限公司 • 二○○三年九月
第一部分 国内上市公司收购 操作实务
一、股份转让的方式
二、支付方式
三、股份转让主体的资格
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
四、股份转让的申报程序
五、信息披露 六、法律法规 七、投资银行的作用
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
部分资产置换 一般指没有改变主营业务或不足 以对公司主营业务、资产构成、利润构成产生重大 影响的资产置换行为，是相对“重大资产置换” 而言的（见后）
部分资产置换 如 工益股份（600804）重组（广发
案例）
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
重大资产置换（重组）
根据证监会[2001]105号文之规定，资产置换达 到下列指标之一超过50%，即构成重大资产重组， （1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资产。
2、投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质 资产）
通过购买优质资产或投资新的经济领域，增加 公司的主营业务，带来新的利润增长点
如 增加主业 三九集团重组宜春工程（000403）
（广发） 变更主业 新太科技重组远洋渔业（600728）
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
3、盘活原有资产
通过新的营销方式、新的管理模式的导入，将 原有的沉淀资产加以盘活
二、支付方式
可兑换货币 人民币
在中国境内投资的外商，经外汇管理局批准，用投 资利润支付。
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三、股份转让主体的资格
出让方资格
应符合《外商投资产业指导目录》的要求。凡禁 止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转 让；必须由中方控股或相对控股的，转让后应保 持中方控股或相对控股地位；发起人持有的股份 自公司成立之日起三年内不能转让；存在禁止或 限制股份持有人出让股份的合同或其他法律文件 的不能出让。
一、资产重组的方式
资产重组主要采取以下方式：
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
1、剥离/出售劣质资产和债务重组
1）剥离或出售资产 主要包括： A、将资产和负债配比剥离； B、将股份公司劣质/非主业资产或对外投资的
股权以协议价转让。
2）债务重组 主要包括： A、债务及或有债务由第三方无偿承接（如大股 东）； B、债务互换与掉期； C、债务与权益性资产的·打国广包内发处上证市置券公。股司份收有购限实公务司
三、股份转让主体的资格（续）
收购方资格
具有较强的经营管理能力和资金实力、较好的财务 状况和信誉，具有改善上市公司治理结构和促进 上市公司持续发展的能力。
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
四、股份转让的申报程序
转让双方草签《股份转让协议》 向中国证监会报送收购报告书
法》
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
六、法律法规（续）
《中国证监会、财政部、国家经贸委关于向 外商转让上市公司国有股和法人股有关问题 的通知》
《财政部关于国有股持股单位产权变动涉及 上市公司国有股性质变化有关问题的通知》
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
七、投资银行的作用
锁定目标公司 公司估值 制定收购方案
完成公告向国有资产管理部门提交股份转 让申请报告（限国家股及国有法人股）
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四、股份转让的申报程序（续）
完成公告向国家经贸委报送申请
涉及产业政策和企业改组的(细则尚未出台)。
信息披露 股份交割
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
流程示意图
确定目标公司 谈判
收购母公司
是指收购方收购上市公司母公司股份，从而达到间 接持有上市公司的股份。
阿尔卡特收购上海贝尔有限公司50%+1股，间接持有上海 贝岭股份
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
一、股权转让方式（续）
竞买
收购方通过竞价购买的方式取得股份公司的股份。
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
上述指标超过70%，须上发审会；
50%-70%，由证监会决定是否须上发审会。 案例 如成量股份（600673）
签署协议
法人股
国有股
报中国证监会 小于30%：
大于30%： 财政部
豁免要约收购 要约收购
交割
五、信息披露
提示性公告
签署协议的次日（T+1）披露收购报告书摘要； 三个工作日内（T+3）提交持股变动报告书； 阶段性公告
完成公告
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
六、法律法规
《证券法》 《公司法》 《上市公司收购管理办法》 《上市公司股东持股变动信息披露管理办
这种模式的主要发生在同行业战略性并购后对上 市公司的整合时 如 格林柯尔并购科龙电器 （000921）、美菱电器（000521） 广州医药集 团重组白云山（000522）
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
4、资产置换
将公司的部分或全部资产与其他资产进行置换， 可以改善公司的整体形象，同时可以达到劣质资产 的剥离及优质资产的注入的双重目的
一、股权转让方式
协议有偿转让方式
是指并购公司通过与上市公司的股权持有人就有 关收购价格、支付方式、员工安排等内容协商一 致并签定协议，获得上市公司的控股权。
这种方式案例占上市公司控股权转让案例宗数70%以上。 如 中山公用事业集团收购佛山兴华（000685）（广发案 例）
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
七、投资银行的作用（续）
参与谈判 制作申报材料 申报材料的报批 股份交割及资产整合
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
股权转让、购并顾问服务流程
第二部分 上市公司资产重组
资产重组是企业将原企业的资产和负债进行合 理划分，通过分立和合并等方式，对企业资产 和组织进行重新整合
一、股权转让方式（续）
定向增发方式
是指上市公司通过向某一特定的并购公司发行股 份，从而使该并购公司获得上市公司的控股权。
上工股份（600843）定向向德国FAG公司定向发售不超 过1亿股B股
江铃汽车（000550）定向向福特汽车公司发行B股
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
一、股权转让方式（续）
国内上市公司收购及资产重组 操作实务
敖小敏
•wk.baidu.com广发证券股份有限公司 • 二○○三年九月
第一部分 国内上市公司收购 操作实务
一、股份转让的方式
二、支付方式
三、股份转让主体的资格
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
四、股份转让的申报程序
五、信息披露 六、法律法规 七、投资银行的作用
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
部分资产置换 一般指没有改变主营业务或不足 以对公司主营业务、资产构成、利润构成产生重大 影响的资产置换行为，是相对“重大资产置换” 而言的（见后）
部分资产置换 如 工益股份（600804）重组（广发
案例）
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
重大资产置换（重组）
根据证监会[2001]105号文之规定，资产置换达 到下列指标之一超过50%，即构成重大资产重组， （1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资产。
2、投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质 资产）
通过购买优质资产或投资新的经济领域，增加 公司的主营业务，带来新的利润增长点
如 增加主业 三九集团重组宜春工程（000403）
（广发） 变更主业 新太科技重组远洋渔业（600728）
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
3、盘活原有资产
通过新的营销方式、新的管理模式的导入，将 原有的沉淀资产加以盘活
二、支付方式
可兑换货币 人民币
在中国境内投资的外商，经外汇管理局批准，用投 资利润支付。
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
三、股份转让主体的资格
出让方资格
应符合《外商投资产业指导目录》的要求。凡禁 止外商投资的，其国有股和法人股不得向外商转 让；必须由中方控股或相对控股的，转让后应保 持中方控股或相对控股地位；发起人持有的股份 自公司成立之日起三年内不能转让；存在禁止或 限制股份持有人出让股份的合同或其他法律文件 的不能出让。
一、资产重组的方式
资产重组主要采取以下方式：
国内上市公司收购实务 ·广发证券股份有限公司
1、剥离/出售劣质资产和债务重组
1）剥离或出售资产 主要包括： A、将资产和负债配比剥离； B、将股份公司劣质/非主业资产或对外投资的
股权以协议价转让。
2）债务重组 主要包括： A、债务及或有债务由第三方无偿承接（如大股 东）； B、债务互换与掉期； C、债务与权益性资产的·打国广包内发处上证市置券公。股司份收有购限实公务司