股权收购业务的税务处理与案例分析
股权转让避税要点总结（二）
股权转让避税要点总结（二）九、股权收购（用股权进行投资）税务处理1.股权收购定义根据财税【2009】59号文件：股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
59号文件将股权收购分为一般性税务处理和特殊性税务处理，符合59号文件第5条规定的5项条件的，在税务机关备案或者申请确认可以享受特殊性税务处理，具体解析见拙作《4号公告及财税59号文件解读》。
2、税务处理：一般性税务处理和特殊性税务处理案例：A公司持有M公司100%的股权，持股的计税基础为100万元，2010年A公司将持有的股权转让给 B公司，该项股权经资产评估公司评估，其公允价值为300万元，B公司定向增发向A公司支付。
该问题也可以看做是A公司以其持有的长期股权投资资产向B公司进行投资的行为。
根据《公司法》27条规定，非货币性资产可以作为出资资产，但是最高不能超过被投资企业实收资本的70%，国家工商总局29号令则明确了以股权出资的方式与方法。
所谓股权收购，是从B 公司的角度来说的，主要是引用了上市公司公告的说法，上市公司通常以《重大资产收购暨。
的公告》作为标题，因此59号文件也以“资产收购”、“股权收购”作为概念表述。
对此也可以称之为“收购资产”、“收购股权”更加容易理解。
一般性税务处理：（1）A公司取得股权转让所得：300-100=200（万元），缴税200万×25%=50（万元）（2）A公司取得B公司的股权计税基础为300万元，即：A公司换股了。
（3）B公司取得M公司的计税基础，按照M公司的公允价值300万元确定。
特殊性税务处理：（1）A公司不确认股权转让所得，无需纳税。
（2）A公司取得B公司股权的计税基础按照被转让股权的原计税基础100万元确定。
（3）B公司取得M公司股权的计税基础也按照被转让股权的原计税基础100万元确定。
股权收购的会计与税务处理实例分析
股权收购的会计与税务处理实例分析作者：郑伟红来源：《时代金融》2015年第36期【摘要】股权收购作为企业重组的一种重要形式，在现代经济发展中应用非常广泛。
在进行股权收购的过程中，其税务处理工作十分复杂，因此应用恰当的税务处理方式就显得十分关键。
不同的税务处理方式对于股权收购有不同的影响，本文就股权收购的相关概念进行了阐述，通过实例探讨了一般性税务处理方式以及特殊性税务处理方式对股权收购产生的影响。
【关键词】股权收购会计税务处理实例近年来，国家非公有制经济发展政策不断推进，企业各种各样的投资活动蓬勃发展，尤其是股权投资、转让等行为十分活跃。
由于税务处理工作的复杂性，在股权收购过程中，采取何种方式来进行便捷、高效的税务处理，对企业重组以及发展壮大有着十分积极的意义。
因此，在企业进行股权收购的过程中，如果符合相关规定的要求，就应该采用特殊性的税务处理方式，提高税务处理的工作效率，促进企业的发展。
一、股权收购概述（一）股权收购的含义根据合并方式的差异税法将合并分为新设合并以及吸收合并，股权收购即为会计上的控股合并，也就是长期股权投资[1]。
股权收购的基本含义就是指收购企业购买被收购企业的股权，进而达到控制被收购企业的目的，它也是企业重组的重要形式之一。
（二）股权收购所涉及的税种股权收购涉及到了企业所得税、印花税、个人所得税、营业所得税、契税等税种[2]。
在企业所得税方面，企业进行重组的时候所需要缴纳的就是企业所得税。
对于企业所得税的处理通常分为两种方式，即一般性税务处理方式和特殊性税务处理方式。
在股权收购过程中，收购企业需要对转让的股权以及损失有一个清晰的了解，同时收购企业应该以公允价值作为自身股权获得的计税基础，这是一般性税务处理对收购企业、被收购企业所得税的要求。
特殊的税务处理其处理方式也有所不同，在这里可以将被收购企业的计税基础作为前提条件，开展税务处理工作的时候可以先不用去计算资产在转让之后其获得的收益以及受到的损失，同时也要调整资产的计税基础。
股权收购的税务处理
（ 股权 收 购的一般性 税务 处 理 一）
一
失 ＝ 被 转 让 资 产 的 公 允 价 值 一被 转 让 资 产 （
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转 让 方 乙公 司：
般 性 税 务 处 理的 方 法 ：
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总局 公 告 ２ １年 第４ ， 简称 “ 号令 ”。 相 应 的资 产 转 让 所 得 或 损失 ， 调 整 相 应 资 元 、 允 价 值 为 ２ ０ ０ 元 的 情 况下 ， 设 不 ００ 号 以下 ４ ） 股 并 公 ２０万 假
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制 下 的公 司， 任 何 关 联 关 系。 设 甲公 司的 无 假
２ 殊 性 税 务 处 理 的方 法 ． 特
土 地 使 用权 为 受 让 方 式 取 得 ， 缴 纳 土 地 已经
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企业股权收购业务不同税务处理的案例分析
企业股权收购业务不同税务处理的案例分析【摘要】企业股权收购业务是企业发展过程中常见的重要环节，其涉及到复杂的税务处理问题。
本文通过对纳税政策下的企业股权收购业务案例分析，探讨了资本利得税、增值税、印花税等税收政策对股权收购的影响。
同时也提出了不同地区税收政策对股权收购的影响以及税务优化策略。
结论部分强调了税务筹划在企业股权收购业务中的重要性，以及合规性和风险管控的必要性。
展望未来，建议企业在进行股权收购时要结合税务规划，更加注重税务合规性，以实现税收最大化和风险最小化的目标。
通过对案例分析和税务处理方法的深入研究，可以帮助企业更好地应对股权收购业务中的税务挑战。
【关键词】企业股权收购、税务处理、案例分析、纳税政策、资本利得税、增值税、印花税、税收政策、税务优化策略、税务筹划、合规性、风险管控、未来展望1. 引言1.1 背景介绍企业股权收购是指一家企业通过购买其他企业的股权来实现对目标企业的控制。
随着市场经济的不断发展，企业之间的兼并与收购越来越多，企业股权收购业务也日益频繁。
在股权收购的过程中，税务处理是一个非常重要的环节，直接影响到企业的成本和盈利能力。
对企业股权收购业务的税务处理进行案例分析，有助于企业更好地规划税务策略，降低税负，提高经营效益。
在中国，企业股权收购涉及到的税种主要包括资本利得税、增值税和印花税等。
不同的税种有不同的征税标准和处理方式，企业在进行股权收购时需要根据具体情况选择合适的税务处理方式，以最大程度地降低税负。
不同地区的税收政策也会对企业股权收购产生影响，企业需根据地区的税收政策制定相应的税务策略。
通过对企业股权收购业务的税务处理案例分析，可以为企业提供指导，帮助企业避免税务风险，合理规避税收，提高企业的竞争力和盈利能力。
税务筹划对企业股权收购业务的重要性不言而喻，合规性和风险管控更是企业必须重视的方面。
展望未来，企业需要更加重视税务策略的制定和实施，以应对税收政策的不断变化和企业经营环境的不确定性。
股权收购的案例及测算
股权收购的案例及测算一、案例介绍近年来，随着市场经济的发展，股权收购成为了企业重组、扩张以及竞争战略的重要手段。
股权收购是指一家公司购买另一家公司的股票或进行股权交易的过程，以获取被收购公司的控制权。
股权收购通常涉及大量的资金，需要经过综合测算和分析，以确保交易的合理性和可持续性。
以下将介绍一个典型的股权收购案例，并对其进行测算分析。
案例：甲公司为一家知名的制造业公司，拥有雄厚的技术和生产力，但由于市场竞争激烈和资金紧张，出现了经营困难。
乙公司是一家投资型公司，具有丰富的资金和管理经验，希望通过收购甲公司，实现产业布局的完善和市场份额的扩大。
双方经过协商，决定进行股权收购交易。
二、测算分析1. 收购成本分析乙公司需要进行甲公司的估值分析，确定收购的成本。
估值分析包括对甲公司的资产、负债、现金流和未来发展前景的综合评估，以确定合理的收购价格。
还需要考虑到收购过程中可能涉及的税务、法律和财务费用。
2. 风险评估在股权收购过程中，乙公司需要充分评估甲公司的财务状况、市场地位、管理团队、竞争环境等各方面的风险。
也要考虑到收购完成后可能面临的整合风险和运营风险。
3. 融资筹集为了进行股权收购，乙公司需要进行融资筹集。
融资方式可以包括银行贷款、债务融资、股票发行等多种形式。
在选择融资方式时，需要考虑到融资成本、偿还期限、财务杠杆等因素，以最大程度地降低融资成本和风险。
4. 收购后价值创造乙公司需要在收购完成后，通过整合资源、优化产业链、加强市场营销等手段来实现价值创造。
并且应当注重人才引进和培养，提升管理水平，保持企业的竞争力和盈利能力。
股权收购是一项复杂的交易过程，需要充分的测算和分析。
只有在充分评估风险、确定合理成本、谨慎选择融资方式，并注重收购后的价值创造，才能使股权收购交易取得成功，为企业增长和市场扩张提供有力支持。
股权收购的纳税处理及税务筹划
股权收购的纳税处理及税务筹划股权收购的纳税处理及税务筹划2009年4月29日，《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（以下简称“财税〔2009〕59号文”）一经颁布即引起了投行人士、律师和会计师的广泛关注。
该文规定了企业重组所涉及的企业所得税的具体处理方式。
由于业务需要，笔者现仅对股权收购的纳税处理及税务筹划进行分析。
一、股权收购的概述（一）股权收购的概念股权收购是企业重组的形式之一。
财税[2009]59号文明确了股权收购的概念：指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
从股权收购定义看，在股权收购过程中，涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方，其实质是收购企业与被收购企业股东的交易，购买被收购企业的大部分股权，被收购企业继续保持公司形式进行经营，也可称之为“控股合并”。
股权收购只涉及所得税问题，不涉及被转让股权企业的资产，不需要缴纳流转税，且其中应按税法规定进行所得税处理的也仅限于收购企业、被收购企业股东两方，而不包括被收购企业。
（二）股权收购的支付方式收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。
二、股权收购的纳税处理新《企业所得税法》施行以来，在企业重组所得税领域先后出台了两个重要的规范性文件：财税[2009]59号文与2010年国家税务总局对59号文进一步细化的《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）。
这两个文件是《企业所得税法》及其实施条例的重大配套文件，是股权收购纳税处理的基本依据。
某集团公司股权转让涉税问题案例分析
一、初露端倪2010年6月，N市国家税务局通过跟踪外经贸部门对外发布的股权转让信息，敏感地“嗅出”了里面的税务风险。
顺着外经贸部门这条线，该局成立了核查小组，专门评估辖区内所有涉及股权转让的企业。
由于股权转让业务性很强,核查小组根据掌握的资料,在评估的第一家涉及股权转让的企业就发现了问题。
R集团控股有限公司，注册地在英属维尔京群岛。
A公司是R集团旗下企业，于2004年4月在N市成立，是R集团的重要垂赢一体化生产基地之一。
B公司也是R集团旗下企业，于2007年2月成立，是R集团新的重要生产基地之一，其在R集团今后的集团战略中具有重要地位.R集团投资3230.8万美元,占B公司78.8％的股权；投资1110万美元，占A 公司74％的股权。
2009年11月2日，R集团将在A公司的股权以1109.9985万美元的价格转让给B公司，另实收资本不足部分0.0015万美元由B公司补足。
受让方于2010年3月31日前向转让人支付转让股权的价款。
至核查时止，A公司外方股权转让已经交易完毕。
2010年6月28日，核查人员与股权受让人B公司进行接触，到企业了解该笔股权转让的情况,核实相关材料，并与企业就该笔转让行为进行初步的沟通与交流。
同时，就调查情况及时向N市国家税务局进行了汇报，并请求成立业务专家小组共同会诊。
2010年7月，在N市国家税务局大企业和国际税收管理分局的大力协助下,核查人员一行5人专程赴被转让方A公司调查核实情况，并与R集团税务负责人进行首次谈判。
二、双方博弈R集团表示，该股权转让是属于集团内部的股权转让，实质是集团内部的重组，在中国不应负有纳税义务。
税务机关联合专家小组就此指出，根据<《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按规定处理。
案例解析股权收购的几种企业筹划方式
案例解析股权收购的几种企业筹划方式马老师CONTENTS一般性税务处理，如何确认计税基础与所得特殊性税务处理，如何确认计税基础与所得案例解析上市公司都是如何进行股权收购与方案筹划010203选择特殊性税务处理时，避免重复纳税？04一般性税务处理，如何确认计税基础与所得1.收购企业涉及的所得税处理2.被收购企业股东涉及的所得税处理支付对价涉及的所得税处理取得被收购企业股权计税基础的确定放弃被收购企业股权涉及的处理取得股权支付和非股权支付计税基础的处理一般性税务处理相关政策财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定适用一般性税务处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。
收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。
被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
案例嘉兴集团持有城西公司100%的股权，股本总额为200万元，公允价值为500万元。
庆丰公司收购城西公司的全部股权，用200万元现金和300万元的库存物资支付对价。
需要确认股权转让所得300万元，缴纳企业所得税75万元。
收购企业涉及的所得税处理A 被收购企业股东涉及的所得税处理B 收购股权的计税基础为500万300万元的库存物资需要视同销售特殊性税务处理，如何确认计税基础与所得?特殊性税务处理需要满足的条件具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
1.收购企业涉及的所得税处理2.被收购企业股东涉及的所得税处理支付对价涉及的所得税处理取得被收购企业股权计税基础的确定放弃被收购企业股权涉及的处理取得股权支付和非股权支付计税基础的处理特殊性税务处理（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
股权收购的会计与税务处理探讨
例 １２０ ：０ ８年 １ ０月 ３日，黄河 公 司向 同一控 制 下江 河
公 司 定 向 增 发 了 １ ２万 股 （ 面 价 值 为 １ ／ ， 价 ４元 ／ ５ 账 元 股 股 股 ） 支 付 １２万 元 人 民 币 。 买 其 持 有 的 长 江 公 司 ８ ％ 和 ５ 购 ０
的 股 权 。 江 公 司 的 法 人 资 格 保 留 ． 河 公 司 和 长 江 公 司 长 黄
干 问题 的 通 知 》 财 ￣ ［０ ９５ （ ２ ０ １９号 ， 以下 简称 《 知 》 ， 追 溯 至 ２ ０ 通 ）并 ０ ８年 １ 月 １日起 执行 ， 以确 保 与新 企 业 所得 税 法 的 生效 日期 一致 。本 文对 《 知》 通
涉 及 到 的 股 权 收 购 中股 权 计 税 基 础 与 账 面 价 值 的 差 异 进 行 分 析 ， 并 结 合
权 不 低 于 被 收 购 企 业 全 部 股 权 的 ７ ％ ： 三 ， 业 重 组 后 ５ 第 企
的连续 １ ２个 月 内 不 改 变 重 组 资 产 原 来 的 实 质 性 经 营 活
以下几 种情 况 ， 举 例 说 明。 现 （ ） 一控 制 下 ， 般 性 税务 处 理 。 一 同 一
４ ０ 。黄 河 公 司 购 买 股 权 和 所 得 税 处 理 的 会 计 分 录 为 ： ０）
易 当期确 认相 应 的 资产 转让 所 得或 损 失 。 调 整 相应 资 产 并 的计 税 基 础 。其 中非 股 权 支 付 对应 的 资产 转 让 所 得 或 损 失 ＝ 被 转 让 资 产 的公 允 价值 一 转 让 资 产 的计 税 基础 ） （ 被 Ｘ
二 、 权 收 购 初 始 计 量 的 财 税 差 异 分 析 股
财税[2009]59号解读：股权收购——来自上市公司的案例分析
![财税[2009]59号解读：股权收购——来自上市公司的案例分析](https://img.taocdn.com/s3/m/fc20772dbe1e650e52ea9995.png)
财税[2009]59号解读：股权收购——来自上市公司的案例分析2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合下发了《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》），为实施新企业所得税法后的企业重组业务的企业所得税处理提供了框架式指导，并自2008年1月1日起生效。
本文试通过一个上市公司的具体案例，对《通知》中规定的股权收购业务的涉税处理做一探讨。
一、什么是股权收购根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。
需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。
二、股权收购的所得税处理方式（一）一般性税务处理《通知》第四条第三款规定，股权收购一般应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权转让所得或损失；2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
（二）特殊性税务处理如果同时符合以下5个条件：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2.被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%；3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动（经营的连续性）；4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（权益的连续性）；5.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
则可以选择按以下规定处理（即暂不确认股权转让的所得或损失）：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
以案例评述股权转让的所得税筹划
以案例评述股权转让的所得税筹划王庆山(江苏涟水县财政局,江苏涟水223400)摘要:企业的股权转让,应按规定计算股权转让所得或损失计入当期应纳税所得额征税。
但是,在条件许可的情况下,企业通过适当筹划,可以在税法框架内选择纳税最少方案转让,或者依法将纳税时间向后递延。
以现行所得税法体系的相关规定为依据,从一个案例入手,分析评述股权转让中涉及被投资单位留存收益的不同处理方法对股权转让应纳税额的影响。
关键词:股权;股权转让;股权转让所得;留存收益;所得税筹划本文中的税,除另有说明外,均专指企业所得税。
一、税法相关规范及解读1.规范。
国家税务总局!关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知(国税函[2010]79号,以下简称79号文件)规定:(1)企业转让股权收入,应于转让协议生效,且完成变更手续时,确认收入实现;转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得;企业在计算股权转让所得时,不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权可能分配的金额。
(2)企业权益性投资取得股息、红利等收入,应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期,确定收入的实现;被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的,不作为投资方的股息、红利收入,投资方也不得增加该项长期投资的计税基础。
2.解读:(1)股权转让所得=股权转让收入-转让的股权取得时所发生的成本。
按理,还应扣除转让股权所发生的税费,比如交易手续费、印花税等。
(2)被投资单位以留存收益转增资本时,投资企业在税收上应确认股息、红利收入,而按会计准则规定转股不作账务处理,这将导致税收上与会计上确认股权转让损益的差异。
(3)留存收益转增资本时,投资企业既然在税收上应确认收入,因此也应在税收上计算为分得股权的计税基础。
二、案例B公司为公司的子公司,、B公司均为居民企业,都执行新的会计准则,A公司对B公司持股75%。
2#09年年底:(1)B公司账面上反映股本3600(万元,下同)(其中属于A公司的2700,均为记名股票),资本公积(股本溢价)500,盈余公积1900,未分配利润600,股东权益合计6600;(2)A 公司账面反映对B公司的长期股权投资2850,为投资成本(采用成本法核算)。
企业股权收购业务不同税务处理的案例分析
企业股权收购业务不同税务处理的案例分析摘要：股权的收购是企业进行重组的重要形式，进行股权收购业务时，税务处理具有一定的复杂性，需要对征税问题进行严格的分析和进行处理方式的选择。
在进行股权收购的业务时，可以在满足相关的条件下，进行特殊性税务处理。
不同的税务处理方式对于股权收购业务的影响不同，本文对企业股权收购业务不同税务处理的案例进行了分析。
关键词：股权收购税务处理案例我国市场经济不断发展，整体经济体制不断变化，在经济发展当中，税务处理的形式成为了企业自身进行生产和发展中的重要工作内容。
股权收购作为企业进行重组的重要形式，在进行股权收购时，如何做好税务处理工作，加强对股权收购的税务处理工作，对于企业的发展有着重要的影响。
我国对非公有经济的发展持鼓励态度，近年来出来了很多鼓励的政策，为我国企业投资和发展提供了良好的政策基础。
企业进行股权投资、转让与回收的经济行为在发展不断加快的今天十分活跃。
公司的股权收购的意义是指一家企业对另一家企业的股权进行购买，实现对企业控制权利的交易。
在进行股权交易时，做好税务处理工作对于提高企业的自身财务水平有重要的意义。
1 股权收购业务与税务处理方式股权收购是指一个企业将自身的股权对其他企业或者个人进行转让，使企业控制权移交的过程。
股权收购业务涉及的税种主要由个人所得税、企业所得税、营业所得税、印花税、契税等构成。
企业所得税是企业在进行重组时进行征收的税务，企业所得税的处理分为一般税务处理与特殊税务处理两种处理方式。
一般税务处理对收购与被收购企业的所得税规定如下，股权收购业务的一般性税务处理为收购方所确认的股权转让、损失，收购方获得的股权计税公允价值为基础。
特殊税务处理方式应该按照特殊的处理方式，需要以被收购企业的计税基础确定，在进行税务处理中暂时不确认资产转让带来的所得与损失，对于资产的计税基础进行调整。
个人所得税是根据国家相关的法律规定，个人在进行股权转让的所得，对所得进行相应的扣缴。
企业股权转让中的纳税筹划案例例子
企业股权转让中的纳税筹划案例近几年来，随着我国资本市场的日益成熟，越来越多的企业进行各种对外投资，相应地，股权转让业务也日显频繁。
在转让过程中如何进行税收筹划已日益成为企业关注的话题。
本文以企业股权转让方式不同对企业税负的影响为例，简要说明这一问题。
[筹划案例]：A公司与其全资企业C公司分别拥有B公司85%和15%的股份，B公司的注册资本为1000万元（A、C公司均以面值认缴），截至2004年12月31日B公司的所有者权益为1400万元，其中累计盈余公积金230万元，未分配利润170万元；计提的各种资产减值准备（已作纳税调整）为100万元，A公司为了降低对外投资比例和调整投资结构，决定将其持有的B公司全部股权进行转让。
由于B公司的业务与D公司基本相同，因而有意收购B公司的全部股权并与之合并。
那么A公司对该业务应如何操作才能获得最大的收益呢？（为了便于经济效益分析，以上企业均适用33%的税率，不考虑其他业务及税种的影响）方案1：A公司按账面价值转让。
根据《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国家税务总局《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规定执行。
股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。
此时，A公司股权转让收入1190万元（1400×85%），其持股成本850万元，按税法规定计算股权转让所得为340万元（1190-850），扣除应交所得税112.2万元（340×33%）后实际股权转让收益为227.8万元（340-112.2）。
方案2：B公司先分配后转让。
B公司先将未分配利润全额进行分配，然后A公司再按账面价值转让其持有的85%股份。
利润分配后，A公司可得到股息170×85%=144.5万元，按税法规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。
同一控制下企业股权收购的会计与税务处理探讨
四 、 议 建
制定 其 价 格标 准 。 （ ） 定 服务 外包 的具 体 会 计准 则 二 制
价格 的 制定 往 往取 决 于成 本 。 而成 本 的核 算 往往 是 服 务外 包 会计 难 以解 决 的 问题 之一 。其 原 因 是 ： 务外 包 不 服
并 。在 同一 控 制 下 的基 础上 ， 照企 业 合并 的法 律 形 式 可 按
里 的合 并 涉 及 法 律 主体 资 格 的变 更 或 者法 律 权 利 义 务 的
概括 承受 ， 与会 计 准则 规 定 的 吸收 合并 和 新设 合 并 范 畴一
分为 控股 合并 、 收合 并 和新 设 合并 三 种 。控股 合 并 是指 吸
ｆ
一 论 坛 ； ＵＮ Ｔ Ｎ Ｌ Ａ
一
、
同一 控 制 下企 业 股权 收 购 范 畴的 界定
号 ） 以下 简 称《 理 办法 》 将 企 业 重组 划 分 为六 种 主要 类 （ 管 ） 型： 企业 法 律形 式 改变 、 债务 重 组 、 股权 收 购 、 产 收购 、 资 合 并 和分立 。这 里 所 指 的股 权 收购 、 资产 收 购 和合 并三 种 重 组方 式与 会计 准则 定义 的 “ 合并 ” 有交 叉之处 。《 管理 办法 》
业会 计 一样 具有 横 向 比较 的价值 。笔者 认 为 ， 会计 准 则 在
（ ） 一 明确服 务 外包 分 类 ， 制定 价 格标 准
尽 管 服 务 外 包 的 服务 对 象 和 外 包 方 式 多 种 多 样 ． 但 其 中还 是 有 据 可 寻 ，应 该 根 据 现 有 的服 务 外 包 企业 的 服
场 的实 际利 润 率 。笔 者 认为 ， 在许 多 服务 外包 企 业 动辄 现
企业股权收购业务不同税务处理的案例
Management经管空间1162012年11月 企业股权收购业务不同税务处理的案例分析福州大学阳光学院会计学系 曾惠芬摘 要：股权收购是企业重组的一种形式，股权收购交易在符合相关条件下，可采用特殊性税务处理。
本文对一般性税务处理和特殊性税务处理进行案例分析，比较不同税务处理方式对股权收购交易各方产生的影响。
关键词：企业重组 股权收购 一般性税务处理 特殊性税务处理中图分类号：F715.5 文献标识码：A 文章编号：10050-5800(2012)11(a)-116-021 股权收购的概念1.1 概念股权收购，是指一家企业(收购企业)购买另一家目标企业(被收购企业)的股权，以实现对被收购企业控制的企业重组交易。
股权收购是企业重组的方式之一，常见的企业重组方式包括6种：企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、企业合并、企业分立。
对于股权收购这种重组方式而言，收购企业购买目标企业股份所支付对价的形式包括3种： 股权支付、非股权支付以及两种支付方式的结合。
1.2 股权收购支付对价的形式 1.2.1 股权支付股权支付指企业重组中收购方以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。
例如，收购企业向目标企业的股东发行收购企业的股份，换取其持有的目标企业的股份，此种收购方式不产生现金流。
1.2.2 非股权支付指以收购企业以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股份和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。
此种收购方式会产生资金流。
1.2.3 股权支付和非股权支付结合收购企业也可以采用股权支付和非股权支付相结合的方式，持有目标企业股权达到一定比例，从而获得经营控制权，实现收购目的。
2 股权收购的一般性税务处理2009年发布的《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)，首次明确了新《企业所得税法》下企业重组应根据重组的不同情形，分别适用一般性税务处理和特殊性税务处理政策。
公司重组业务中的税收筹划及相关案例分析
公司重组业务中的税收筹划及相关案例分析税收筹划是指企业通过合法手段合理避免或降低税收负担的策略和方法。
在公司重组业务中，税收筹划可以起到降低税负、优化税收结构、提高企业竞争力等作用。
本文将对公司重组业务中的税收筹划及相关案例进行分析。
税收筹划在公司重组业务中的作用主要体现在以下几个方面：1. 降低税负：通过调整公司业务结构，合理利用税收政策和法律规定，降低企业所得税、增值税等税收负担。
企业可以通过重组合并或分立等方式实现跨地区税收优惠政策的适用，降低企业所得税的缴纳金额。
2. 优化税收结构：通过合理安排公司业务结构，使得收入的征税方式变得更加优惠，从而降低税收负担。
对于企业而言，利用不同税率的税种进行调整，可以减少税款。
3. 提高企业竞争力：通过税收筹划，合理利用各类税收优惠政策，降低企业成本，提高企业竞争力。
可以通过重组业务来调整优化供应链，实现税收优惠政策的最大化利用，降低企业生产成本。
某公司A通过收购公司B的股权进行重组，实现了全资控股。
在重组过程中，公司A合理运用税收筹划，降低了税收负担。
具体措施如下：1. 充分利用税收优惠政策：根据相关税收法规，公司A在重组完成后，以公司B作为发起公司，享受公司重组所得税优惠政策。
通过这一政策的运用，公司A成功减少了所得税支出。
2. 合理安排业务结构：在重组过程中，公司A对两家公司的业务进行了重新调整。
公司A将国内的主要运营业务和利润转移到了低税收地区，以减少企业所得税和增值税的缴纳金额。
3. 控制交易价格：在股权收购过程中，公司A通过合理控制交易价格，使得交易所得能够合理避免或减少相关税收支出。
通过以上措施的运用，公司A在重组过程中成功降低了税收负担，实现了税收优惠的最大化利用，提高了企业竞争力。
税收筹划在公司重组业务中具有重要意义。
通过合理运用税收筹划，企业可以降低税负、优化税收结构、提高竞争力，从而取得更好的经济效益。
需要注意的是，税收筹划需要遵循法律法规，合理合法进行，不能违反相关税收规定。
股权收购的案例及测算
股权收购的案例及测算股权收购是一种公司通过购买其他公司或股东所持有的股权来实现战略目标的重要手段。
在实际操作中，公司需要通过测算和分析来确定收购标的的价值，以便作出明智的决策。
本文将通过一个案例，来介绍股权收购的实际应用和测算方法。
案例背景公司A是一家专注于电子商务领域的初创公司，而公司B是同行业的一家较为成熟的中型企业。
公司A希望通过收购公司B来扩大自己的市场份额和实力，同时获得其技术和客户资源。
为了确定该收购交易是否合理，公司A需要对公司B的价值进行测算。
测算方法1. 财务分析财务分析是评估被收购公司价值的重要方法。
通过对公司B的财务报表进行分析，可以了解其盈利能力、资产负债状况和现金流情况。
常用的财务指标包括净利润率、资产负债率、营业收入增长率等。
公司A可以将这些指标与行业平均值进行比较，评估被收购公司的经营状况和市场竞争力。
2. 市场分析市场分析是评估被收购公司市场地位的重要方法。
通过研究行业发展趋势、竞争对手和消费者需求等因素，可以对公司B的市场表现和前景进行评估。
例如，公司A可以分析公司B的市场份额、产品与服务的竞争优势以及客户忠诚度等指标，从而了解其在市场中的竞争地位。
3. 特殊因素考虑除了财务和市场分析，还需要考虑一些特殊因素对被收购公司价值的影响。
例如，公司B的技术优势、专利和知识产权、员工团队以及合作伙伴关系等。
这些因素在评估收购目标价值时需要给予适当的权重。
案例测算结果通过财务和市场分析以及特殊因素的考虑，公司A得出以下结论：1. 公司B有稳定的盈利能力和现金流，净利润率高于行业平均水平，资产负债率较低，具备可持续发展的潜力。
2. 公司B在市场上的市场份额较大，产品与服务具备竞争优势，拥有忠诚的客户群体，将为公司A带来市场扩张和规模效应。
3. 公司B拥有一支技术过硬、经验丰富的员工团队，以及与供应商和合作伙伴的良好合作关系，这些将有助于公司A整合资源和实现协同效应。
基于以上分析，公司A决定以一定的价格收购公司B的股权，并制定了具体的收购方案和整合计划。
承债式股权转让个人所得税案例
承债式股权转让个人所得税案例一、案例概述在承债式股权转让交易中，股权转让方在转让股权的将相关债务一并转让给受让方。
这种交易结构可以有效减少股权收购方后续融资的风险，但也引发了一些税收问题。
本文将以一个具体的案例为例，分析承债式股权转让交易中涉及的个人所得税问题。
二、案例分析某公司股东A拥有该公司60的股权，决定将其股权以承债式股权转让的方式出售给B公司。
在股权转让的A也将公司欠B公司的债务一同转让给B公司。
根据《中华人民共和国个人所得税法》相关规定，A 应当缴纳的个人所得税应如何计算呢？1. 股权收益根据《个人所得税法》规定，股权转让所得应当纳税。
A将60的股权转让给B公司，根据转让协议，股权转让价格为X万元。
在没有承债式结构的情况下，A应当根据60的股权转让价格计算个人所得税。
2. 债务处理在承债式股权转让中，A将公司欠B公司的债务一同转让给B公司。
这部分债务的转让是否会对A的个人所得税产生影响？根据《个人所得税法》相关规定，债务的转让不会产生直接的个人所得税影响。
3. 其他可能影响在实际操作中，还应考虑诸如资本金的核算、传统企业税务问题等其他可能对个人所得税产生影响的因素。
三、税收处理建议针对上述案例中的个人所得税问题，我们提出以下税收处理建议：1. 股权收益的计算在承债式股权转让中，A的股权转让所得应当按照60的股权转让价格计算个人所得税。
2. 债务转让的税收影响根据《个人所得税法》规定，债务的转让不会产生对A个人所得税的影响。
3. 额外税务交流由于承债式股权转让存在较高的复杂性，建议A在进行交易前，交流专业的税务顾问，以确保个人所得税的合规处理。
四、结论在承债式股权转让交易中，个人所得税问题是一个复杂而重要的问题。
正确合理地处理个人所得税问题，可以有效降低交易风险，并确保交易合规。
由于承债式股权转让交易存在较高的复杂性，建议参与方在进行交易前，充分交流专业的税务顾问，以确保税务处理的合规性和有效性。
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股权收购业务的税务处理与案例分析一、股权收购的定义根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的规定，所谓的股权收购,是指一家企业(以下称为收购企业)购买另一家企业(以下称为被收购企业)的股权,以实现控制被收购企业的交易。
从股权收购定义看,股权收购交易的对象是被收购企业的股权。
在股权收购过程中,涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方。
基于以上分析，实现对被收购企业的控制是股权收购的重要特征。
二、股权收购业务的税务处理《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)的有关规定，股权收购业务的税务处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理。
（一）股权收购业务的一般性税务处理1、收购企业的税务处理（1）支付对价涉及的所得税处理当收购企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时,虽然财税〔2009〕59号文件未明确规定应确认所涉及非货币资产的转让所得或损失,但由于资产的所有权属发生了变化,因此收购企业以固定资产、无形资产等非货币资产进行支付的，应按税法规定确认资产的转让所得或损失。
（2）取得被收购企业股权计税基础的确定由于收购企业支付的对价无论是股权支付,还是非股权支付均是按公允价值支付的,依据财税〔2009〕59号文件的规定,收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税基础。
2、被收购企业股东的税务处理（1）放弃被收购企业股权涉及的所得税处理在股权收购过程中,被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权,其实质应分解为两项业务,即先转让被收购企业股权,然后再以转让收入购买股权或非股权支付,因此依据财税〔2009〕59号文件的规定,被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。
（2）取得股权支付和非股权支付计税基础的处理由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失,因此，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。
[案例]设A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。
乙企业收购A单位的全部股权，支付的非股权支付额为500万元。
对股权转让所得应如何进行涉税分析？[分析]由于本案例中的股权转让没有涉及到股权支付，只涉及到非股权支付，则根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条第三项规定，企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
即应进行一般性税务处理。
因此，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。
乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。
（二）股权收购业务的特殊性税务处理1、股权收购业务的特殊性税务处理的条件根据财税〔2009〕59号文件的规定，在对股权收购业务进行特殊性税务处理时，应同时符合以下条件：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合上述规定的比例；即财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第六条第二项的规定，股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，（3）企业重组后，连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；（4）.重组交易对价中涉及股权支付金额符合上述规定的比例；（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让其所取得的股权。
2、收购企业涉及的税务处理（1）支付对价涉及的所得税处理收购企业支付非股权对价涉及的所得税问题,同前面所述一般性处理规定。
即根据财税〔2009〕59号文件的规定无论是一般性处理还是特殊性处理,凡收购企业支付对价涉及非股权等其他非货币性资产的,均应按税法规定确认其转让所得或损失。
即对股权收购方而言，非股权支付对应的资产转让所得应该直接按照其公允价值扣除计税基础计算3、被收购企业股东涉及的所得税处理（1）放弃被收购企业股权是否确认股权转让所得或损失为支持企业进行重组,缓解纳税人在资金上的纳税困难,依据财税〔2009〕59号文件的规定,符合特殊处理条件的股权收购业务,被收购企业股东可暂不确认股权转让所得或损失。
这里应注意,如果被收购企业股东除取得收购企业的股权外,还取得收购企业支付的非股权支付,被收购企业股东应确认非股权支付对应的股权转让所得或损失。
公式如下：非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）例如,甲公司以本企业20%的股权(公允价值为5700万元)和300万元现金作为支付对价,收购乙公司持有的丙公司80%的股权(计税基础1000万元,公允价值6000万元)。
由于甲公司收购丙公司股权的比例大于75%,股权支付占交易总额比例:5700÷6000=95%,大于85%,假定同时符合特殊处理的其他条件。
虽然依据财税〔2009〕59号文件规定,乙公司可暂不确认转让丙公司股权的全部转让所得,但应确认取得非股权支付额300万元现金对应的股权转让所得,即应确认股权转让所得:(6000-1000)×(300÷6000)=250(万元)。
（2）取得股权支付和非股权支付计税基础的确定。
根据财税〔2009〕59号的规定，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
例如，A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。
乙企业收购A单位的全部股权（转让股权超过了75%），价款为500万元。
以乙企业股权为500万元（即A单位将甲企业股权置换成乙企业股权）支付给A 单位，股权支付比例达100%（超过了85%）。
那么，股权增值的300万元可以暂时不纳税。
因为不纳税，所以A单位取得乙企业新股的计税基础仍是原计税基础200万元，不是500万元。
乙企业取得甲企业股权的计税基础，以被收购企业甲企业的原有计税基础200万元确定。
虽然财税〔2009〕59号文件规定,符合特殊处理条件的股权收购业务,在涉及非股权支付的情况下,应确认非股权支付对应的资产所得或损失,并调整相应资产的计税基础,但未明确应如何调整相应资产的计税基础。
按照所得税对等理论,被收购企业股东应以被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得,作为取得的股权支付额和非股权支付额的计税基础。
其中,非股权支付额的计税基础应为公允价值,所以取得收购企业股权的计税基础应为被收购企业股权的原计税基础加上非股权支付额对应的股权转让所得减去非股权支付的公允价值。
仍以上例说明:乙公司取得现金资产的计税基础应为300万元,取得甲公司股权的计税基础应为1000+250-300=950万元。
未来乙公司转让甲公司股权时允许扣除的计税基础为950万元,而不是初得时的公允价值5700万元。
可见,财税〔2009〕59号文件对股权收购特殊处理的规定,并不是让被收购企业的股东真正享受所得税的免税待遇,而是为支持企业并购重组,允许其递延缴纳企业所得税而已。
三、股权收购的案例分析[案情介绍]：2008年9月，上市公司A发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人中国海外控股公司B公司（该B公司注册地在英属维尔京群岛）发行36,809万股A股股票，收购B公司持有的水泥有限公司C的50%的股权。
增发价7.61元/股。
收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。
C公司成立时的注册资本为856,839,300元，其中建工建材总公司D公司的出资金额为214,242,370元，出资比例为25%，B公司的出资金额为642,596,930元，出资比例为75%。
根据法律法规，B公司本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。
[分析]：1、业务的性质此项股权收购完成后，A公司将达到控制C公司的目的，因此符合《通知》规定中的股权收购的定义。
2、企业所得税政策的适用尽管符合控股合并的条件，尽管所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A 公司只收购了水泥有限公司C公司的50％股权，没有达到75％的要求，因此应当适用一般性处理：（1）被收购企业的股东：B公司，应确认股权转让所得。
股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元由于B公司的注册地在英属维尔京群岛，属于非居民企业，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×10％＝237274525元（2）收购方：A公司取得（对C公司）股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即2801164900元（7.61×368090000）。
（3）被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。
如果其它条件不变，B公司将转让的股权份额提高到75％，也就转让其持有的全部C公司的股权，那么由于此项交易同时符合财税[2009]59号中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：（1）被收购企业的股东：B公司，暂不确认股权转让所得。
（2）收购方：A公司取得（对C公司）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即642629475元（856839300×75％）。
（3）被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。
可见，如果B公司采用后一种方式，转让C公司75％的股权，则可以在当期避免2.37亿元的所得税支出。