最高法院关于股权转让纠纷裁判规则(一)

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最高法院权威判例：股权转让合同(黑白合同)法院判决无效

最高法院权威判例：股权转让合同（黑白合同）法院判决无效作者：唐青林李舒来源：《中国证券期货》2017年第02期裁判要旨：在公司并购过程中，当事人为了规避行政审批，签订两份内容不同的股权转让合同（黑白合同），在签署真实的《股权转让协议》同时，恶意串通签订虚假内容的《股权转让协议》，目的是规避行政审批，破坏了国家对外商投资、对外投资的监管秩序和外汇管理秩序，属于双方恶意串通，损害国家利益；也属于以合法形式掩盖规避更严格审批要求的非法目的，应依照合同法第五十二条第二项、第三项的规定，认定该协议无效。

案情简介：一、股权收购方中国农产品交易有限公司（“农产品公司”）与目标公司武汉白沙洲农副产品大市场有限公司（“白沙洲公司”）原股东王秀群签订了一份《关于武汉白沙洲农副产品大市场有限公司70%股权之股权买卖协议》；农产品公司与武汉天九工贸发展有限公司（“天九公司”）签订了一份《关于武汉白沙洲农副产品大市场有限公司30%股权之股权买卖协议》。

两协议所涉股权转让价款为港币11.56亿元；二、为规避商务部较为严格的专项审查和避税，在农产品公司的认可和默许下，目标公司白沙洲公司相关人员通过套印印鉴、模仿签字等方式，炮制出一份虚假的《关于武汉白沙洲农副产品大市场有限公司的股权转让协议》（下称《0.89亿股权转让协议》）。

三、股权交易款项支付情况：（1）农产品公司已将价值港币3.6亿元的可换股票据支付给王秀群；（2）诉讼中王秀群承认收到了现金港币335579575元。

（3）《70%股权买卖协议》中应付给王秀群的港币1.2亿元和《30%股权买卖协议》中应付给天九公司的港币2.56亿元，因发生本案诉讼，港币3.76亿元的承付票据款项尚未支付。

四、商务部在不知情的情况下，收到《0.89亿股权转让协议》等申报文件后批复同意该项并购，并颁发了《外商投资企业批准证书》。

五、农产品公司在白沙洲公司的配合下又以同样方式，变换文件制作方法，依据《0.89亿股权转让协议》在湖北省工商行政管理局办理了白沙洲公司的股权、公司性质等事项的变更登记。

《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》的理解与适用

《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》的理解与适用文章属性•【公布机关】最高人民法院,最高人民法院,最高人民法院•【公布日期】2022.04.07•【分类】司法解释解读正文《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》的理解与适用作者：何东宁、邵长茂、刘海伟、王赫本文刊载于《中国应用法学》2022年第2期内容提要：随着《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》的公布施行，此前司法实践中人民法院强制执行股权中的有关争议问题得以进一步明确。

本文介绍了该司法解释的起草背景、起草过程和基本原则，并对以下问题予以说明：一是该司法解释的适用范围；二是股权的冻结方法及效力；三是股权的评估和变价程序；四是股权拍卖的特殊情形；五是股权作为争议标的物时的执行规则。

关键词：强制执行股权冻结评估变价为了正确处理人民法院强制执行股权中的有关问题，维护当事人、利害关系人的合法权益，2021年11月15日，最高人民法院审判委员会第1850次会议审议通过了《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（以下简称《规定》），自2022年1月1日起施行。

本文就《规定》的起草背景、基本原则及主要内容进行说明，便于实践中准确理解和适用。

01《规定》的起草背景随着我国经济社会发展和公司法律制度日益完善，利用股权进行投资越来越受到青睐，股权已经成为人们一项重要的财产权利。

实践中，人民法院强制执行被执行人股权的情况也愈发多见。

但由于有关强制执行股权的法律和司法解释规定非常少，存在许多规则空白，加上强制执行股权与公司法等实体法律规定交织在一起，与强制执行房产、车辆等其他财产相比，其专业性更强，法律关系也更复杂，执行人员往往对其望而却步。

执行实践中，人民法院强制执行股权的难点和争议点主要包括四个方面：一是冻结规则不明确。

根据民事强制执行理论，人民法院在执行程序中查封被执行人财产时，通常会遵循“权利外观”判断权属，即根据某种易于观察、又与真实权利状态高概率一致的事实去判断执行标的权属，以便满足执行程序的效率要求。

民法典股权转让

民法典股权转让民法典股权转让概述股权转让是指股东将其持有的公司股份转让给其他人的行为。

在民法典中，股权转让作为公司法律关系中的一个重要环节，具有一定的法律规定和效力。

本文将就民法典股权转让进行详细介绍。

股权转让的定义民法典对股权转让的定义如下：股权转让是指股东将其所持有的股份向他人过户的行为，其目的是为了将自己在公司中所拥有的权益转让给他人。

股权转让的要素股权转让作为一种法律行为，具有一定的要素，包括以下几个方面：1. 转让标的：股权转让的标的是股东所持有的公司股份。

股东通过股权转让将其持有的股份转让给他人。

2. 转让目的：股东进行股权转让的目的一般是为了实现财务规划、资产变现、公司整合等目的。

转让目的通常是经济动机驱动的，具有一定的经济效果。

3. 转让条件：股权转让需要符合一定的条件，比如股东需要具备法定资格，转让行为需要符合公司章程和相关法律法规的规定等。

股权转让的效力根据民法典的规定，股权转让需要满足有效成立的要求，才能产生法律效力。

具体而言，股权转让成立需要满足以下要素：1. 有意思表示：股东进行股权转让时，需要明确表示其转让股权的意愿，并达到真实意思表示。

2. 成立条件：股权转让需要满足法定的转让条件，比如双方达成协议、登记过户手续等。

3. 无效情形：根据民法典的规定，股权转让可能存在一定的无效情形，比如违反法律法规、恶意串通等情况，这些情形下的股权转让行为可能被认定为无效。

股权转让的程序股权转让的程序主要包括以下几个步骤：1. 协商议定：双方进行协商，就股权转让的价格、数量、条件等达成一致。

双方可以通过书面协议、合同等形式明确股权转让的具体内容。

2. 过户手续：双方需要履行相关的过户手续，包括办理股权转让登记、证券账户过户等。

过户手续的完成是股权转让的重要环节。

3. 公告披露：股权转让需要进行公告披露，以便社会公众获得相应的信息，保障股东利益的公正性和公平性。

股权转让的法律责任股权转让作为一种法律行为，存在相应的法律责任。

股权转让的司法解释与法院判决分析

股权转让的司法解释与法院判决分析股权转让作为商业交易中常见的一种形式，涉及到相关的司法解释和法院判决。

本文将对股权转让的司法解释以及法院判决进行分析和探讨。

一、股权转让的司法解释股权转让的司法解释是指法律界对于股权转让规则的解释和说明。

在我国，最重要的司法解释之一是《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（三）》（以下简称“解释三”），这一司法解释对于处理股权转让纠纷具有重要指导意义。

解释三明确规定了在股权转让中，当事人应当遵守的义务和责任。

例如，有关无形资产转让的规定明确指出，股权转让合同应当明确无形资产的具体内容、不可侵犯权益等，并且要求转让双方应当履行信息披露和保密义务。

此外，解释三还涉及到股权转让中的违约责任、合同解除和损害赔偿等问题，对于股权转让交易的各方具体权益和责任进行了界定。

二、法院判决的分析法院判决是对于具体案件在法律适用上的决定和裁定。

对于股权转让纠纷案件，法院根据相关的法律法规以及解释进行审理，并通过判决来维护当事人的合法权益和社会公平。

在股权转让纠纷案例中，法院通常会依据解释三的规定来判决。

例如，如果股权转让双方在合同中明确规定了无形资产的具体内容和不可侵犯权益，并能够提供充分的信息披露，那么法院通常会支持股权受让方的权益，并对转让方承担违约责任，包括合同解除和损害赔偿等。

这种判决保证了股权转让交易的合法性和公平性。

此外，法院还会考虑股权转让中的其他因素，例如双方的诚信、交易价格的合理性以及交易方式的合法性等。

根据具体的案情和证据，法院会进行综合考虑，并做出公正的判决。

三、案例分析为了更好地理解股权转让的司法解释和法院判决对实际案件的影响，下面我们将通过一个具体案例进行分析。

某公司A在2018年将其股权转让给公司B，双方签订了具体的股权转让协议。

但是在转让完成后，公司A发现公司B未履行协议中约定的对其员工的待遇承诺。

于是，公司A将公司B告上法院，要求解除股权转让协议并要求损害赔偿。

损害股东优先购买权的股权转让合同效力判定

损害股东优先购买权的股权转让合同效力判定作者：徐志远张谢恩来源：《湖北经济学院学报·人文社科版》2019年第06期摘要：2017年施行的《公司法司法解释四》细致的规定了股东优先购买权的具体条件，对损害优先购买权的股东权利规定了救济途径，然而在实务中该种股权转让合同的效力还是众说纷纭，争论不休，本文采用实证分析法搜集了大量的案例，指出了目前司法实践中各级法院针对该问题持有的不同观点，在肯定了优先购买权是一种形成权的基础上，指出要结合公司法和合同法，从其权利行使的条件上来综合判断损害股东优先购买权的股权转让合同效力，根据不同的情况对合同的效力作出有效、无效或可撤销的判定。

关键词：优先购买权;股权转让;强制性规范;合同效力一、问题与司法现状（一）最高人民法院司法裁判观点关于违反公司法第71条规定的优先购买权的股权转让合同的效力，最高院的态度前后经过了五次变化。

2002年最高院在一份判决中认为未经过过半数股东同意的股权转让合同属于效力待定的合同①。

2005年在最高院的一个公报案例中，最高院认为从股东优先购买权的文义上，是其他股东在出卖人对外向第三人转让其拥有的股权时，其他股东在同等条件下享有优先于第三人购买的权利，法律赋予其他股东这种权利是防止陌生的第三人进入公司，从而有限公司的人合性得到更好的保障。

因此，即使出卖人没有事先通知具有优先购买权人并取得具有优先购买权股东同意，股权转让合同也是有效的②。

之后的2014年最高院在（2007）民二终字第219号民事判决书中，认为除了公司章程根据法律规定享有对股权的转让自有约定的规定外，有限公司的股东向第三人对外转让股权，应当根据法律规定经过法定的程序取得一半以上的其他股东同意。

对没有经过上述程序取得同意，而进行的对外股权转让合同是可撤销合同。

2016年在公布的《公司法司法解释四》征求意见稿中态度又出现了大的逆转，否定了违反优先购买权的股权转让合同的效力。

公司进入破产程序后,因未到期而未实缴出资即转让股权的原股东,还需要承担出资义务吗？

公司进入破产程序后，因未到期而未实缴出资即转让股权的原股东，还需要承担出资义务吗？阅读提示根据企业破产法的规定，在公司进入破产程序后，股东的出资义务应当加速到期，立即向公司缴足出资。

但是，企业破产法并没有明确，因认缴期限未到期而未实缴出资便转让股权的原股东是否还应当履行出资义务，为现任股东未实缴的出资承担连带责任？本文将通过一则杭州中院的判决，解答这一问题。

裁判要旨公司进入破产程序，股东出资期限未到的应加速到期，立即向公司履行出资义务；在公司进入破产程序后，未实缴出资即转让股权的原股东，并不为仍未实缴出资的现任股东的出资义务承担连带责任。

案情简介一、2015年3月23日，瑞某公司登记设立，注册资本6100万元，其中，钟某晶认缴出资5490万元，占股90%，曹某刚认缴出资610万元，占股10%，认缴期限均为2030年4月14日之前。

二、2016年4月22日，钟某晶以0元价格将瑞某公司15%的915万元的股权转让给了周某；曹某刚也以0元价格将瑞某公司10%的610万元的股权转让给了周某，认缴期限仍为2030年4月14日。

三、2017年6月9日，钟某晶又以0元价格将瑞某公司75%的4575万元股权转让给了伊某，认缴期限为2030年4月14日。

上述股权转让协议均约定，瑞某公司后续的出资义务由受让股东伊某和周某承担。

四、2018年12月24日，法院以瑞某公司不能清偿到期债务且资不抵债为由，裁定瑞某公司进入破产清算程序，并指定王某军律师事务所为破产管理人。

五、公司进入破产程序后，破产管理人以现任股东伊某、周某未认缴出资且认缴期限加速到期为由，要求二人履行出资义务，并要求钟某晶、曹某刚承担相应的连带责任。

其中，钟某晶、曹某刚以其现已非公司股东为由，拒绝履行出资义务。

六、本案经杭州中院审理，最终判决现任股东伊某、周某履行6100万元的出资义务，钟某晶、曹某刚不履行出资义务。

裁判要点及思路本案的争议焦点有二：其一，伊某、周某是否应当向瑞某公司履行出资义务；其二，钟某晶、曹某刚是否应当承担相应的连带责任。

股权确权纠纷诉讼请求

股权确权纠纷诉讼请求随着市场经济的发展和企业改制的深入推进，股权确权纠纷逐渐成为了商事诉讼领域中的一大热点。

股权确权纠纷涉及公司、股东以及相关利益方的权益分配与调整，往往案情复杂、争议激烈。

本文旨在探讨股权确权纠纷的诉讼请求问题，以期为相关当事人提供有益的参考和借鉴。

一、股权确权纠纷概述股权确权纠纷是指因股东身份或持股比例的确认、股权的转让、继承、赠与等事宜而引发的争议。

这类纠纷通常涉及公司法、证券法、合同法等多个法律领域，处理起来较为复杂。

股权确权纠纷的产生原因多种多样，如公司设立时的出资不实、股权转让过程中的欺诈行为、股东名册的记载错误等。

二、股权确权纠纷的诉讼请求类型在股权确权纠纷中，当事人的诉讼请求主要包括以下几种类型：1. 确认股东身份及持股比例当股东身份或持股比例存在争议时，当事人可以向法院提起诉讼，请求确认其股东身份及持股比例。

例如，在隐名股东与显名股东之间的纠纷中，隐名股东可能会请求法院确认其实际出资人的身份，并据此享有相应的股东权利。

2. 确认股权转让协议无效或撤销股权转让协议当股权转让协议存在欺诈、胁迫等情形时，受损害方可以向法院提起诉讼，请求确认股权转让协议无效或撤销该协议。

例如，在股权转让过程中，如果转让方故意隐瞒公司债务或重大经营风险，导致受让方在不知情的情况下签订股权转让协议，受让方可以请求法院撤销该协议。

3. 请求公司办理股权变更登记手续当股权转让协议有效且已履行完毕时，受让方可以向法院提起诉讼，请求公司办理股权变更登记手续。

例如，在股权转让完成后，如果公司拒绝或拖延办理股权变更登记手续，受让方可以请求法院判令公司履行相关义务。

4. 请求分配公司利润或剩余财产当股东认为公司存在盈利但未按照约定或法定程序分配利润时，或者公司解散后剩余财产分配存在争议时，股东可以向法院提起诉讼，请求分配公司利润或剩余财产。

例如，在公司长期盈利但不分配利润的情况下，小股东可以请求法院判令公司按照持股比例分配利润。

最高院关于股权转让纠纷裁判规则

最高院关于股权转让纠纷裁判规则一、背景介绍在经济社会发展的不断推进过程中，股权转让纠纷案件逐渐增多，引发了广泛关注。

为了保障股东权益，维护市场秩序，最高院发布了关于股权转让纠纷裁判规则，对股权转让纠纷案件的审理提出了具体要求和指导意见，有力地指导了司法实践。

二、裁判规则的主要内容1. 确定股权价值在股权转让纠纷案件中，确定股权价值是关键的一环。

最高院规定，通过充分调取相关证据，综合考虑企业实际情况、行业发展趋势等因素，确定合理的股权转让价格，并且要求依法公正、客观地评估股权价值。

2. 保护股东权益在处理股权转让纠纷案件中，最高院强调了对股东权益的保护。

裁判规则要求法院在审理案件时要充分尊重股东意愿，保护股东的知情权和决策权，确保股东利益不受损害。

3. 确定违约责任在股权转让过程中，一方存在违约行为时，裁判规则对确定违约责任提出了具体要求。

根据最高院的规定，法院在审理股权转让纠纷案件时，要全面审查相关证据，严格依法认定违约责任，保障合同的有效履行。

4. 规范交易行为在股权转让纠纷裁判过程中，最高院要求法院要加强对交易行为的规范和监管，防范操纵、内幕交易等违法行为，维护市场秩序和投资者合法权益。

5. 完善司法审查裁判规则要求法院在审理股权转让纠纷案件时，要结合企业实际情况和行业发展趋势，充分审查相关事实和证据，确保审判结果公正客观、符合法律规定。

三、裁判规则的意义和影响1. 保护投资者权益最高院关于股权转让纠纷裁判规则的发布，有助于保护投资者的合法权益，加强对资本市场的监管，维护市场秩序，促进经济稳定健康发展。

2. 规范市场交易裁判规则的实施能够规范市场交易行为，防范操纵、内幕交易等违法行为，维护市场公平、公正的交易环境，增强投资者信心，促进资本市场的长期发展。

3. 加强法治建设最高院关于股权转让纠纷裁判规则的颁布，有助于加强法治建设，推动司法公正、民主、权威，促进社会稳定和谐，在司法实践中发挥了积极的指导作用。

有限公司股东优先购买权侵害救济研究兼评《九民纪要》的相关裁判规则

2、“合理价格”的认定：在《九民纪要》中，对于“合理价格”的认定，提出了应综合考量股权转让时的各种因素，如公司盈利能力、股权转让方与受让方的关系等。这为法院在审理此类案件时提供了更为具体的裁判依据。
3、赔偿责任的确定：在《九民纪要》中，明确提出了侵害优先购买权的赔偿责任。当其他股东因侵害行为遭受损失时，可以向转让方主张相应的赔偿责任。这为受害股东提供了实质性的救济。
结论
本次演示通过对有限公司股东优先购买权侵害救济的深入研究，结合《九民纪要》的相关裁判规则，提出了一系列建议和展望。旨在强调有限公司股东优先购买权侵害救救济的重要性和必要性。
谢谢观看
3、促进公司治理完善：公司内部应建立完善的治理机制，保障有限公司股东优先购买权的行使。同时，股东之间应加强沟通与协商，避免因股权转让引发纠纷。
4、提高法律意识：通过加强对公司法及相关规定的宣传和教育，提高股东的法律意识，使其在股权转让过程中自觉遵守法律规定，保护其他股东的权益。
5、未来研究方向与实践建议：应有限公司股东优先购买权侵害救济的实践需求，继续深入研究相关法律问题，为完善公司法提供有力支持。同时，鼓励学者和法官总结《九民纪要》的裁判规则和实践中出现的新情况、新问题，为解决有限公司股东优先购买权侵害纠纷提供更多理论指导和实践经验分享。
一、引言
有限公司股东优先购买权是指当股东对外转让股权时，其他股东享有在同等条件下优先购买该转让股权的权利。这一制度设计的目的是保护有限公司的稳定性，维护其他股东的权益。然而，在实践中，有限公司股东优先购买权的侵害问题时有发生，这无疑对公司的运营和其他股东的权益造成了一定影响。因此，本次演示将围绕有限公司股东优先购买权侵害救济展开深入探讨，并结合《九民纪要》的相关裁判规则进行剖析。

股权转让合同纠纷成功解除股权转让合同，法院判决被告返还股权转让款290万

股权转让合同纠纷成功解除股权转让合同，法院判决被告返还股权转让款290万律师观点分析关于本案的第⼀个争议焦点，本院认为，《最⾼⼈民法院关于适⽤时间效⼒的若⼲规定》第⼀条第⼆款规定“民法典施⾏前的法律事实引起的民事纠纷案件，适⽤当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

”本案的法律事实发⽣在民法典施⾏前，应当适⽤当时的法律、司法解释的规定。

《中华⼈民共和国合同法》规定了解除合同的条件，赋予了当事⼈具有约定、法定或者情势变更的合同解除权。

《中华⼈民共和国合同法》第九⼗四条规定：“有下列情形之⼀的，当事⼈可以解除合同：（⼀）因不可抗⼒致使不能实现合同⽬的；（⼆）在履⾏期限届满之前，当事⼈⼀⽅明确表⽰或者以⾃⼰的⾏为表明不履⾏主要债务；（三）当事⼈⼀⽅迟延履⾏主要债务，经催告后在合理期限内仍未履⾏；（四）当事⼈⼀⽅迟延履⾏债务或者有其他违约⾏为致使不能实现合同⽬的；（五）法律规定的其他情形。

”《最⾼⼈民法院关于适⽤中华⼈民共和国合同法若⼲问题的解释》（⼆）第⼆⼗六条规定：“合同成⽴以后客观情况发⽣了当事⼈在订⽴合同时⽆法预见的、⾮不可抗⼒造成的不属于商业风险的重⼤变化，继续履⾏合同对于⼀⽅当事⼈明显不公平或者不能实现合同⽬的，当事⼈请求⼈民法院变更或者解除合同的，⼈民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除”，上述法条属于法定解除权的规定及情势变更解除权的规定，分析本案发⽣的原因、经过，被上诉⼈可根据上述法条请求解除合同。

上诉⼈主张双⽅的纠纷已由⽣效的判决书确认终⽌履⾏，因元谋县⼈民法院作出的(2020)云2328民初735号判决只是在说理部分阐明《股权转让协议书》《股权转让协议书补充协议》终⽌履⾏，未在判项上对合同的效⼒作出评判，并且，终⽌履⾏不属于在法律层⾯对合同效⼒的评判，被上诉⼈在起诉继续履⾏双⽅签订的股权转让⽅案被判决驳回其诉讼请求后,⼜起诉解除合同具有事实及法律依据。

最高院股权转让合同解除的裁判规则

最高院股权转让合同解除的裁判规则说起股权转让合同的解除呀，那可真是个让人头疼的话题，很多人都被这件事搞得头昏脑涨。

你知道，股权转让本来就是个复杂的事情，股东之间要签合同、定条款、谈价格，可谁能想到，一旦这场股权交易出了问题，合同解除起来就像是拆了个拼图一样，乱七八糟，满地找零。

而且要是碰上最高院出面解释，哎哟，那简直就是打开了潘多拉的盒子，啥规则都有可能出来，弄得你晕头转向。

不过别担心，今天咱们就来轻松聊聊这个话题，看看最高院是怎么裁定股权转让合同解除的吧。

股权转让合同解除，最常见的情况就是一方违约了。

你想啊，股东A和股东B说好了，把手中的股份卖给股东C，结果A突然反悔了，想把股权要回来，或者B不按合同履行支付款项，反正就是“言而无信”，合同的意义全没了，这时候A就会跳出来，指着B说：“咱俩的合同解除！”这时候，问题来了，解除合同到底有多容易？答案嘛，不是那么简单。

法院要看看合同里有没有明确约定解除的条件，是不是有一方真的“失信”，而不是单纯因为一点小事就想解约。

这也就是为什么合同解除必须得经过严格的审查。

说到最高院，这可不是随便就能随风吹走的存在。

它发布的裁判规则可谓是“压箱底”的大招，轻易不会露面，但是一旦拿出来，那可是给所有法院一个清晰的标准。

比如啊，最高院明确指出，股权转让合同解除的条件并不是随便哪种不高兴的情绪就能解决的。

换句话说，如果一方想解除合同，得有法律上的“正当理由”，像违约、欺诈、胁迫这些事儿，才算能打破原有的合同关系，其他的理由根本没戏。

不过，解除股权转让合同，不是说了算就能说了算。

最高院告诉大家，解除合同并不是一个简单的“我不干了就算”的过程，而是要经过一番“交涉”的。

就是说，想解除合同，得给对方一个机会，让他来履行自己的承诺。

如果对方不理会，拖拖拉拉，那才有资格提出解除。

就像你和朋友约好去吃饭，结果他迟到两小时不见人影，难道你不气吗？可是，在股权转让合同里，解除前必须给对方一个补救的机会，像是给自己一点缓冲时间，免得别人冤枉你。

股权代持协议裁判规则(案例)

股权代持协议裁判规则1、名义股东的债权人对代持的股权申请强制执行，隐名股东以其为代持股权的实际权利人为由提出执行异议，要求停止执行的，法院不予支持。

（1）哈尔滨国家粮食交易中心与哈尔滨银行股份有限公司科技支行等执行异议纠纷上诉案---最高人民法院(2013)民二终字第111号民事判决书裁判要旨《公司法》第三十三条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。

未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

”依据该条规定，依法进行登记的股东具有对外公示效力，隐名股东在公司对外关系上不具有公示股东的法律地位，其不能以其与显名股东之间的约定为由对抗外部债权人对显名股东主张的正当权利。

因此，当显名股东因其未能清偿到期债务而成为被执行人时，其债权人依据工商登记中记载的股权归属，有权向人民法院申请对该股权强制执行。

因此，本案中，交易中心是否为三力期货公司的实际出资人，不影响科技支行实现其请求对三力期货公司股权进行强制执行的权利主张。

故交易中心关于停止对粮油集团和龙粮公司所持有三力期货公司股权强制执行的请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。

（2）成都广诚贸易有限公司与福州飞越集团有限公司股权确认纠纷再审案----最高人民法院(2013)民申字第758号民事裁定书裁判要旨广诚公司虽为案涉股权的实际出资人，其与飞越集团签订协议约定该股权为广诚公司所有，但该股权登记在飞越集团名下，且经中国证券登记结算有限责任公司予以确认，飞越集团、棱光公司亦向社会予以公告，对外具有公示效应。

因此，对内关系上，广诚公司与飞越集团之间应根据双方的协议约定，广诚公司为该股权的权利人；对外关系上，即对广诚公司与飞越集团以外的其他人，应当按照公示的内容，认定该股权由记名股东飞越集团享有。

2008年7月9日法院受理闽发证券有限责任公司申请飞越集团破产还债一案，2009年10月28日裁定宣告飞越集团破产。

最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定

最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2021.12.20•【文号】法释〔2021〕20号•【施行日期】2022.01.01•【效力等级】司法解释•【时效性】现行有效•【主题分类】执行程序,公司正文最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》已于2021年11月15日由最高人民法院审判委员会第1850次会议通过，现予公布，自2022年1月1日起施行。

最高人民法院2021年12月20日最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定法释〔2021〕20号（2021年11月15日最高人民法院审判委员会第1850次会议通过，自2022年1月1日起施行）为了正确处理人民法院强制执行股权中的有关问题，维护当事人、利害关系人的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国公司法》等法律规定，结合执行工作实际，制定本规定。

第一条本规定所称股权，包括有限责任公司股权、股份有限公司股份，但是在依法设立的证券交易所上市交易以及在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的股份有限公司股份除外。

第二条被执行人是公司股东的，人民法院可以强制执行其在公司持有的股权，不得直接执行公司的财产。

第三条依照民事诉讼法第二百二十四条的规定以被执行股权所在地确定管辖法院的，股权所在地是指股权所在公司的住所地。

第四条人民法院可以冻结下列资料或者信息之一载明的属于被执行人的股权：（一）股权所在公司的章程、股东名册等资料；（二）公司登记机关的登记、备案信息；（三）国家企业信用信息公示系统的公示信息。

案外人基于实体权利对被冻结股权提出排除执行异议的，人民法院应当依照民事诉讼法第二百二十七条的规定进行审查。

第五条人民法院冻结被执行人的股权，以其价额足以清偿生效法律文书确定的债权额及执行费用为限，不得明显超标的额冻结。

公司纠纷最高院：公司为股东股权转让担保违反股东不得抽逃出资规定应认定无效

公司纠纷最高院：公司为股东股权转让担保违反股东不得抽逃出资规定应认定无效作者：智仁李小文律师来源：金讼圈金讼圈导读一、本案一起目标公司为股东之间股权转让款支付提供担保的典型案例，亮点为：最高人民法院认为“公司为股东股权转让提供担保属变相抽回出资”，从而否定担保合同效力。

二、诉为非诉，以讼止讼。

实践中，公司为股东股权转让提供担保的情形并不少见，如果公司对此不提异议，后果会这样呢？更多类似案例，欢迎参阅文末金讼圈提示。

案例索引最高人民法院（2017）最高法民申3671号民事裁定书裁判逻辑链一、根据《公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，并不禁止公司为股东提供担保，但要经法定程序进行担保。

二、如果公司为股东之间的股权转让提供担保，就会出现受让股权的股东不能支付股权转让款时，由公司先向转让股权的股东支付转让款,导致公司利益及公司其他债权人的利益受损，形成股东以股权转让的方式变相抽回出资的情形，有违《公司法》关于不得抽逃出资的规定。

三、股权转让中未约定股权转让的具体价款数额，双方当事人对款项构成各执一词，原审判决对此事实未予以查清，故原审认定公司应当为股权转让款项承担连带责任的事实不清，缺乏证据证明，适用法律错误。

当事人及案由再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：郭丽华再审申请人（一审被告、二审上诉人）：山西邦奥房地产开发有限公司被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：郑平凡、潘文珍再审申请人郭丽华、山西邦奥房地产开发有限公司（以下简称邦奥公司）因与被申请人郑平凡、潘文珍股权转让纠纷一案，不服山西省高级人民法院（2017）晋民终79号民事判决，向本院申请再审。

案情经过2009年12月30日，山西邦奥轴承制造有限公司与郑平凡、潘文珍签订《大成荣尊堡房地产项目共同开发协议书》，约定山西邦奥轴承制造有限公司董事长郭丽华、郑平凡、潘文珍三方共同投资组建山西邦奥房地产开发有限公司，负责开发项目的全部事宜，开发项目的全部股权郭丽华拥有55％、郑平凡拥有25％、潘文珍拥有20％。

股权转让协议解除的裁判规则

股权转让协议解除的裁判规则基本理论1. 约定解除合同双方当事人在缔约过程中约定，当发生一定的事件时，二者都可以主张解除合同，这就是约定解除条件。

（王利明主编：《民法》，中国人民大学出版社 2018 年版，第 425 页。

）约定的事件包括合同双方共同的法律行为、一方当事人的法律行为、第三人的法律行为和履行合同过程中发生的事实等。

所谓约定解除权，即合同约定解除事由出现时，当事人可以选择行使解除权。

最常见的股权转让合同约定解除条件的形式，当属双方在合同中的约定：“当出让人不履行交付股权的义务或不履行督促公司办理股权转让手续的义务，受让人获得解除权，可以解除合同。

当受让人不履行支付股权转让款时，出让人获得解除权，可以解除合同”。

这两项义务也是保证合同目的实现的根本。

2.法定解除结合我国《合同法》第 94 条的规定，本文对股权转让合同法定解除的情形进行分析。

（1）不可抗力致使合同目的不能实现。

（2）预期违约。

明示预期违约主要包括以下四种情形：行为人向对方表示将会毁约，行为人向对方表示在期限届满后拒绝承担义务，行为人向对方表示将不承担主要义务，行为人无正当理由毁约。

当出让人不履行交付股权的义务，当受让人不履行支付股权转让款或不督促公司办理股权转让手续的义务时，这些都是明示违约的表现。

默示预期违约，是指合同一方从对方的行为中判断出对方没有履行合同的能力。

股权出让人“一股二卖”的情况是其构成默示预期违约的典型表现。

此外，出让人还未补足出资就转让股权也可能构成默示预期违约。

（3）根本违约。

根本违约，是指当事人的违约行为导致合同目的落空。

具体到股权转让合同，股权受让方的主要义务是金钱给付义务，因此，该给付义务的迟延履行或拒绝履行是受让方主要的违约方式，以迟延履行居多。

裁判规则实务要点一：有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《合同法》第 167 条的规定。