公司股权转让纠纷诉讼指引大全

公司股权转让纠纷诉讼指引大全随着企业的不断发展， 各类股权纠纷成为影响公司的正常经营的关键因素，股权纠纷中最 为常见的一般为股权转让纠纷。

《公司法》对有限责任公司股东对外转让股权作出了限制性规 定，如转让时需经其他股东过半数同意、其他股东享有优先购买权等，造成股权转让引发的纠 纷不断， 如何有效的解决股权转让纠纷实务问题， 已经成为股东以及商事律师必须重视的问题。

一、股权转让纠纷案件中的诉讼主体及管辖 （一）诉讼主体 1.股权转让双方之间的纠纷 涉及到转让双方之间的股权转让合同纠纷，如请求履行转让合同，请求支付股权转让款并 赔偿损失或支付违约金，或者请求解除转让合同，请求认定转让合同无效等等。

这类纠纷主要 适用合同法的有关规定进行处理，应列合同的相对人为被告，涉及到公司利益的，应列公司为 第三人。

2.涉及其他股东优先购买权的诉讼纠纷 如《公司法》第 71 条第 2 款规定，股东向股东以外的人转让股权时，不同意的股东应 当购买该转让的股权，但关于购买价格如何确定，是以对外转让合同的价格，还是以公司净资 产重新进行评估确定价格，实务中存在不同认识（对于未约定转让对价的，下文详细阐述）， 笔者认为，关于购买价格的确定应综合考量对外转让合同的价格是否存在恶意抬高价格的情 况，结合公司净资产评估确定的价格，择一合理价格。

再如，股权转让合同履行完毕，因出让 股东未履行向公司其他股东的告知义务， 公司其他股东主张合同无效并请求行使优先购买权纠 纷案件中。

这类纠纷需要结合公司法与合同法相关规定进行处理， 应列出让股权的股东为被告， 公司为第三人，涉及其他的股东利益，一并追加为第三人。

3.瑕疵出资股权转让引起的纠纷 若是股权受让方明知出让方出资存在瑕疵仍受让的，对未按期足额的欠缴出资部分，债权 人或者公司有权将股权受让方列为被告，要求承担连带补充责任。

若受让方不知情，不应承担 责任，还可以将股权转让方列为被告，要求撤销转让合同。

4.隐名股东或实际出资人转让股权引起的纠纷案件1）显名股东将其名下股权转让、质押，或者显名股东的债权人要求执行显名股东的股权 等行为，属合法有效。

因显名股东自身的债务导致其名下股权被执行，从而损害隐名出资人利 益的，隐名出资人可以根据其与显名股东之间的合法协议主张权利。

2）隐名出资人与第三人约定，将其出资及与显名股东之间约定的收取投资回报的权利转 让给第三人的协议，我们认为，该协议因不符合股权转让协议的主体和客体的要求，不属股权 转让协议，属于债权转让协议，该协议的效力不受《公司法》第 72 条的约束。

但是，隐名出 资人与第三人之间的股权转让、质押行为无效，其债权人也不能要求执行相关股权。

上述案件中，隐名股东与显名股东之间是合同关系，具有相对性。

涉及到隐名股东与显名 股东纠纷时，应适用合同法相关规定处理，一般应将显名股东列为被告；涉及到隐名股东要求 显名时，应适用公司法相关规定处理，将公司列为被告；涉及到与第三人时，第三人与显名股 东的纠纷，一般适用公司法及合同法的相关规定处理，将显名股东与公司列为共同被告。

第三 人与隐名股东，应适用合同法相关规定处理，第三人应将隐名股东列为被告。

5.股权善意取得引发的纠纷案件 公司股权被无权转让后，受让方主张善意取得公司股权。

该类案件中，既要考虑公司法律 关系具有外观公示的特点， 又要注意善意取得制度的基本原理，依法保护公司股东和善意第三 人的合法权益。

此类案件多产生于其他股东对于股权转让存在异议， 一般是其他股东作为原告， 而善意取得第三人与公司为被告。

6.股权转让纠纷中涉及公司决议的纠纷案件 股权转让纠纷中涉及公司决议无效或撤销，当事人起诉请求确认股东会或者股东大会、董 事会决议无效或者请求撤销上述决议的，应当列公司为被告，对决议涉及的相对利害关系人， 可以列为共同被告或者第三人。

（二）管辖法院 因股权转让纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综 合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

按照我国 《民事诉讼法》 及最高院司法解释的规定， 合同纠纷，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。

如果合同没有实际履行，当事人双方住 所地又都不在合同约定的履行地的，应由被告住所地人民法院管辖。

同时，法律赋予当事人协 议约定管辖法院的权利， 即合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履 行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖，但不得违反民诉法对级别管辖 和专属管辖的规定。

对于将公司列为被告的，应由公司住所地人民法院管辖。

二、股权转让纠纷案件的审判原则 （一）正确把握好处理股权转让纠纷与坚持商法理念、利益平衡的关系 1.把握好处理股权转让纠纷与坚持商法理念的关系， 优先适用商法规则。

把握处理好“内” 与“外”的关系，坚持“内外有别”。

股东与股东之间、股东与公司之间的纠纷属于内部关系； 股东与债权人之间、 公司与债权人之间的纠纷属于外部关系。

股权的性质决定了股东处分自己 的股权是必然涉及其他股东的利益，因此在处理股权转让纠纷中，首先要处理外部关系，然后 再处理内部关系。

2.把握好适用公司法与适用民法的关系，优先适用商法规则，民法规则补充适用。

把握好 价值平衡与利益平衡的关系。

快捷而低耗的高效率交易成为商事活动最重要的价值目标，必须 在维护效率原则的前提下， 以公司和其他权利人的利益为出发点，妥善地对公司诉讼案件进行 审理。

保持和维护各方主体的利益平衡。

当各方利益无法兼顾时，按照以下原则进行取舍：当 股东利益与债权人利益发生冲突时，优先保护股东利益；当股东之间利益发生冲突时，优先保 护中小股东的利益。

3.把握好公司利益（股东优先购买权）与交易安全的关系。

优先保护公司利益，即股东的 优先购买权。

股东将其持有的股份转让给股东以外的第三人，在此情况下，应当在有限公司的 封闭性与股东转让股权的权利之间进行协调。

具体到当股东的优先权与交易安全冲突时，股东 的优先权优于交易安全。

而适度保障交易安全，无论是从现代社会日益关注动态交易安全的趋 势上看，还是从商法天生的外观主义特性上说，维护外部关系秩序，保障交易安全，始终是我 国商事立法包括公司立法在内的基本价值取向和目标，股东优先权制度也不例外。

（二）对股权转让纠纷案件共性问题的处理意见 1.股权转让协议缺乏对价约定的效力。

未约定股权转让价格的股权转让合同因欠缺必备条 款而不具有可履行性， 应认定该类合同没有成立。

股权转让价格的确定是股权转让的重要内容 之一。

而股权价格的价值与有形财产不同，其价值由多种因素构成。

在当事人提供的证据无法 证明双方就股权转让价格达成一致时，人民法院不应依据股东出资额、审计报告、公司净资产 额以及合同法第 61、62 条的规定确定股权价格。

2.工商变更登记对股权转让的对抗效力。

根据《公司登记管理条例》第 27 条规定了公司 申请变更登记，应提交的材料。

以及国家工商总局于 2005 年 12 月 22 日作出《内资企业 登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》。

根据该规范，人民法院依法裁定划转股权的， 无需提交股东会决议、股权转让协议，但除了法院的裁定书外，仍需提交法定代表人签署的申请书（公司加盖公章）、公司签署的《公司股东出资情况表》、法定代表人签署的公司章程修 正案等等材料。

然而，在法院判决之后，申请股东变更登记仍需公司的配合。

当法院作出民事 判决确认当事人的股东资格后， 若出现当事人因无法取得公司章程修正案等材料而无法办理股 权变更登记的情况，针对这一矛盾现象，我们也只能亟待相关法律法规的完善。

3.工商登记事务中，常存在大股东操纵办理登记，以虚假签名的决议、章程修正案、股权 转让协议申请变更登记，而工商部门予以变更登记，实务中侵犯其他股东权益的案件频发。

为 减少乃至杜绝此类现象，建议在向工商部门提交材料时，应预留股东签名的印鉴卡、个人印鉴 等个人资料，以便在公司办理变更登记时由工商部门予以核对。

4.对于股权转让合同中存在的当事人为避税或者剥夺其他股东的优先购买权而向工商部 门和税务部门提交一份阳合同， 在当事人手中则持有价格不同的阴合同， 应以哪份为准的问题。

我们认为首先要看阴合同在规避什么；其二，要看阴合同损害谁的利益，在公平性与确定性的 利益衡量上倾向于公平性。

如果规避的是合同法第 52 条的情形， 即在股权转让合同中以价格 虚高而剥夺其他股东优先购买权的，则相对于其他股东无效；如果是为了避税，而在工商登记 的价低，实际履行价高，对合同的效力不产生影响，但对避税行为应通过司法建议的形式由税 务部门予以制裁，以司法制止两面合同，引导当事人去除合同的两面性，规范经济秩序。

三、股权转让合同效力的认定 股权转让合同的效力与股权转让行为的效力是两个不同的法律概念， 两者成立的顺序是股 权转让合同生效在先，股权转让行为在后。

我国《公司法》对股权转让合同的效力采取成立生 效为原则， 登记生效为例外的立法。

如同其他合同一样， 股权转让合同的效力分为有效、 无效、 可撤销、 效力待定四种情形。

生效的股权转让合同仅产生转让方将其股权交付给受让方的合同 义务，而非导致股权的当然变动。

即使股权转让合同生效，但转让方怠于履行或者拒绝履行义 务的话，股权不发生变动，转让行为未发生。

受让方仅享有请求权，有权根据《合同法》追究 转让方的违约责任，包括解除合同、继续履行合同、赔偿损失等。

因此，在认定股权转让合同 效力上，不以股权变动作为必备条件，不以未发生股权变动为由而否认合同的效力。

该规则适 用于有限责任公司和股份有限公司。

1.侵害其他股东优先购买权的股权转让的合同效力 确认该类股东转让合同的效力，目前存在诸多学说，如无效说、有效说、效力待定说及撤 销权说。

效力待定说如江苏省高级人民法院《关于审理适用公司案件若干问题的意见》第 62条规定：“有限责任公司股东向公司以外的人转让股权，未履行公司法第 71 条规定的股东同 意手续的，应认定合同未生效。

诉讼中，人民法院可以要求当事人在一定期限内征求其他股东 的意见，期限届满后其他股东不作相反意思表示的，视为同意转让，可认定合同有效。

该期限 内有其他股东表示以同等条件购买股权的，应认定合同无效，受让人只能要求出让人赔偿损 失。

”亦有部分判决认为应为撤销权说。

笔者认为此种情况下该合同应认定为可撤销。

因为未经其他股东过半数同意或侵害其他股 东优先购买权的股权转让，其所侵害的仅仅是其他股东利益，而并非社会公共利益，因此，只 要当事人之间意思表示是真实的， 就不应轻易否定股权转让合同的效力。

撤销权说相对于效力 待定说的优势在于督促权利方在法律规定期限内积极行使权力，以促使公司稳定经营，有利于 公司内部法律关系的稳定。