深圳惠程：独立董事关于公司同业竞争、关联交易问题的意见 2010-04-20
关联交易法规与案例全面解析
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1.3 关联方的定义-关联法人
（四）上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任 董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能 导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重 要影响的控股子公司 10% 以上股份的法人、其他组织或自然人等。
该“重大关联交易”的标准与董事会审议权限标准不同。
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3.3 股东大会审议
审批权限
上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议；
《公司法》 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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1.4 关联关系-不视为关联关系情形
与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业部 门、政府部门和机构；
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1.3 关联方的定义-关联法人
目前，实践中主要依据《股票上市规则》认定关联方，上交所《上市公 司关联交易实施指引》（2011.5.1）在该基础上进行了进一步的认定， 主要如下： 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
深圳惠程：独立董事对相关事项的独立意见 2011-02-25
独立董事对相关事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事项发表如下独立意见：一、对公司 2010 年度发生的关联交易情况发表以下独立意见：1、报告期内关联方交易为公司股东为公司贷款提供反担保及公司向关联自然人购买房产的偶发性关联交易。
经认真核查，上述关联交易符合有关法律法规的规定。
公司股东为公司提供的反担保事项未对公司财务状况和业绩造成不利影响。
未发现有损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
2、2010年 3 月 29 日，在公司召开的第三届董事会第十三次会议上，独立董事对批准公司与长春高琦聚酰亚胺材料有限公司及其他增资方签署《长春高琦聚酰亚胺材料有限公司附条件生效的增资合同的议案》涉及关联交易发表了独立意见，认为：（1）本次对长春高琦的增资增加了长春高琦的注册资本金，有利于长春高琦的未来发展。
（2）本次增资价格以评估价4.8874元为基础，经长春高琦第二届董事会第十一次会议审议后确定的4.88元为增资价格，本次增资行为没有损害交易各方的利益，对深圳惠程、其他增资方及深圳惠程其他中小股东的利益一致性不会产生明显不利影响。
（3）关联董事在董事会审议此项关联交易事项时均回避表决，非关联董事一致同意此项关联交易事项。
本次关联交易表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定。
（4）本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则，并未损害公司及中小股东的利益。
3、2010年 4 月 19 日，公司召开的第三届董事会第十四次会议上，（1）独立董事对关于本次非公开发行股票事项发表了独立意见，认为：1）本次非公开发行股票上市的方案符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
深圳惠程：独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议审议关联交易事项的事前认可意见 2010-04-20
独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议审议关联交易事项
的事前认可意见
基于独立判断立场，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，现对拟列入第三届董事会第十四次会议审议的关联交易议案发表如下意见：
2010 年 4 月 13 日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）就公司拟于第三届董事会第十四次会议审议的关联交易议案向本人作了说明并征求对此事项的意见。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本人作为公司的独立董事，审阅了本次关联交易有关的材料，并就相关事项进行了问询。
本人认为：
本次董事会拟审议《关于补充本次非公开发行股票预案的议案》符合现行法律法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
公司本次非公开发行股票募集资金用于“高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目”及与公司主营业务相关的“新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目”及“真空绝缘电气控制设备项目”，有利于公司持续、快速、健康发展，符合公司和全体股东的利益。
独立董事对进一步完善上市公司的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范化运作有重要价值和意义。
此次调整独立董事薪酬，能够更好地体现独立董事付出的劳动，保证责、权、利的一致性，该议案符合公司实际情况，议案程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
因此，本人同意公司第三届董事会第十四次会议拟审议的关联交易等相关议案列入公司董事会会议议程。
（本正以下无正文）
（本页无正文，为独立董事意见签字页）
独立董事签字：
詹伟哉潘成东朱天培
2010年4月13日。
中山公用：公司治理自查整改制度(2010年4月) 2010-04-28
中山公用事业集团股份有限公司公司治理自查整改制度一、总 则第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定及中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等文件，为了提高中山公用事业集团股份有限公司（下简称“公司”）的法人治理水平，增强公司的独立性与透明度，形成定期、高效的内部自查制度，实现良好的内部控制与风险防范，制定本制度。
第二条 本制度的“治理自查”，是指公司对照上市公司治理的监管规定及自查事项，认真查找法人治理结构与实际运作存在的问题与不足，深入分析原因，制订明确的整改计划，及时监督、跟进其实施效果的行为。
第三条 公司治理自查应遵循以下原则：1.权责分明原则。
高度重视内部治理自查活动，学习相关法律法规与政策性文件内容，周密组织，以董事长作为第一责任人，公司总经理及公司董事会秘书须配合董事长切实贯彻落实本制度，加强公司治理自查的效率。
2.求真务实原则。
结合公司治理专项活动增强公司规范运作水平和整体竞争力，认真查找问题，针对性的制订并落实整改措施，注重制度建设，防止形式主义。
3.定期上报原则。
公司定期上报内部治理自查情况，并及时向证监局与证券交易所提出工作中遇到的问题与困难，积极向政府及相关行政部门汇报，保障自查工作的顺利进行。
二、自查范围与事项第四条 公司治理自查的主要范围如下：1．法人治理结构：公司制度建立与运作之合法合规性；控股股东行使权利的合法性；公司内部决策的独立性与透明度。
2．“三会”规范运作：股东大会、董事会、监事会职责是否清晰、其议事规则是否得到良好执行；参与公司决策的制度安排；全体董事（尤其独立董事）、监事是否切实履行职责；公司高级管理人员职责是否清晰并正确履行。
3．内部控制：内部控制制度的建设与完善情况；财务管理、重大投资决策、关联交易决策程序是否严格、规范；审计风险、财务风险、法律风险是否有效预测与控制；有否定期检查与评估内部控制制度。
IPO中与参股子公司同业竞争问题法律备忘录
同业竞争法律备忘一、同业竞争的定义同业竟争是指公司与关联方（不同于一般法律定义）从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竟争关系。
如果竟争方从事与公司相同或相似业务，一方面造成利益冲突，不利于公司的独立性；另一方面，容易出现竟争方转移公司利益，损害公司股东利益的情形，阻碍公司的发展。
同业竟争不仅局限于从经营范围上做出判断，而应遵循"实质重于形式"的原则，从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面进行判断，同时应充分考虑对公司的客观影响。
二、相关法律法规同业竞争核心的法规及适用情况如下：备注1：《首次公开发行股票并上市管理办法》已将独立性（含同业竞争）相关内容删除，调整到招股说明书格式指引，实际要求未变。
备注2：《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)已废止，实践中仍具有指导意义。
三、情况分析企业对该参股子公司的持股比例已经达到30%，且为第一大股东，且其他股权较为分散。
可能会被视为达到控制情况，至少也存在重大影响，但过会的通过率和持股比例并无太大关系。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则一招股说明书》的规定，在IPO中是禁止同业竞争的存在，故原则上应当消除同业竞争。
但考虑到企业的国资属性，以及同业竞争的重合度问题，需要结合企业的具体情况来看。
如果同业竞争情况不严重，经过合理解释及其他途径，有过会的可能，但其中也存在一定的法律风险。
四、案例分析（一）数据分析2010年以来，上市公司参股企业IPO上会共有100个，其中90个过会，6个被否，2个取消审核，2个暂缓表决，整体过会率达90%。
对比而言，2010年至2018年间共2366个IPO上会案例，总体过会率为79.59%。
上市公司参股企业IPO的过会率更高。
2010年至2014年共35例上市公司参股企业IPO，期间此类上会案例数量逐渐减少，由15个减少至4个，但过会率始终保持较高水平，除2010年过会率为86.67%外，往后有案例因此，若参股子公司与上市公司之间的关联度较高，且在上市前未能较好地将相关业务进行隔离，则容易受到发审委质疑。
试论上市公司同业竞争与关联交易问题概要
试论上市公司同业竞争与关联交易问题关键词：上市公司/同业竞争/关联交易/法律规制/listed company/competition in the same business/affiliated trade/legal regulation内容提要：设立股份公司的最终目的就是为了上市，成为上市公司。
而能否正确处理好同业竞争和关联交易问题对于股份公司能否上市及上市后经营活动是否能够顺利进行至关重要。
法律对上市公司同业竞争和关联交易问题进行规制的重要意义不仅在于能够保障上市公司的合法利益，更在于还可以公平地维护全体股东，尤其是小股东和境外股东的合法利益。
一、同业竞争问题（一）同业竞争的基本含义及各国对于限制同业竞争的立法所谓同业竞争是指上市公司的控股股东（包括绝对控股股东与相对控股股东）所从事的业务同该上市公司业务构成或可能构成的直接或间接的竞争关系。
从竞争的一般意义来讲，企业之间存在竞争是市场经济条件下促进经济发展和社会进步的重要原因，但由于上市公司与其控股股东之间存在特殊的关系，如果两者之间构成直接或间接的竞争关系，不仅不利于整个社会竞争的有序进行，而且还有可能出现控股股东利用控制与从属关系进行各种内部活动和安排，从而不仅损害国家的利益（如通过惯常的内部转移定价使国家税收减少等）而且还可能做出有损于上市公司利益的决定，并进而侵害其他股东，特别是境外股东权益。
鉴于上述原因，各国在法律上一般都限制同业竞争，要求控股股东避免出现与上市公司之间同业竞争关系。
例如，日本商法第二编第74条规定：“（1）股东非有其他股东的承诺，不得为自己或第三者进行属于公司营业部类的交易或成为以同种营业为目的的其他公司的无限责任股东或董事；（2）股东违反前项规定进行为自己的交易时，可依其他股东过半数的决议，将其视为为公司所作的交易。
” [1]德国股份公司法第88条规定：“未经监事会许可，董事会成员既不允许经商，也不允许在公司业务部门中为本人或他人的利益从事商业活动；未经许可，不得担任其他上市公司的董事会成员或业务领导人或无限责任股东。
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002168 证券简称：深圳惠程公告编号：2018－165关于深圳证券交易所关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月7日收到《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 413号），现公司就关注函相关问题回复如下：1、请结合你公司及子公司参与投资企业的成立时间、财务数据、研发人员、研发投入、研发能力及已实现的研发成果、研发成果转化、目前业务开展情况、未来经营预测以及你公司通过公开渠道获取的关于科创板信息等，说明你公司认为“所投企业具有成为科创板企业的潜力”的合理性。
公司回复：（一）公司及子公司参与投资企业的情况：1、北京真机智能科技有限公司（以下简称“真机智能”）真机智能成立于2016年7月，截至2018年9月30日，真机智能的总资产为261.71万元，净资产为211.96万元，2018年1-9月实现营业收入61.13万元，净利润为-170.36万元。
真机智能由来自苏黎世联邦理工学院、帝国理工学院、清华大学、中国科学院和阿里巴巴的机器学习和机器人技术研究者创立，目前团队为50余人，研发团队具备机器人定位导航、计算机视觉、机器学习、软硬件系统集成的全系统研发能力，拥有数项专利技术，获评中关村高新技术企业和中关村金种子企业。
目前真机智能研发的“真机小黄马”已经迭代至第4代产品矩阵，包括真机小黄马标准版、真机小黄马迷你版、真机小黄马四足机器人，分别用于快递配送、即时配送和无障碍配送。
真机智能自主研发的六驱悬挂减震底盘，具备户外全地形适应能力，360度原地转向，最大载重200公斤，最高速度15km/h；研发的双AI智慧引擎拥有视觉和激光雷达的双AI定位和避障体系，对环境进行双重感知，双重系统冗余互换，实现24小时全时工作，以及高准确度安全避障。
深圳惠程：募集资金2009年度使用情况的鉴证报告 2010-02-27
深圳市惠程电气股份有限公司 募集资金2009年度使用情况的鉴证报告立信大华核字[2010]495号募集资金2009年度使用情况鉴证报告立信大华核字[2010]495号深圳市惠程电气股份有限公司董事会：我们接受委托，对后附的深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称深圳惠程）募集资金2009年度使用情况的专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）进行鉴证。
一、管理层对募集资金专项报告的责任深圳惠程管理层的责任是按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定编制募集资金专项报告，并保证募集资金专项报告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证的基础上对深圳惠程募集资金专项报告发表鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 深圳惠程募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。
选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。
在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发表结论提供了合理的基础。
三、鉴证结论我们认为，深圳惠程募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）和《中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，在所有重大方面如实反映了深圳惠程募集资金2009年度使用情况。
惠程科技：关于董事辞职的公告
证券代码：002168 证券简称：惠程科技公告编号：2020－054
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到董事WAN XIAO YANG先生的书面辞职报告。
WAN XIAO YANG先生因个人原因申请辞去公司董事及全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司董事职务，辞任董事后不在公司担任任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳市惠程信息科技股份有限公司章程》等有关规定，WAN XIAO YANG先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，其辞职不会影响公司的规范运作和正常生产经营，其辞职报告自送达董事会时生效。
截至本公告日，WAN XIAO YANG先生持有公司股份1,428,800股，占公司当前总股本801,929,568股的0.18%。
辞职后WAN XIAO YANG先生将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关法律法规的规定进行股份管理。
WAN XIAO YANG先生在任职期间认真履行董事职责，勤勉尽责，为公司的发展壮大做出了重大贡献，公司董事会对WAN XIAO YANG先生做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十六日
1。
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》的通知(国资发产权〔20
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》的通知国资发产权〔2009〕123号（2009年6月16日）国务院各部委、各直属机构，各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团国资委，各中央企业，上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司：为规范上市公司国有股东行为，保护各类投资者权益，维护证券市场健康发展，根据国家有关法律、行政法规，特制定《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》。
现印发给你们，请结合实际，认真遵照执行，并及时反映工作中的有关情况和问题。
国务院国有资产监督管理委员会二○○九年六月十六日关于规范上市公司国有股东行为的若干意见为维护证券市场健康发展，保护各类投资者合法权益，促进国有资产的合理配置和有序流转，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等有关法律法规规定，现就规范上市公司国有股东（以下简称国有股东）行为有关问题提出以下意见：一、做维护资本市场健康发展的表率。
国有股东要坚持守法诚信，规范运作，切实履行企业社会责任，积极支持上市公司做强做优，维护资本市场健康发展。
二、切实强化信息披露责任。
因自身行为可能引起上市公司证券及其衍生产品价格异动的重要信息，国有股东应当及时书面通知上市公司，并保证相关信息公开的及时与公平，信息内容的真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在相关信息依法披露前，严禁国有股东相关人员以内部讲话、接受访谈、发表文章等形式违规披露。
三、依法行使股东权利，严格履行股东义务。
在涉及上市公司事项的相关行为决策或实施过程中，国有股东要依法处理与上市公司的关系，切实维护上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
同时，应当按照相关法律法规和公司治理规则要求，严格履行内部决策、信息披露、申请报告等程序，不得暗箱操作、违规运作。
深圳惠程：第三届董事会第十八次会议决议公告 2010-08-17
证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2010－036深圳市惠程电气股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2010 年 8 月 16 日以现场方式召开（通知于2010 年 8 月 10 日以电子邮件和专人送达等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。
应参加会议董事 7 人，亲自参加会议董事 4 人，董事长吕晓义、董事任金生、独立董事潘成东因事不能出席董事会现场会议，采用通讯的方式参与表决。
符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
本次董事会议以现场及计名通讯表决方式通过以下议案：一、审议通过《关于深圳证监局现场检查发现问题的整改计划》《关于深圳证监局现场检查发现问题的整改计划》全文见巨潮资讯网（）。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过《关于拟与控股子公司深圳市惠程高能能源科技有限公司股东王斌先生签订协议购买其出资的议案》鉴于控股子公司深圳市惠程高能能源科技有限公司（以下简称“惠程高能”）股东王斌先生由于工作变动原因，从惠程高能离职，公司董事会同意公司与王斌先生签订协议购买其在惠程高能的 50 万元人民币的出资，购买价格为人民币50万元，与王斌投资惠程高能的出资价格一致。
本交易不构成关联交易，王斌先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司董事、监事、高管不存在关联关系。
公司完成购买王斌先生在惠程高能的出资后，惠程高能将成为公司的全资子公司。
表决结果：七票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》同意为了能更加合理、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，使模具折旧年限与其实际使用寿命更相符合，公司依照《企业会计准则》等相关会计及税务法规的规定，结合公司的实际情况，对模具的预计使用寿命、预计净残值申请会计政策变更。
深发展A：2010年第一次临时股东大会召开的法律意见书 2010-10-08
北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司二零一零年第一次临时股东大会召开的法律意见书致：深圳发展银行股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《深圳发展银行股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为深圳发展银行股份有限公司（以下称“公司”）的特聘法律顾问，应公司的要求，指派卞昊律师和张金恩律师（以下称“本所律师”）出席2010年9月30日召开的公司2010年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、 本次会议的召集和召开公司董事会于2010年9月14日审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》，并于2010年9月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网()上刊登了《深圳发展银行股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。
经核查，本次会议召开的实际时间、地点、审议事项均与会议通知中所告知的时间、地点和审议事项一致；本次会议由公司董事长肖遂宁先生主持。
重大资产重组审核要点精粹：同业竞争和关联交易
重大资产重组审核要点精粹：同业竞争和关联交易作者：搏实并购基金同业竞争1竞争性业务的披露范围包括哪些？①是否已详细披露收购交易中的收购人（包括豁免要约收购申请人）、收购人的实际控制人及该实际控制人的下属企业（或重组交易中的交易对方、交易对方的实际控制人及该实际控制人的下属企业）。
②是否已结合上述企业的财务报告及主营业务构成等相关数据，详细披露其与上市公司的经营和业务关系，并就是否存在现实或潜在的同业竞争（包括但不限于双方在可触及的市场区域内生产或销售同类或可替代的商品，或者提供同类或可替代的服务，或者争夺同类的商业机会、客户对象和其他生产经营核心资源）进行说明和确认。
2存在同业竞争应采取哪些措施？①经披露或核查确认存在现实的同业竞争的，关注相关各方是否就解决现实的同业竞争及避免潜在同业竞争问题做出明确承诺和安排，包括但不限于解决同业竞争的具体措施、时限、进度和保障，是否对此进行了及时披露。
重点关注解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽，具有操作性。
②相关各方为消除现实或潜在同业竞争采取的措施是否切实可行，通常关注具体措施是否包括（但不限于）限期将竞争性资产/股权注入上市公司、限期将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务转让给非关联第三方、在彻底解决同业竞争之前将竞争性业务托管给上市公司等；对于该等承诺和措施，重点关注其后续执行是否仍存在重大不确定性，可能导致损害上市公司和公众股东的利益；重点关注上市公司和公众股东在后续执行过程中是否具有主动权、优先权和主导性的决策权。
涉及竞争性业务委托经营或托管的，关注委托或托管的相关安排对上市公司财务状况的影响是否已充分分析和披露，有关对价安排对上市公司是否公允，如可能存在负面影响，申请人是否就消除负面影响做出了切实有效的安排。
3收购的股权（资产）的业务与控股股东构成同业竞争是否会影响收购？根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露......(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定......”因此收购的股权或资产的业务与控股股东构成同业竞争会影响收购，有可能会被监管部门否决重组方案。
深圳惠程：独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 2010-02-27
深圳市惠程电气股份有限公司独立董事
关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）等的要求和规定，作为深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司2009 年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
截至2009 年12 月31 日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为独立董事关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见之签署页）
公司独立董事：
朱天培詹伟哉潘成东
2010年2月25日。
再融资业务若干问题解答(一)
再融资业务若干问题解答（一）目录问题1、同业竞争 (1)问题2、关联交易 (3)问题3、承诺事项 (4)问题4、重大违法行为 (6)问题5、土地问题 (8)问题6、诉讼或仲裁事项 (10)问题7、上市公司对外担保 (12)问题8、募集资金用途产业政策 (12)问题9、募投项目实施方式 (14)问题10、非公开发行股票认购对象资金来源 (16)问题11、股东大会决议有效期 (16)问题12、股份质押 (17)问题13、可转债担保事项 (18)问题14、募集资金拟投资于PPP项目 (19)问题1、关于同业竞争，同业竞争的认定标准是什么？发行人和中介机构应当从哪些方面进行信息披露或核查？答：（一）关于同业竞争的认定标准1.核查范围。
中介机构应当针对发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业进行核查。
2.判断原则。
同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。
核查认定“竞争”时，应当结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成竞争。
发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。
3.亲属控制的企业应当如何核查认定。
如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，原则上认定为构成同业竞争，但发行人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面基本独立且报告期内较少交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商较少重叠的除外。
发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争。
深圳惠程：独立董事提名人声明 2010-04-24
深圳市惠程电气股份有限公司独立董事提名人声明提名人 匡晓明 现就提名 王天广先生 为 深圳市惠程电气股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市惠程电气股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市惠程电气股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合深圳市惠程电气股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市惠程电气股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市惠程电气股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市惠程电气股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；（四）被提名人不是为深圳市惠程电气股份有限公司或其附属企业、深圳市惠程电气股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；（六）被提名人不在与深圳市惠程电气股份有限公司及其附属企业或者深圳市惠程电气股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；十、包括深圳市惠程电气股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在深圳市惠程电气股份有限公司未连续任职超过六年；十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；十二、被提名人当选后，深圳市惠程电气股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2020.06.12•【文号】深证上〔2020〕511号•【施行日期】2020.06.12•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的通知深证上〔2020〕511号各市场参与人：为明确市场预期，提高创业板上市公司证券发行上市审核工作的透明度和规范性，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所制定了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
特此通知附件：深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答深圳证券交易所2020年6月12日附件深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答1．募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，关于“重大不利影响的同业竞争”“显失公平的关联交易”，发行人和中介机构应当从哪些方面进行信息披露或核查？答：（一）关于重大不利影响的同业竞争保荐人及发行人律师应当核查募投项目实施后是否新增同业竞争，认定同业竞争是否构成重大不利影响时，应结合竞争方与发行人的经营地域、产品或服务的定位，同业竞争是否会导致发行人与竞争方之间的非公平竞争，是否会导致发行人与竞争方之间存在利益输送、是否会导致发行人与竞争方之间相互或者单方让渡商业机会情形，对未来发展的潜在影响等方面，核查并出具明确意见。
重大不利影响的认定标准参照本所首发审核问答相关内容。
发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在募集说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。
IPO同业竞争关联交易问题汇总
目录第一章同业竞争、关联交易泛谈第二章定义及规则一、《公司法》相关规定二、《深交所上市规则》(2008年修订)相关规定（第十章关联交易）三、会计上的关联方、关联交易定义四、IPO管理办法相关规定五、其他相关规定（一）深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2009.10.15）（二）上市公司章程指引（证监公司字[2006]38号）（三）上市公司股东大会规则（证监发[2006]21号）（四）上市公司信息披露管理办法(2007年1月30日证监会令第40号)（五）上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（2011年5月1日执行）（最新规定）（六）中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见（证监发[2004]9号）（七）关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（证监会计字[2004]1号）（八）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）（九）上市公司治理准则(2002年1月7日证监发[2002]1号)第三章示意图及比较一、上交所上市规则规定的关联方示意图二、深交所上市规则规定的关联方示意图三、沪深交易所上市规则关于关联方界定的比较四、企业会计准则36号规定的关联方示意图五、企业会计准则36号与上市规则对关联方界定的比较第四章关联交易之保代培训总结第一部分：关联方、关联交易的认定第二部分：关联交易处理应关注的问题第三部分：关联交易的处理方式第四部分相关案例第五章关联交易非关联化一、关联交易的判断和规范等问题二、减少关联交易的几种常用方法三、关于关联交易非关联化的规定四、关注几种常见的不正当的关联交易非关联化五、关联交易非关联化成为首发申请被否理由之一的相关案例六、因关联交易披露等问题受行政处罚的上市公司第六章相关案例前言同业竞争、关联交易，每个项目都会碰到的问题，每个项目进行资产、业务处理都会进行围绕调整关联方、规范关联交易的角度进行（股东的布局、资产业务的布局）。
惠程科技：关于深圳证券交易所问询函的回复公告
证券代码：002168 证券简称：惠程科技公告编号：2020-011 关于深圳证券交易所问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市惠程信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“惠程科技”、“惠程”）于2020年3月3日收到《关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第48号），现公司就问询函相关问题回复公告如下：1、请结合上海季娱主营业务开展和你公司发展战略等情况，说明本次以大额资金收购剩余少数股权的具体原因及合理性。
回复：上海季娱网络科技有限公司（本公告中简称“上海季娱”、“标的公司”）拥有广阔的市场空间及强劲的业务实力，主要基于以下方面：一、宏观层面和行业环境自2019年以来，国内游戏版号审批逐渐常态化，加之得益于5G网络、游戏引擎、云计算等技术领域的进步与改革，游戏行业未来仍会在相当长时间内有望保持可观的营业收入增长能力。
根据伽马数据发布的《2019中国游戏产业年度报告》，2019年中国游戏产业销售收入2,330.2亿元，同比增速为8.7%，相较于2018年而言，整体收入已呈小幅度回升。
二、标的公司经营情况层面上海季娱成立于2018年4月，是一家新锐的精品移动游戏供应商，拥有经验丰富的优秀游戏发行团队，尤其精耕于苹果端渠道规则与算法以及腾讯各大渠道流量的精细化运营，团队核心人员曾任职于苹果中国公司、腾讯及行业其他大型知名互联网企业，熟悉苹果端游戏运营规则及业务模式，以及熟悉掌握苹果用户的游戏喜好及消费习惯。
标的公司的发行团队通过多年的数据分析和经验积累，精通苹果、腾讯渠道流量的精准变现方式，尤其擅长对大型MMO、SLG、ARPG等玩法的精品手游在IOS端的商业化运营。
标的公司可利用其苹果端及腾讯流量渠道发行优势和成熟的数据分析能力，深度、精准的营销和发行更多的精品游戏，会为上市公司在游戏领域的扩大市场占有率带来新的机会，发挥内部协同效应。
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深圳市惠程电气股份有限公司
独立董事关于公司同业竞争、关联交易问题的意见 依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的有关规定，本人作为深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）的独立董事，现就深圳惠程同业竞争、关联交易发表独立意见如下：
1、持有公司5%以上股份的股东吕晓义、何平、匡晓明、任金生均为自然人股东，上述主要股东及其关联人无以任何方式直接或间接经营与深圳惠程及其控制的公司相同或相近的业务，没有在直接或间接经营与深圳惠程及其控制的公司相同或相近的业务的公司或企业中担任职务。
上述主要股东已对避免同业竞争作出承诺，出具了《主要股东关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函》，自上市以来深圳惠程主要股东一直严格履行不竞争承诺。
深圳惠程与主要股东及其关联人之间不存在同业竞争行为。
2、深圳惠程与关联方的经常性关联交易全部是公司主要股东为公司贷款提供连带责任担保，偶发性关联交易包括公司向关联方采购房产、关联方向长春高琦增资、公司受让关联方的长春高琦股权。
上述关联交易价格合理、公允，关联交易履行了法定的批准程序，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度性文件对关联交易的定价原则、决策程序进行了适当的规范，该等制度符合国家法律、法规和监管机构有关规范性文件的规定，有助于减少和规范公司与关联方的关联交易。
（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市惠程电气股份有限公司独立董事关于公司同业竞争、关联交易问题的意见》之签署页）
独立董事签名：
朱天培詹伟哉潘成东
签署日期：2010年4月19日。