梦洁家纺：关于本次发行上市的董事会决议 2010-04-09
几个非常经典的财务案例分析
几个经典的财务管理案例分析兰陵借壳上市中国人有句骂人的话:披着羊皮的狼.虽是骂人的话,但用在本案例中说明兰陵借壳上市却有入骨三分之妙,.整个案例讲是山东环宇股份有限公司自1992年上市以来虽逐年有盈利,但呈下滑趋势,到1997年中期已亏损441万,公司面临破产,与环宇同处一地的兰陵集团发展呈现一片大好形势,经济效益连续6年居中国500家最好工业企业之列,并连续6年居山东省同行业第一.公司为谋求更大发展,吸收更多更广泛的股份融资有上市的需要,而考虑到不浪费壳资源,避免花费巨额上市费用,当地政府积极撮合下,兰陵集团借环宇公司上市的成功事件.以下来分析兰陵借壳上市的必要条件:一,谋求更大发展,吸收更多更广泛的融资,提高知名度.二,壳资源的存在.作为上市公司的山东环宇股份有限公司自92年上市以来虽说有盈利,但到97年中期已有441万元亏损,有面临破产的趋势,为兰陵集团提供了宝贵的壳资源.三,直接上市巨额费用,以及上市对公司的条件要求.四,当地政府的积极撮合.借壳上市的优势:首先,节约巨额的上市费用,为公司提供了更多流动资金.其次,与直接上市相比,借壳上市同样达到了上市的目的—提高企业知名度,吸收更多股份投资.再次,保证了壳资源的不浪费.使面临破产的企业有了更广泛的途径.从案例中我们可以得到以下启示:第一,市场竞争要求企业合理生产经营,否则就会被市场所淘汰.第二,市场经济体制下,要求企业充分合理利用市场资源.第三,企业的经济效益下滑时,企业管理人员应该分析总结生产经营的决策,更好的完成资本收益的最大化,破产不是唯一的路.03会本组员：杨建章德央桑吉白玛郭泱娥朱莉婉许乃忠次仁群培王旭程翼徐元龙合资失败教训深刻用一句话说：企业存在的价值是追求资本收益最大化，即企业是以盈利为目的的经济组织，企业的一切活动都围绕着盈利二字展开。
企业的活动分为供、产、销活动和财务活动，本文从这两方面分析湖南某有限责任公司失败的原因。
30家公司上会被否内情
30家公司上会被否内情：痛失亿万钱财的81人30家公司上会被否内情：痛失亿万钱财的81个人发布者：popo来源：理财周报作者：王薇薇朱昌斌任家河时间：2010-07-19风流总被雨打风吹去。
曲终人散，只剩下斑驳漆落的梁子，依稀缠绕着昨夜浮华旋律的余音。
2009年是资本市场值得大书特书的一年，A股重放光彩，创业板千呼万唤始出来并随即引爆市场。
人性使然，我们习惯性地以成败论英雄，我们记住了神州泰岳，记住了海普瑞和他的创始人李锂，记住了华谊兄弟和它的创始人王中军。
唯独，我们忽略了30家创业板和中小板IPO被否的公司，以及站在他们背后的所有者的落寞背影。
他们曾经无限靠近，但最终无缘，抱憾而归。
他们本该有机会和别人一样坐拥亿万财富，享受镁光灯下的光荣与梦想。
请允许理财周报套用一个“如果……那么……”的老套句式：如果这30家公司2009年成功上市，那么中国的资本市场将多造就至少81位亿万富豪。
如果他们如愿以偿，17家冲击创业板的公司里面就会诞生40个亿万富翁，另外13家公司在中小板也会走出41个亿万大富豪。
这并不疯狂，这是最保守的估算。
理财周报IPO实验室此次假设的基础是去年新上市公司的最低估计，及创业板和中小板采用的市盈率分别是40倍和30倍，每股收益则是参照2008年的数据，并没有人为地加入增长率的预计。
现实往往比想象残酷。
请再允许理财周报套用那个老套的句式：如果这30家公司不是因为有这样那样的致命缺陷，它们完全有资格登上A股那艘华丽航母。
因此，对这些离财富只差最后一小步的81个“准富豪”们，理财周报除了惋惜之外，更多是反思：他们为什么会倒在最后一步？在创业板的公司里面，南京磐能电力最甚，姜红辉携其父再带领3位股东杀入亿万阵营。
而中小板的永兴特种不锈钢则会出现10位新晋富豪。
也不仅仅是一个人的独角戏，这里还会让7个豪门家族新鲜登场亮相。
除了姜红辉父子，还有江西恒大的朱星河一家、桑乐金的金道明夫妇、卓宝科技的邹先华夫妇、博晖创新的杜江涛夫妇、超日太阳能的倪开禄父女以及立立电子的王敏文夫妇。
002397梦洁股份：关于调整2019年限制性股票回购价格的公告
证券代码：002397 证券简称：梦洁股份公告编号：2021-049湖南梦洁家纺股份有限公司关于调整2019年限制性股票回购价格的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《股份公司关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》，根据《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，对2019年限制性股票激励计划的回购价格进行调整。
相关事项说明如下：一、限制性股票激励计划情况简介1、2019年1月25日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2019年2月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《湖南梦洁家纺股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2019年5月10日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划中激励对象授予限制性股票的议案》。
本次激励计划的授予日为2019年5月10日，向7名激励对象共授予160万股限制性股票，授予股份上市日期为2019年5月28日。
4、2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《股份公司关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》。
企业关联交易自查报告(共4篇)
企业关联交易自查报告（共4篇）企业关联交易自查报告企业关联交易自查报告一一、企业资质变化情况：企业名称为安全生产自查报告，厂址是济南市长清区归德镇开发区，检验方式为自行检验，固态调味料的生产许可证编号为qs37010307092，新证正在办理中。
本厂证照齐全，经营范围是味精、鸡精调味料和固态调味料。
二、采购进货查验落实情况：本厂主要采购的原料为鸡肉精膏、麦芽糊精、柠檬黄、呈味核苷酸二钠、食盐、谷氨酸钠、淀粉、白砂糖、包装袋、纸箱等。
所有物品均从具有合法资格的企业够仅仅，购进时索取了企业相关资质证明。
我厂生产的味精没有食品添加剂。
鸡精调味料和固态调味料的生产过程中使用的食品添加剂，严格遵照了gb2760的要求，并做了详细的相应记录。
食品添加剂还备有单独的进货台账。
四、食品出厂检验落实情况：我厂配备了架盘天平、分析天平、电热干燥箱、水浴锅、旋光仪、分光光度计、ph计、超净工作台、台式培养箱、显微镜、蒸汽压力灭菌器等检验设备，具有检验辅助设备和化学试剂，实验室测量比对情况均符合相关规定。
检验人员经过山东省质量技术监督局培训，具有山东省职业技能鉴定中心发放的检验资格证书。
按照国家标准，对生产出的每个单元的每批产品进行检验，将检验的原始记录和产品出厂检验报告留存备查，对出厂的每批产品留样，并进行登记。
五、不合格品的管理情况和不安全食品召回记录情况：我厂生产需要的各种原料均从合法、正规渠道购进，并索取相关的证件。
严格按照产品生产工艺及《食品卫生法》的要求组织生产，未遇到购买不合格原料和出现生产不安全食品的情况。
六、食品标识标注情况：我厂生产的各个单元产品的包装上按照相关规定印有名称、规格、净含量、生产日期、产品标准代号，以及生产者的名称、地址、联系方式、生产许可证编号和qs标识以及使用的食品添加剂的名称和产品的贮藏方式和保质期等相关信息。
七、食品销售台账记录情况：我厂建立了食品的销售台账，记录了产品名称、数量、生产日期、销售日期、检验合格证号、生产批号以及购货者的相关信息，包括购货者的名字，地址、销货场所等。
第五号 上市公司提供财务资助公告
第五号上市公司提供财务资助公告适用情形：上市公司及其控股子公司对外提供财务资助触及本所《股票上市规则》等规定的信息披露义务的，适用本公告格式。
证券代码：证券简称：公告编号：XXXX股份有限公司提供财务资助公告重要内容提示：●资助对象、方式、金额、期限、利息等●履行的审议程序●特别风险提示一、财务资助事项概述1.简述本次财务资助的基本情况，包括协议签署日期、签署地点、各方当事人名称及资助方式、金额、期限、利息、用途及担保措施等。
2.简要说明董事会审议财务资助议案的表决情况，交易生效所必需的审议程序，如是否需经过股东大会或有关部门批准等。
3.简述本次提供财务资助的主要原因及考虑，是否影响公司正常业务开展及资金使用，明确披露是否不属于本所《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
4.相关风险防范措施，包括被资助对象或者其他第三方是否就财务资助事项提供担保等。
第三方就财务资助事项提供担保的，公司应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况。
二、被资助对象的基本情况1．被资助对象为法人或其他组织的，说明被资助对象的基本法人信息，例如名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人，最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润、资产负债率、影响被资助人偿债能力的重大或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）等。
2. 被资助对象为自然人的，披露其姓名、主要就职单位等基本情况，以及具有偿债能力的证明。
3. 被资助对象的资信或信用等级状况，若被列为失信被执行人，应当披露其失信情况，及对本次交易的影响。
4．应当说明被资助对象与上市公司是否存在关联关系或其他业务联系，如存在，应当披露具体的情形。
5．为控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与上市公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况。
日沪深重大事项公告快递
日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。
(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。
4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。
目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。
(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。
(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
公告书之上市公司公告解读25讲
上市公司公告解读25讲【篇一：我国上市公司公告解读和分析】目录信息披露信息披露作用 (1)基本义务 (2)披露信息 (3)内容与格式 (4)披露媒体 (5)公告审查 (5)常见问题 (6)为何上市公司要进行详尽的信息披露？ .......6 披露的信息可以在何处查找？ ....................7提前公告的信息可靠吗？ (7)市场上对上市公司新闻报道或市场传闻公司的信息是否算公司的信息披露？ ....................8 上市公司所有的重要动态信息都必须公告吗？ ..............................................................9 上市公司召开新闻发布会，或公司答记者问算不算信息披露？ . (10)1我可以就公司公告咨询哪些公司负责人？ .. 11 我可以随时查阅公司公告吗？ (11)投资者通过哪些渠道可以获得上市公司信息披露公告？ ............................................... 12 公司信息披露是否可以刊登在任何一家报刊或网站媒体？ .. (12)信息披露出现错误怎么办？ ..................... 13 哪些信息的披露需作“事前审查”？ (13)中国证监会指定信息披露的报刊或网站主要有哪些？ (14)暂停上市的公司也要公告吗？ (15)定期报告年度报告 (16)中期报告 (17)季度报告 (17)临时报告董事会、监事会、股东大会决议公告 (18)2关注要点 ............................................... 18 公告时间 ............................................... 20公告形式 (20)对外（含委托）投资公告 (21)关注要点 ............................................... 21 公告内容 ............................................... 22 注意事项 (22)收购、出售资产公告 (23)公告要求 ............................................... 24 公告内容 ............................................... 26关注要点 (28)重大购买、出售、置换资产公告 (29)公告要求 ............................................... 29 公告时间 (30)关联交易公告 (30)公告要求 ............................................... 31 关注要点 ............................................... 32 注意事项 ............................................... 33 公告时间 (34)提示公告 (35)重大诉讼、仲裁事项公告 (36)【篇二：第二讲上市公司公告阅读】第二讲阅读上市公司公告第一节上市公司信息披露一、上市公司信息披露义务（3个方面）： 1 ．及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；2 ．确保信息披露的内容真实、准确、完整而且没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
重磅深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》
重磅！深交所发布《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》梧桐树下致力于高品质证券法、公司法实务与资讯的分享，近七万人订阅的微信大号，点击标题下蓝字“梧桐树下V”免费关注，我们将提供有价值、更专业的延伸阅读。
为方便创业板上市公司董事、监事和高级管理人员系统学习、掌握创业板上市公司信息披露业务规则和知识，提升董事会秘书业务水平和工作质量，深交所近期发布了《创业板规则汇编》和《创业板董秘信息披露实用手册》（以下简称“《规则汇编》”、“《董秘手册》”）。
有效的信息披露是资本市场发挥资源配置功能的前提，也是投资者了解、分析、判断公司价值，做出投资决策的重要基础。
创业板自设立以来，深交所一直贯彻以信息披露为中心的监管理念，努力使信息披露更好的为投资者服务。
为了更好的指导创业板上市公司信息披露工作，进一步提高信息披露质量，深交所组织编写了《规则汇编》和《董秘手册》。
《规则汇编》整理收录了除《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以外适用于创业板上市公司的特别规定、指引、通知、备忘录、业务办理指南等54项业务规则，覆盖了信息披露、公司治理、保荐工作、股份变动、并购重组和再融资等方面。
《规则汇编》通过汇总整理目前规则，便于上市公司日常工作中查找使用，希望成为上市公司熟悉和学习规则的“工具书”。
《董秘手册》在充分借鉴主板、中小板编写的《董秘信息披露实用手册》基础上，结合创业板上市公司特点、规章制度、信息披露情况以及监管实践，从上市公司实际工作中面临的问题出发，采取“一问一答”的编写形式，重点介绍董秘处理具体业务时需要了解关注的要点和处理程序，并选取创业板相关典型案例，对业务中的难点和风险点进行详细分析。
《董秘手册》具有鲜明的创业板特色，突出强调了创业板差异化的监管要求，如突出创业板再融资规则特点，明确影视、医药、光伏、节能环保、互联网等行业指引披露要求，强调大股东预披露及董监高减持特别规定等，同时也结合市场新情况对市值管理和停复牌制度等予以规范。
300386-飞天诚信-法律意见书
3-3-1-4
飞天诚信科技股份有限公司
盈科·法律意见书
北京市盈科律师事务所
北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际中心 C 座 6 层
邮政编码：100124 E-MAIL：yingke@
：(8610) 59626911 & 400-700-0148
传真：(8610) 59626918
飞天诚信科技股份有限公司
盈科·法律意见书
北京市盈科律师事务所 关于飞天诚信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
6th Floor, Tower C, Da Cheng International Center No. 76, East 4th Ring Middle Road Chaoyang District, Beijing
股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指
2011 年 11 月 13 日经发行人 2011 年第三次临时 股东大会审议通过并拟于发行人上市后启用的 《飞天诚信科技股份有限公司章程（草案）》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《管理暂行办法》
指
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》
发行人已就其向本所提供的书面材料向本所作出保证：即发行人已向本所 提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或 复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是 真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、环境保护、劳动和社会保障 等）或其他有关单位（或个人）出具的证明文件，这些证明文件经政府主管机 关或有关各方盖章（或签署）确认。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法
纺织服装行业周观点报告：纺服零售额增速年内首次转正，继续关注优质运动鞋服企业
万联证券目录1、行情回顾 ......................................................................................................................... 3 2、行业重要事件 ................................................................................................................. 5 3、过去一周上市公司重要公告 ......................................................................................... 7 4、投资建议 ......................................................................................................................... 8 5、风险提示 . (8)图表1：上周纺织服装板块涨跌幅位列第24（%） ........................................................ 3 图表2：年初至今纺织服装板块涨跌幅位列第25（%） ................................................ 3 图表3：纺织服装子板块周涨跌幅情况（%） ................................................................. 4 图表4：纺织服装子板块PE 估值情况_20200918 ........................................................... 4 图表5：纺织制造三级子板块周涨跌幅情况（%） ......................................................... 4 图表6：服装家纺三级子板块周涨跌幅情况（%） ......................................................... 4 图表7：个股周涨跌情况_20200918 .................................................................................. 5 图表8：过去一周上市公司重要公告 .. (7)万1、行情回顾上周（9月14日-9月18日）上证综指上涨2.38%、申万纺织服装指数上涨1.16%，上周申万纺织服装指数跑输上证综指1.22个百分点，在申万28个一级行业指数涨跌幅排第24。
利润中心在销售部门的应用
财经论坛Һ㊀利润中心在销售部门的应用胡加明摘㊀要:作为以市场化运营方式全面参与社会竞争的烟草行业全资子公司ꎬ公司成立３年以来ꎬ先行先试㊁探索创新ꎬ不断寻求㊁完善适应市场化运营管理机制ꎬ以破解当前国企集权式管理导致员工主动参与市场竞争的意识和能力不强㊁工作积极性和创新性较低㊁公司市场竞争适应性较差等难题ꎮ为了改善公司环境ꎬ激发公司活力ꎬ公司积极推进管理体制改革ꎬ其中一项就是利润中心建设ꎮ公司将某一销售部门(非烟草物流装备销售)定义为内部利润中心ꎬ进行利润中心的设计与应用ꎬ实施独立核算ꎬ按照市场运作赋予相关责任和考核机制ꎬ实现该销售部门的可持续发展ꎬ为公司后续建立更多利润中心提供了示范效应ꎮ关键词:利润中心ꎻ市场化ꎻ销售部门ꎻ考核机制一㊁引言公司成立３年以来ꎬ以技术创新为发展动力ꎬ以 客户为中心 为核心理念ꎬ以拼搏奉献为企业精神ꎬ全力为烟草行业全产业链一体化建设提供物流装备技术保障ꎮ公司面临着较好的市场前景ꎬ中标合同额和销售收入稳步提高ꎬ但成本没有得到有效管控ꎬ毛利率有所下降ꎮ为了提高公司的盈利能力ꎬ稳定公司的毛利率ꎬ公司提出引入 阿米巴管理模式 ꎬ按照事业部制ꎬ进行独立核算ꎮ现以某一销售部门(下文统称 利润中心 )为试点ꎬ作为一个利润中心ꎬ建立市场化考核机制ꎬ力争提升该利润中心的灵活性和自主性ꎬ进而提升其盈利能力ꎮ二㊁建立利润中心的必要性(一)采购成本居高不下公司作为物流装备企业ꎬ行业竞争激烈ꎬ毛利率一直处于低水平ꎮ公司成立初期ꎬ供应商谈价议价能力处于弱势ꎬ采购成本居高不下ꎮ近年来ꎬ钢材㊁铝型材等原材料和外购件价格不断上涨ꎬ加上资金短缺造成的不按期付款ꎬ供应商涨价的呼声很高ꎬ有些甚至取消合作ꎬ严重制约公司正常经营ꎮ利润中心模式考虑了采购的投入ꎬ作为一项考核ꎬ激励公司采购成本降低ꎬ从而提高利润水平ꎮ(二)人工成本越来越高公司目前有１１个部门ꎬ涉及研发㊁采购㊁生产㊁实施㊁销售㊁职能ꎬ人员数量多ꎬ如果没有有效的激励机制ꎬ员工就没有足够的主动性和积极性ꎮ人口红利的时代早已过去ꎬ按时的上下班打卡ꎬ买到的仅是员工的时间ꎬ但没有让公司获得高效与价值ꎮ而通过建立利润中心模式ꎬ可以彻底打破平均主义ꎬ破除 大锅饭 的情况ꎬ调动员工积极性ꎬ创造更多公司价值ꎮ(三)强大的竞争对手公司诸多竞争对手ꎬ均为上市公司ꎬ服务于行业二十多年ꎬ拥有众多物流装备技术和大量资本积累ꎬ规模效应明显ꎮ公司要打破这一局面ꎬ必须提升专业化水平ꎬ通过先行先试引入利润中心ꎬ激发研发人员的工作热情ꎬ组建攻关团队ꎬ通过掌握核心技术提高产品竞争力ꎮ三㊁建立利润中心的模式与应用(一)利润中心的模式公司可以根据公司的行业特点和实际生产经营状况ꎬ采用建立一种或者多种利润中心的方式ꎮ其中一种方式即事业部模式ꎮ这种模式最早是由美国通用汽车公司提出的ꎬ是根据生产经营的范围和规模ꎬ按产品㊁区域㊁渠道和客户等划分事业部ꎬ各个事业部在总部总体战略领导下ꎬ具有独立的生产经营自主权ꎬ进行独立核算ꎮ这些事业部作为总部控制的利润中心ꎬ具有生产经营管理的职能ꎬ也对产品研发设计㊁生产制造和销售等目标任务负责ꎮ事业部模式的利润中心ꎬ实现了权责对等ꎬ可以有效发挥经营管理者的积极性和创造性ꎻ多种自主权的组合ꎬ可以灵活面对市场中的各种问题ꎻ提高事业部团队的运营管理能力ꎬ可以为企业培养全面的人才ꎻ以利润为目标的绩效机制ꎬ促进员工思维方式和工作方式的转变ꎬ增强了企业活力ꎬ为提升公司经济效益打下基础ꎮ基于以上优势ꎬ公司选用事业部模式ꎬ进行利润中心建设ꎮ(二)利润中心的应用１.职能变化作为利润中心之前ꎬ原部门仅为销售部门ꎬ只对销售收入负责ꎮ作为利润中心之后ꎬ部门根据公司设立的预算指标ꎬ利用公司资源ꎬ开展经营活动ꎬ除对销售收入负责外ꎬ还要对采购管理㊁人事薪酬㊁财务管理等工作负责ꎮ２.实施过程(１)设立预算指标ꎮ公司根据年度预算指标ꎬ推进利润中心责任制ꎬ根据公司战略规划与要求ꎬ层层分解明确利润中心预算任务与目标ꎮ(２)建立资金池ꎮ设置虚拟的资金账户ꎬ给予３００万的运营资金ꎬ作为利润中心的独立资金池ꎮ后期资金池的主要流入为销售回款ꎬ主要流出为日常开支ꎬ包括采购付款㊁工资薪酬和日常经营费用ꎮ超出３００万的运营资金ꎬ公司根据资金的使用成本ꎬ按照贷款利率收取一定利息ꎮ(３)赋予采购职能ꎮ赋予利润中心相应采购职能ꎬ可以按照公司采购管理相关规定自主采购ꎬ但相同物料不超公司目前采购价ꎮ公司生产的产品优先考虑ꎬ内部转移价格不超市场价ꎮ采购过程中要接受审计部㊁财务部监督ꎬ形成的采购协议㊁合同等资料留存备查ꎮ(４)人事薪酬管理ꎮ利润中心可以根据业务需要ꎬ进行人员的招聘与解聘ꎮ可以自主制订适宜的薪酬分配制度及奖励方案ꎮ每年根据预算计算出的工资总额进行发放ꎬ并设置工资固浮比ꎬ预算指标未完成可以进行绩效扣回ꎬ预算指标超额完成可以增加工资总额ꎬ灵活的薪酬奖惩机制ꎬ调动了员工的工作积极性ꎬ为达成预算指标而努力ꎮ(５)财务管理ꎮ利润中心着力于市场开拓和产品销售ꎬ其所发生的销售费用和管理费用ꎬ分别计入利润中心ꎮ公司内部发生的相关辅助费用ꎬ比如审计监察部门的月度㊁季度审查ꎬ按照市场价原则计入利润中心ꎮ３.利润核算基于销售合同要求和项目实际进度ꎬ根据会计准则规定的收入对利润进行确认ꎮ成本区分变动成本和固定成本ꎬ其中变动成本是指成本总额随着业务量的变动而成正比例变动的成本ꎮ而固定成本是指成本总额在一定时期和一定业务量范围内ꎬ不受业务量增减变动影响而能保持不变的成本ꎮ变动成本一般为可控成本ꎬ而固定成本需进一步细分为可控部分与不可控部５３分ꎬ可控的固定成本在利润中心考核中应予以考虑ꎬ不可控的固定成本不应该纳入考核ꎮ除此之外ꎬ还有维持公司正常运营的分摊费用ꎮ因此可控考核的利润＝销售收入－变动成本－可控固定成本－分摊费用ꎮ四㊁建立利润中心的成功要素(一)领导层的支持公司实施利润中心ꎬ是公司的管理变革ꎬ是在公司采用一种的新的管理运营模式ꎬ不是单独一个部门的事情ꎬ需要整个公司的协调配合ꎬ因此需要得到公司高层领导的大力支持ꎬ充分授权给利润中心ꎬ提高员工的配合度ꎬ调动管理人员的积极性ꎮ作为集团公司的一项重点任务ꎬ经公司董事长和总经理同意后ꎬ开始实施利润中心建设ꎬ并将建设一个利润中心作为试点ꎬ写入当年考核ＫＰＩꎮ(二)员工理念宣贯要给员工培训利润中心的理念ꎬ灌输利润中心对公司管理的提升作用ꎮ只有员工认识到实施利润中心的必要性和紧迫性ꎬ才会提高配合度和积极性ꎮ公司财务部门已开展利润中心建设专题培训ꎬ提高员工对利润中心的认识ꎬ将利润中心的基因信息传达给每一位员工ꎮ(三)制度建设制度是公司内部所有员工共同遵守的办事规程或者行动准则ꎬ是明确了公司内部具体的部门和岗位的做事准则ꎬ目的是各项工作按计划和要求达到预计目标ꎮ利润中心的制度建设ꎬ可以使利润中心的工作程序规范化㊁岗位职责法规化㊁管理方法科学化㊁管理者和员工行为规范化ꎬ顺利保障利润中心的有效实施ꎮ公司制订了«利润中心管理规范»ꎬ规范了利润中心建立的原则和框架ꎬ明确了制度的约束力ꎬ保证了制度的执行力ꎮ(四)合理的内部定价公司利润中心建设离不开内部的转移定价ꎬ要着眼于企业的整体战略要求ꎬ以企业价值最大化为目标来制订内部市场的交易规则ꎬ保证内部市场的正常运行ꎬ防止出现各经营主体的不正当竞争ꎮ目前公司仅以１个销售部门作为利润中心ꎬ尚不存在不正常竞争的情形ꎬ本着合理㊁可行的原则ꎬ利润中心的采购成本以自制件和采购件两者价低者来确定ꎮ(五)科学的评价考核方式利润中心的建设需要配备一套科学的评价考核方式ꎬ来客观合理的评价利润中心的投入产出㊁经营绩效等情况ꎮ遵循 责任可控 原则ꎬ以可控费用为主ꎬ基本分摊费用为辅ꎬ作为考核依据进行评价ꎮ例如利润中心的人员都是自主招聘的ꎬ这些人力成本都是可控的ꎻ销售办公室也是自主租赁的ꎬ租赁费用也是可控的ꎻ宣传费㊁业务招待费㊁培训费㊁差旅费这些期间费用ꎬ也都属于可控费用ꎻＨＲ部门也为该销售部门做过相应招聘㊁培训工作ꎬＨＲ部门的人员费用需利润中心承担部分分摊费用ꎮ(六)与公司信息化建设相结合利润中心建设对信息化建设提出了更高的要求ꎬ不仅有公司经营报表的出具ꎬ还有利润中心的报表出具ꎮ因此必须要加强公司信息化建设ꎬ通过对系统的升级或者改造ꎬ满足经营者对利润中心经营状况和关键经营指标的查询ꎬ及时了解经营绩效情况ꎬ掌握运行偏差ꎬ并采取相应措施ꎮ软件部门已初步对接ꎬ了解利润中心经营报表需求ꎬ后续将会在ＥＲＰ系统中实现利润中心经营报表和关键指标的展现ꎮ五㊁利润中心的实施效果(一)坚定了业务的方向利润中心强调向付出的费用要效益ꎬ就必须集中主要力量ꎬ发挥优势ꎮ当前ꎬ农产品冷链物流受到国家高度重视ꎬ政策倾斜度较大ꎬ地方政府强化财政资金支持ꎬ陆续开展众多相关项目ꎬ因此ꎬ公司利润中心选择农产品冷链物流作为主要业务方向ꎬ通过积极探索与龙头企业的战略合作ꎬ以行业急需的农产品运营入手ꎬ建立自有核心竞争优势ꎮ公司目前已中标红星冷链自动化保鲜库项目㊁贵州独山农产品智慧冷库项目ꎮ(二)充实了销售部门队伍利润中心全面参与采购㊁实施㊁验收㊁收款等各个环节ꎬ按照项目需要ꎬ及时配备规划咨询㊁冷链销售㊁基建管理㊁项目实施等人员ꎮ团队成员分工明确ꎬ依据职能把利润中心又分成小的作业单位ꎬ大家各司其职ꎬ向利润中心贡献更多的利润ꎮ在 资金池 的引导下ꎬ销售人员高度关注收款ꎬ以及产品质量和项目实施进度ꎬ做好客户和公司沟通的桥梁ꎬ促进项目的及时验收ꎮ(三)提高了员工的积极性在激烈的市场竞争和人才资源抢夺战中ꎬ公司必须建立与全行业市场接轨的薪酬体系和提成机制ꎬ以提升人才引进的竞争优势和员工拓展市场的积极性ꎮ利润中心拥有人事任免权ꎬ针对新进部分员工ꎬ直接以公司主办级招聘进来ꎬ薪酬体系采用合同额提成和项目毛利额(烟草物流装备销售部门仅采用项目毛利额)相结合的方式ꎬ提高了员工的积极性ꎮ(四)激活了降本增效的机制利润中心既考核收入ꎬ又考核费用ꎬ实施利润中心一定程度上有利于员工主动降本增效ꎮ该利润中心主动缩减办公面积ꎬ从３２２.２３平方米降至１７２.０５平方米ꎬ月租金从２２１５６元/月降至１６００２元/月ꎬ每年可节省办公费用７３８４８元ꎮ(五)提升了管理的决策水平实施了利润中心ꎬ可以清晰地看到其对公司所作的贡献值ꎬ为公司的绩效考核提供了有力支撑ꎬ同时也促进了公司后续将有限的资源达到最优配置ꎮ六㊁结论文章分析了利润中心在销售部门的应用ꎬ从实施的必要性㊁实施过程㊁成功的要素以及实施的效果进行了阐述ꎮ这一成功的经验ꎬ为后期公司其他利润中心的推广提供了成功案例ꎮ面对制造型企业日渐增加的成本压力ꎬ利润中心这一模式也将发挥越来越重要的作用ꎬ通过推动公司内部市场化ꎬ让全员参与管理ꎬ努力降本增效ꎬ以达到提升经营业绩的效果ꎮ参考文献:[１]赵基全.商业银行内部利润中心绩效评价探讨[Ｊ].山西财经大学学报ꎬ２０１９ꎬ４２(Ｓ２):４３－４５.[２]叶静梅.利润中心在Ａ公司的应用研究[Ｊ].中国市场ꎬ２０１９(３４):９１－９２.[３]周骏ꎬ黄嵩ꎬ张俊超.财务公司还是结算中心? 企业集团资金集中管理模式的角度[Ｊ].上海金融ꎬ２０１９(２):６４－７０.[４]颜丽芳.内部利润中心在Ｂ公司的应用[Ｊ].今日财富ꎬ２０１９(１４):１７－１８.[５]季周.吉利汽车的责任利润中心建设与绩效考核[Ｊ].财务与会计ꎬ２０１９(２３):３３－３５.[６]温汉芝.浅析利润中心在企业管理中的作用探讨[Ｊ].中外企业家ꎬ２０１９(２１):５５.作者简介:胡加明ꎬ中烟物流技术有限责任公司ꎮ６３。
董事会会议纪要
董事会会议纪要董事会会议纪要范文最新精选篇1时间：__年6月25日上午9：50地点：__名苑10号2单元202参会人员：(后参加)列席人员：会议记录：会议议题：讨论《和谐家报》目前存在的问题和解决办法会议内容：一、董事长宣布会议主要议题吴树明：今天我们召开这个董事扩大会议，主要就是研究解决《家报》目前存在的问题，明确当前需要做哪些工作，下面，大家就分别发表自己的意见和想法，畅所欲言。
二、与会人员讨论情况吴：我觉得《家报》目前的问题主要来自两个方面：一是编辑，二是写手。
先说编辑存在的问题，还是责任感的问题，具体来说就是有惰性，虽然我是总编，但是我也没有什么奖励措施，每次到该出下一期的时候，我都不太好提醒督促当期编辑。
再说写手，当初办报的初衷也不是为了单纯的要文字质量，主要是为了全家人都能体会到参与的乐趣，无论会不会、能不能，每个家族成员都应该积极参与，或者以家庭为单位，每两个月一篇，应该也不是太难的事。
现在看来，《家报》发展遇到了瓶颈，如果要办下去，就得人人出力，不能次次就指那几个能写，而且这与办《家报》的意义也不一致，《家报》的兴衰每个人都有责任，大家都好好整理一下思路，好好想想怎么办下去。
现在《家报》不能按时出，我也很无奈甚至气愤，但更多是无奈。
董：刚才总编说得很详细，这个话题是父亲节于跃请大家吃饭时我提出来的，大家当时讨论得也很热烈，起因是我发现前两期打出来的两卷儿报纸，拿到我家，又从我家拿到老于家，那两卷儿报纸一直无人领，我不知道是打多了呢还是大家连看也没兴趣了。
报纸已经办了4年多了，现在要是停办太可惜了。
但是现在可能有人觉得报纸的事与自己无关，也不写也不看，这个问题不解决，报纸办下去也难。
没人投稿，难死编辑，有一期微微编辑，全是微微自己的*，上期母亲节，光是摘抄胡适的*就占两版，咱们报纸一共8版，要是6版摘抄，《家报》也就变味了。
再说稿慌的问题：一是存在与己无关的思想，说重了是与己无关，说轻了也是没信心了;二是奖励机制不到位，惩罚不一定有，奖励必须有。
上市公司独立董事制度完善研究
上市公司独立董事制度完善研究昝文华(宜通世纪科技股份有限公司,广东广州511300)摘㊀要:独立董事制度作为现代公司治理中防止大股东和高管侵害中小股东利益的重要控制制度,本应该促进上市公司的发展,然而最近的康美财务造假案中独立董事职责 缺位 ,以及后续对该公司独立董事的连带责任处罚所引发的众多上市公司独立董事辞职事件,不得不让我们重新思考我国上市公司 独立董事制度 的有效性㊂本文基于康美事件,分析我国独立董事制度存在的问题,并思考完善独立董事制度的对策建议㊂提出建立独立董事准入制度和人才市场,设立独立董事管理协会,完善独立董事薪酬制度,强化知情权㊁组织独立董事定期学习和业务沟通㊂关键词:独立董事;制度完善;连带责任中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0740㊀引言独立董事制度起源于美国㊂2001年以来,中国证券监督管理委员会要求所有上市公司必须创建独立董事制度,以健全企业的管理架构并促进企业的运营㊂作为舶来品,最初的设计目的是为了弥补中国传统上市公司管理中内部监督机制的不健全㊂防止大股东借助权利之便为了自身利益而侵害公司和小股东的利益,所以维护中小股东的利益,就是独立董事的主要职责,同时协助董事会合理决策,监督上市公司规范经营㊂但是,自从独立董事制度在我国确立以后, 花瓶董事 情面董事 的标签一直形影不离㊂甚至坊间调侃,所谓独立董事就是对外 独立 对内 懂事 ㊂据上海证券市场报所发布的首份全国独立董事调查的结果显示,不管在个人主体行权意愿或者客观的行权环境条件等方面,全国独立董事的成绩均无法尽如人意,只是个别的独立董事敢于发表意见㊂我国的各类上市公司的实践表明,独立董事制度在我国并没有起到有效的作用,反而有些甚至影响了公司的内部控制㊂康美药业财务造假案中独立董事职责 缺位 ,诉讼判决首次判处独立董事承担上亿元的连带赔偿责任㊂此判决一出,众多上市公司的独立董事纷纷递交辞呈㊂面对这种局面,不得不让我们重新思考我国上市公司 独立董事制度 的有效性,独立董事制度能达到最初的目的吗?我们也应该从康美药业的事件中深刻反思㊂1㊀康美事件简介曾经的康美药业由于收益率较高且拥有很大的长期投资价值,一度成为中国医药领域的 白马股 ㊂然而,惊动全国的 300亿货币资金消失了 ,让康美药业一夜之间 沦陷 ㊂2018年底,中国证券监督管理委员会调查发现康美药业财务报告涉及虚假描述等严重违法行为㊂2019年5月,中国证监会报告确定其存在财务造假,康美药业也因此带上了 ∗ST ㊂2020年12月31日,11名投资者就康美药业虚假陈述向广州人民法院提起了诉讼;2021年4月16日,广州中央法院宣布该案已移送特别代表审理;2021年7月22日,中证中小投资者服务中心有限责任公司作为集体诉讼特别代表人申报债权㊂康美药业财务造假案成为集体诉讼的首起案件,涉及投资者人数超过5万人,且以中小股东为主㊂2021年11月12日,广州市中级人民法院对案件作出裁决:康美药业需向投资者赔偿24.59亿元的经济损失,5名独立董事承担5%-10%的连带赔偿责任,合计约3.68亿元㊂而该五人担任独董期间从康美药业取得的总报酬不过几十万元,除江镇平以外,其他四名均是著名大学教授,税后工资也就十多万元㊂尤其是郭崇慧和张平,于2018年5月被选为康美药业独董,仅在2018年半年报上签字;仅上任三个多月,签了一个名字就背负上了上亿元的连带赔偿责任㊂虽然证券监管部门处罚造假行为的做法赢得了广大投资者的赞扬,但是从独立董事的角度上来看,领较少的薪水却要承担如此大的责任,因此判决引发了 独董离职热 ㊂康美药业一案令市场重新审视独立董事制度,独立董事承担的巨额罚款绝不能单纯地认为是个人品质㊁专业能力问题,而应该究其独立董事制度的根本,其制度的不健全有很大的责任㊂2㊀我国独立董事制度存在的问题2.1㊀独立董事缺乏独立性独立性是独立董事最重要的特征,需客观独立地对公司的战略㊁运营㊁运营标准及主要问题做出判断㊂但是按照目前上市公司的架构,独立董事由董事会选出,董事会由各大小股东组成,而大股东在董事会所占席位具有明显优势;其次,独立董事的工资与薪酬标准首先由董事会提出,然后由股东大会讨论和批准㊂这也表明了独立董事的选拔㊁薪酬和待遇将全部受大股东支配㊂所以,在这样的股权治理结构下,特别是 一股独大 的企业,独立董事的独立性会大大减弱, 名独实不独 的现象也将更加难以实现独立董事制度设置的主要目的㊂2.2㊀独立董事选聘体系不健全我国相关制度规定上市公司独立董事占比不低于三分之一,而A股上市公司第一大股东平均持股比例超过30%,在股东大会平均参会比例不足50%的情况下,独立董事选聘几乎完全掌握在大股东手中,独立董事监督关键人的职能很大程度上只能流于形式㊂另外,很多公司独立董事人选都偏向于大学退休教授㊂第一,大学退休教授较适合中国独董的任职要求,即教师不参加大企业运营管理工作,并掌握了相应的知识㊂第二,大学教授拥有一定社会地位㊁社会声望,能够增加企业的社会知名度㊂但是,一些大学教授兼职的独董极少接触大企业,公司经营管理经验也不足,对公司中不合规的风险也不敏感;他们无法有效监督公司管理问题,因㊃081㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.此大多沦为 花瓶董事 ㊂2.3㊀独立董事工作时间少我国独立董事主要由高校学者㊁中介机构人员和其他公司的高管兼职,作为具有一定影响力的专业人士,本职工作也很忙碌㊂据统计,上市公司中在外单位兼任2个及以上职务的独立董事人数占比为55.4%,有15.7%的独立董事拥有5项及以上外部兼职㊂一年中独立董事去上市公司工作的时间寥寥几天而已㊂现代科技的进步和行业竞争的加剧使得公司的业务日趋专业化和复杂化,让一年只贡献几天时间的人来对上市公司庞大复杂的业务和经营状况,巨额资产等进行监督和决策,是勉为其难的事㊂2.4㊀独立董事责权利不对等根据2020年上市公司年报披露的数据来看,我国独立董事的平均薪酬在8万元左右,考虑到缴纳综合性税收后的实得薪酬在5-6万元左右,这一薪酬水平对于较高专业素质的专家而言已经缺乏足够的吸引力㊂目前我国上市公司独立董事的报酬水平与需要付出的时间㊁精力以及可能承担的声誉成本不相匹配,履职激励显然不足㊂康美药业案中强行将独立董事和公司内部董监高的责任拉平,对独立董事 从重判决 ,用这种方式来威慑独立董事勤勉尽责,不但不会推动独立董事制度的良性运作,反而会对尚处于探索阶段的独立董事制度带来严重的负面影响㊂权㊁责㊁利的严重不对等,最终会导致公司治理建设的滞后㊂毕竟在市场经济下,既要 马儿不吃草 ,又要 马儿跑得快 ,还要时不时 鞭打马儿 的好事是脱离实际的愿望㊂康美药业案判决出台后短短一周内,几十家上市公司独董集中辞职 大逃亡 就是明证㊂2.5㊀独立董事获取信息受限独立董事的履职效率依赖于其获取的信息多少和质量㊂作为外部人,独立董事在公司中往往处于信息劣势的地位,需要依赖于作为公司内部人士的其他董事和高管的解释㊁意见和结论㊂公司关键人通常决定了董事会的议程和可以获取的信息,如果传递给独立董事的信息存在瑕疵或歪曲,其也难以及时发现并做出准确的决策㊂客观地来说,在信息不对称的情况下,如果连专业的审计师都无法发现信息披露存在的问题,又如何期望独立董事能察觉和揭露欺诈行为呢?3㊀我国独立董事制度的构建和完善上市公司的独立董事不仅要履行监督和管理义务,还必须避免与公司㊁大股东和管理层有直接的经济关系,同时获得适当的报酬,勤勉尽责㊂为了确保这种绝对独立性,维护整个上市公司和中小投资者的利益,就必须在独立董事制度的各个阶段进行优化和调整㊂3.1㊀完善独立董事选任制度3.1.1㊀ 关键人 控制企业中独立董事不少于1/2所谓 关键人 控制,是指控股股东有能力选举(委派)董事会中的多数董事甚至全部董事,形成大股东控制董事会模式;或者在部分国有控股上市公司和股权分散的上市公司中,公司经营管理层控制了董事会,形成 内部人 控制董事会模式㊂独立董事要在董事会内部形成一股能与关键人相抗衡的力量,对关键人有效制衡,独立董事在董事会中的人数占比要达到二分之一,增强其话语权和监督力㊂3.1.2㊀设置独董人才市场和专业提名机构首先,证监会或第三方设置独董人才市场,建立独董准入资格和管理协会,并公开所有上市公司现任的独立董事履历信息,独董履职评价和信用状况㊂这样,使人才选拔程序㊁履职情况以及监管更加透明化和可视化,从而建立起独立董事的信任机制;还可以防止一些人超越能力的任职,发生因为精力或能力不够而无法胜任本职工作的情形㊂其次,证监会或第三方设置专业提名机构,针对国有控制企业㊁家族企业㊁无实质控制人企业进行独立董事提名,使独立董事的提名权脱离 关键人 的直接控制㊂让全国独立董事的提名过程比较公开透明化,让每位投资者都知道候选人,保护自己的利益,其次可以防止大股东与独立董事同流合污㊂3.1.3㊀增强少数股东对独董选任的话语权我国现行累积投票制可以改善少数股东的投票权,提高其选举董事的能力㊂赋予合计持股达到一定比例的股东直接提名独立董事的权利,并结合累积投票制增强中小股东对董事提名和选举影响力㊂其次,许可少数股东向董事会提出独立董事候选人名单,选任的独立董事中至少有一人来自该候选名单㊂3.2㊀完善独立董事薪酬制度独立董事制度包含着内在的矛盾和冲突㊂独立董事越独立,他就越缺乏激励和动力去履职;越有激励和动力,他就越不独立㊂因此,报酬激励越多,独董可能越难独立;但报酬激励太少,独董可能不勤勉㊂因此,独立董事的薪酬制度应根据公司股权结构㊁规模㊁业务复杂度㊁整体风险等因素来制订一个基本标准㊂3.2.1㊀适当提高独立董事薪酬水平在独立董事相关法律责任能够实质性豁免的前提下,可以匹配 低风险-低报酬 的原则㊂但针对康美药业这类一股独大的企业,独立董事履职风险较大,开展工作难度也较大,可适当增加独立董事报酬,吸引更多专业素质高㊁责任感强的独立董事,匹配 高风险-高报酬 原则㊂3.2.2㊀第三方发放独立董事薪酬为了增强独立董事的经济独立性,其薪酬可由第三方设立的独董提名机构统筹支付,并对独立董事履职情况进行评价㊂其资金来源于上市公司按照公司规模业绩等缴纳的独董基金㊂3.3㊀明确独立董事的职责‘指导意见“中载明的独立董事的职权范围比较宽泛,除了应当具有依法规定的一般董事会的职责以外,尚有一些特别的职能,包括关联交易的管理规范㊁对企业的重要决定提出独立建议㊁就管理企业的重要人员㊁薪酬问题提出独立判断观点㊁为董事会制作专门化的智力支撑,以及通过积极参与董事会决策有效增强投资决策的科学性和合理性等㊂从现实出发,当前阶段独立董事的职能定位应重点放在制约大股东利用控制权获取私人收益方面,如不公允的关联交易㊁对外违规担保㊁资金占用等侵害中小股东利益的行为㊂同时,淡化证券法语境下独立董事的职责,不应将审查和发现虚假陈述的重任不切实际地赋予独立董事,这一职能更多地应由中介机构和作为内部人的公司监事予以承担㊂㊃181㊃Copyright©博看网. All Rights Reserved.作者简介:程莉(1989-)女,汉族,山西朔州人,本科,国家广播电视总局广播电视科学研究院㊂3.4㊀强化保障独立董事的知情权为提高独立董事对企业管理状况的认识,可设置重要部门定期汇报制度㊂例如,公司的财务和法务部门都必须就公司近期出现的重大问题单独向独立董事报告,并做好报告记录存档㊂独立董事定期与上市公司外部审计机构进行讨论,并无需向董事会报告㊂4㊀结束语在我国上市公司管理过程中,针对独立董事制度存在或可能出现的问题与矛盾,唯有根据我国制度的基本特征和现实状况,有针对性地采取相应举措,才能不断完善其制度㊂透过独立董事人才市场的建设,有效推动独立董事职业化㊁市场化实施进度;透过独立董事准入制度和管理协会的设立,为独立董事制度发展提供实力与素质保障;透过独立董事薪酬制度的完善,为独立董事制度的有效实施提供动力保障;透过强化知情权的措施,为独立董事获取重要信息创造了便利,进而实质性地维护了独立董事获取重要信息的权利㊂最后,还需要有计划地组织独立董事开展相关学习与训练活动,并定期组织独立董事开展业务沟通,提升独立董事的履职成效,并推动董事会决策有效性的进一步提升㊂参考文献[1]李峰.从康美药业案看中国上市公司治理改革[J ].中国改革,2022,(1):67-69.[2]张敦力,王沁文. 包庇 抑或 蒙蔽 由上市公司财务欺诈反观独立董事问责之困[J ].财会月刊,2022,(4):16-22.[3]汪青松,罗娜.独董独立性谜题与机制独立性再造[J ].证券市场导报,2022,(03):43-51.[4]徐晋,王新,曾路遥,等.多席位独立董事薪酬制度的履职效应分析[J ].财经科学,2021,(04):118-132.[5]谭雪,李婧萱,吴昊洲,等.独立董事投票制度的反思与改进 基于独立董事投票的分析[J ].经济体制改革,2021,(02):187-193.[6]刘纪鹏,冀泽玉.独董制度引发的上市公司治理结构思考[J ].中国经济评论,2021,(11).基于风险控制的合同审核管理研究程㊀莉(国家广播电视总局广播电视科学研究院,北京100032)摘㊀要:随着时代的发展,企业在市场经济发展中的带动作用更强,合同管理工作的压力也更大,尤其是在实际的企业管理中,可能在生产经营的过程中出现较多的合同审核问题,越来越多的对外贸易也带动了合同管理工作的有效运行㊂当下,企业经营通常会涉及各种合同,怎样做好合同的审核与管理工作,规避合同风险的发生是企业长期面临的一个问题,这有利于降低企业经营过程中面临的风险㊂在企业经营结构不断完善的背景下,企业经济效益水平得以有效提升,与此同时企业经营管理中逐渐暴露出了一些问题,这对企业的创新发展造成了一定程度的阻碍㊂在企业合同审核管理中,可能因为部分风险的影响导致企业面临严重损失,最终导致企业在参与市场竞争的过程中处于劣势地位㊂因此企业必须充分认识到经营管理中存在的风险,以风险控制为目的加强对合同的审核与管理,合理预防和控制风险对企业发展造成的影响㊂对此,本文主要分析了合同审核管理在企业风险控制中的重要性,并对风险控制下企业合同审核管理的现状进行了分析,结合企业合同审核管理现存的问题,分析风险控制下优化企业合同审核管理工作的策略㊂关键词:风险控制;合同审核管理;企业中图分类号:D9㊀㊀㊀㊀㊀文献标识码:A㊀㊀㊀㊀㊀㊀doi:10.19311/ki.1672-3198.2022.22.0751㊀合同审核概述合同审核主要是签订合同之前,企业根据相关法律法规与企业规章制度要求,针对合同中存在的法律问题或其他缺陷提出增删㊁修改㊁调整等方面的意见㊂从广义上讲,合同审核需要从企业内部入手,结合企业合同管理工作要求,实现对合同及相关内容的审核;从狭义上讲,合同审核是企业法律部门站在法律角度对合同内容的有效性㊁合法性进行审核㊂合同审核的目的,首先是需要保证合同合法有效,帮助企业规避因合同违法导致的合同无效的风险;避免在合同内容出现文字颠倒㊁错误㊁内容表述不明的情况下存在的不确定风险;避免在合作对象不具备履约能力的情况下导致其无法履行合同等风险的存在㊂合同审核是一种保障合同质量的手段,可以保证合同顺利进行,有助于巧妙化解合同履行期间存在的纠纷问题㊂合同审核主要是根据国家相关法律法规以及企业相关规章制度,实现对合同内容㊁格式的审核,要审核合同是否有效,考察合同内容与企业的期待水平存在的差距㊂在实际审核的过程中,企业应当充分考虑法律后果概念,避免在审查的过程中出现差错导致严重法律后果发生㊂2㊀合同审核管理的重要性在市场经济活动中,合同是重要的民事行为之一,对于税务机关来说,合同是税务检查过程中证明纳税人之间真实经济业务的重要原始证据之一㊂企业在发生经济业务时,不仅要看企业的会计核算或实际经营是如何进行的,还要看企业签订的合同是否符合税法的要求,以确定该业务是否纳税,按照什么标准纳税㊂企业在签订经济合同的过程中,一定要提前防范涉税风险,避免不必要的财产损失㊂企业在发展的过程中要想提高自身运营水㊃281㊃Copyright ©博看网. 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梦洁股份：2019年年度股东大会决议公告
证券代码：002397 证券简称：梦洁股份公告编号：2020-032湖南梦洁家纺股份有限公司2019年年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席的情况：1、召开时间：（1）现场会议召开时间：2020年5月22日（星期五）下午3:00。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月22日（星期五）上午9：30-11：30，下午1：00-3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月22日（星期五）上午9：15至下午3：00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷产业基地谷苑路168号3楼综合会议室。
3、会议投票方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：公司董事长姜天武先生。
6、会议出席情况：出席本次会议的股东及股东代表共10人，代表有表决权的股份345,972,052股，占公司股份总数的45.28%。
（1）现场会议的出席情况：出席现场会议的股东及股东代表共10人，代表有表决权的股份345,972,052股，占公司股份总数的45.28%。
（2）网络投票情况：通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共0人，代表有表决权的股份0股，占公司股份总数的0.00%。
7、公司董事、监事、高级管理人员与见证律师出席了本次会议。
会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、议案审议和表决情况本次会议以现场记名投票表决、网络投票表决相结合的方式，审议通过了以下议案：1、审议通过《股份公司2019年度董事会工作报告》表决结果：同意345,972,052票，占参加会议有表决权股份总数的100.00%；反对票为0票，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；弃权票为0票，占参加会议有表决权股份总数的0.00%。
002397梦洁股份：2021年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书
北京海润天睿律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书中国·北京二○二一年六月北京海润天睿律师事务所关于湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书致：湖南梦洁家纺股份有限公司北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）委托，为股份公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予事项出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定，就股份公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予事项出具本法律意见书。
一、本次授予事项的批准及授权（一）2021年4月26日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联董事回避表决。
（二）2021年4月26日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实<湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《湖南梦洁家纺股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
600398海澜之家集团股份有限公司独立董事关于第八届第九次董事会相关议案的独立意……
海澜之家集团股份有限公司独立董事关于第八届第九次董事会相关议案的独立意见根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《海澜之家集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，我们作为海澜之家集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公司第八届第九次董事会相关议案，基于独立判断的立场发表意见如下：一、关于未来三年股东现金分红规划（2021-2023年度）的独立意见公司未来三年现金分红规划（2021-2023年度）进一步完善和健全了公司利润分配政策，增强了公司利润分配透明度，符合公司利润分配政策的要求，更好的维护了股东权益。
未来三年现金分红规划（2021-2023年度）的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
我们作为独立董事，同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于终止股份回购规划的独立意见公司终止股份回购规划履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营造成不利影响，有利于公司的长远发展。
我们作为独立董事，同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见公司编制的2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，关于募集资金存放和实际使用不存在违规的情形。
我们一致同意公司出具的2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
独立董事：金剑沙昳刘刚2021年8月26日。
002397梦洁股份2023年上半年决策水平分析报告
梦洁股份2023年上半年决策水平报告一、实现利润分析2022年上半年利润总额亏损4,734.94万元，2023年上半年扭亏为盈，盈利2,579.03万元。
利润总额主要来自于内部经营业务。
2022年上半年营业利润亏损4,607.86万元，2023年上半年扭亏为盈，盈利2,556.43万元。
在营业收入有所扩大的同时，企业实现了扭亏增盈，并且实现利润有较大幅度的增长。
企业经营管理有方，企业发展前景良好。
二、成本费用分析梦洁股份2023年上半年成本费用总额为97,608.72万元，其中：营业成本为56,588.75万元，占成本总额的57.98%；销售费用为28,714.88万元，占成本总额的29.42%；管理费用为6,963.41万元，占成本总额的7.13%；财务费用为1,084.7万元，占成本总额的1.11%；营业税金及附加为1,086.81万元，占成本总额的1.11%；研发费用为3,170.16万元，占成本总额的3.25%。
2023年上半年销售费用为28,714.88万元，与2022年上半年的28,486.96万元相比变化不大，变化幅度为0.8%。
从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年上半年在销售费用基本不变的情况下营业收入获得了一定程度的增长，企业营销水平有所提高。
2023年上半年管理费用为6,963.41万元，与2022年上半年的6,185.66万元相比有较大增长，增长12.57%。
2023年上半年管理费用占营业收入的比例为6.97%，与2022年上半年的6.48%相比变化不大。
三、资产结构分析梦洁股份2023年上半年资产总额为273,090.58万元，其中流动资产为115,284.74万元，主要以存货、货币资金、应收账款为主，分别占流动资产的47.89%、33.9%和8.53%。
非流动资产为157,805.84万元，主要以固定资产、投资性房地产、无形资产为主，分别占非流动资产的59.88%、9.22%和8.51%。
梦洁股份：2019年年度审计报告
加盟销售模式以发货作为销售收入确认时点， 确认有关的主要风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评估梦洁
因发货单为内部证据，其收入是否在恰当的财 股份对加盟商销售收入确认政策的适当性。
务报表期间确认可能存在潜在错报。故我们将 3、对加盟商销售情况进行分析，评估是否合理；同时对新增和销
加盟商销售收入确定为关键审计事项。
260,360.99 万 元 ， 其 中 加 盟 商 销 售 收 入 1、了解、评价管理层对加盟商自销售合同签订、订单审批、发货
115,920.49 万元，占营业收入总额的 44.52%。 至销售收入确认等销售流程中内部控制的设计，测试关键控制执行
对加盟商销售收入的重点关注主要是其销售 的有效性。
额及占比较大，根据梦洁股份收入确认政策， 2、通过检查加盟商销售合同及与管理层的访谈，对与加盟商收入
2
治理层负责监督梦洁股份的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含 审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报 存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使 用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
四、其他信息
梦洁股份管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括 2019 年年度报告中涵盖的信 息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报 表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。