中信启航专项资产管理计划受益凭证募集说明书(挂牌首次信息披露) (1) (1)
rmbs募集说明书
rmbs募集说明书
对于RMBS（抵押担保证券）的募集说明书，我们需要从多个角度来全面回答这个问题。
首先，RMBS是一种由抵押贷款组成的资产支持证券，通常由金融机构发行。
募集说明书通常包括以下内容：
1. 发行人介绍，包括发行人的背景、资质、经营范围等信息。
2. 抵押贷款基础资产情况，对组成RMBS的抵押贷款进行详细描述，包括贷款种类、地理分布、借款人信用状况等。
3. 结构和条款，对RMBS的结构和相关条款进行详细说明，包括不同级别的证券、偿付顺序、信用增进措施等。
4. 风险因素，对投资RMBS可能面临的各种风险进行披露，包括信用风险、市场风险、流动性风险等。
5. 法律法规和监管要求，对RMBS发行所需遵守的法律法规和监管要求进行说明。
6. 财务信息，包括相关财务指标、抵押贷款的违约率、现金流分析等。
此外，募集说明书还可能包括其他相关信息，如评级报告、发行计划、发行费用等。
在编写RMBS募集说明书时，发行人需要充分披露相关信息，以便投资者全面了解产品特性和风险。
投资者在阅读募集说明书时，应当从多个角度审视其中的信息，包括发行人的信用状况、基础资产的质量、结构设计是否合理、风险披露是否充分等方面进行全面分析。
总之，RMBS募集说明书是投资者了解和评估RMBS产品的重要参考依据，应当从多个角度全面审视其中的信息，以便做出准确的投资决策。
类REITs最全解析，看完变专家！
类REITs最全解析，看完变专家！展开全文文章作者：中诚信证评结构融资部分析师朱辉、林海伊、李青云、马倩伟文章原标题为《类REITs资产证券化产品专题研究报告》摘要本文首先从行业概况、行业政策、行业趋势等方面对目前国内的REITs和类REITs产品的发展情况作了基本介绍。
受限于国内法律法规及政策，我国大陆地区尚未出现正式上市交易的REITs产品，而自备案制以来类REITs产品发展较为迅猛，通过结构化设计在一定程度上实现了REITs的部分功能，且随着对类REITs产品逐步探索，其发行主体、发行场所、底层标的物业业态逐渐趋于多元化。
其次，本文对类REITs产品的发行情况进行了简要介绍。
自2014年起，截至2017年4月末，已发行的类REITs产品共有19单，累计发行规模超过454亿元。
目前，可供资产证券化的不动产存量巨大，增量较为可观，我们看好类REITs产品的发展前景。
最后，根据目前已成功发行的类REITs产品，我们梳理了类REITs 产品的评级关注要点和主要风险点。
我们认为虽然如办公楼、商场等标的物业的现金流较为稳定，符合资产证券化要求，且其自身拥有一定的保值能力，但在实际的评级过程中，我们仍需关注其标的物业的区域情况、物业运营方情况、底层租赁情况、交易结构相关设置以及增信方的信用变化情况等。
此外，基于交易结构的设置，我们亦需对租金波动风险、估值下滑风险、增信方信用风险等诸多方面加以关注。
一、 REITs产品简介房地产信托基金（Real Estate Investment Trusts，即REITs）是一种通过发行股份或受益凭证汇集资金，由专业托管机构托管，并委托专业投资机构进行房地产投资经营管理，将取得收益按持有份额比例分配于投资者的一种信托基金，根据投资形式不同，又可分为权益型、抵押型与混合型，其中权益型REITs投资于房地产项目并拥有所有权，抵押型REITs主要投资房地产抵押贷款或房地产抵押支持证券，混合型REITs介于权益型和抵押型REITs之间。
中信启航专项资产管理计划推介材料
中信启航专项资产管理计划推介材料尊敬的投资者：经过深思熟虑和精心设计，我们中信启航专项资产管理计划于今日正式推向市场。
本次资产管理计划的推出，旨在为广大投资者提供一个安全、稳定且具有较高收益潜力的投资选择。
以下是关于中信启航专项资产管理计划的详细介绍和推介材料。
一、计划背景近年来，国内资本市场发展迅猛，越来越多的投资者积极参与到资本市场中。
然而，市场的高度波动和投资风险也引发了不少投资者的担忧。
中信启航专项资产管理计划的推出，正是为了满足投资者对安全稳健投资的需求，并在风险可控的基础上追求更高的收益。
二、计划概况1. 计划名称：中信启航专项资产管理计划2. 投资策略：本计划主要采取多元化投资策略，包括股票、债券、期货、外汇等多种资产类别的配置，从而实现风险分散和收益增长的目标。
3. 投资期限：本计划的投资期限为3年。
投资者可根据个人需求选择不同的投资期限。
4. 风险控制：中信启航专项资产管理计划将严格控制投资风险，采取多种风险分散措施，确保投资者的本金安全和长期收益。
5. 收益分配：投资者将按照其所占份额获得计划投资所产生的收益。
分配方式将根据实际情况灵活调整，以最大限度地满足投资者的利益要求。
三、投资优势1. 专业团队：中信启航专项资产管理计划由一支经验丰富、实力雄厚的专业团队负责管理和运作。
他们将全力以赴，为投资者创造稳定、长期的投资回报。
2. 灵活策略：本计划将灵活运用多元化投资策略，根据不同市场情况进行合理的资产配置和调整，以适应市场变化和降低风险。
3. 严格风控：中信启航专项资产管理计划将严格遵守风险控制制度，监控市场风险和投资风险，及时调整投资组合，保障投资者的本金安全。
4. 长期价值：本计划注重挖掘长期投资机会，注重价值投资，以实现稳定且持续的投资回报。
四、投资流程1. 申请投资：投资者可通过中信证券或其授权机构渠道进行申购。
2. 风险评估：投资者在申请投资前需进行风险评估，确保了解并能承担相应的风险。
国内首单reits
国内首单REITs核心提示：中信证券推出的中信启航专项资产管理计划，被认为是首单REITs产品，该计划的期限为3-5年，投资标的为北京中信证券大厦及深圳中信证券大厦。
21世纪经济报道由中信证券推出的国内首单REITs产品，获得监管层批准，即将发行。
此次中信证券将其两栋办公楼作为基础资产采取分级证券化，并首次尝试在交易所流通，5年后将公募上市。
有房地产业界人士乐观认为，我国难产多年的REITs终于落地。
此次中信版REITs能否成为行业标杆？诸多业内人士指出，发行REITs的政策条件以及市场条件目前仍不成熟，中信版REITs更多是为了名而非利，难以全面铺开。
首单之名中信证券推出的中信启航专项资产管理计划，被认为是首单REITs产品，该计划的期限为3-5年，投资标的为北京中信证券大厦及深圳中信证券大厦。
中信起航产品采用结构性设计，针对不同风险偏好的投资人，将产品分为优先级和次级两类。
优先级为低风险的投资人，500万元起购；针对中高风险偏好的投资者次级部分，3000万元起购。
存续期内，投资收益先满足优先级投资人，后将剩余收益分配给次级投资人。
优先级评级为AAA，预期收益率5.5%-7%，最终收益率由询价结果确定；次级预期收益率在12%-42%，次级无评级。
产品总规模52.1亿元，优先级和次级按7∶3比例发行。
CRIC研究中心分析师袁一超认为，中信REITs产品优先级收益已基本确定：首先，作为基础资产的两栋办公楼评估时间为2012年底，一年多审批时间的增值将会直接分享给投资人；其次，目前两栋资产租金的毛利收益率约8%，扣掉各种税费后，最终有约5%的收益。
由于优先级和次级的比例是7∶3，可以保证优先级收益。
此外中信证券作为上市券商的龙头，各方面资质都有保障，两栋办公楼租金上涨趋势基本锁定。
中信REITs产品的退出方式，包括上市退出，以及按市场价格出售给第三方实现退出。
产品存续期间，优先级及次级投资人均可在深交所综合协议交易平台交易。
房地产资产证券化与类REITs实务要点及案例解析-20170815(1)
产权问题 ➢ 作为“二房东”不拥有物业产权，是否可以开展资产证券化？
与银行贷款的竞争 ➢ 很多优质物业抵押给了银行，房地产资产证券化相比经营性物业抵押贷款是否 有期限和成本优势？
出表问题 ➢ 很多大型地产商融资渠道比较畅通，希望通过资产证券化实现资产出表，进而 实现“轻资产转型”
税收问题 ➢股权过户型类REITs模式目前需要缴纳较多的税收
房地产证券化与类REITs实务及案例介绍
LF_Kai Times New Roman
Do not put content in the brand signature
area
主讲人：黄长清 2017年8月
个人介绍
黄长清 天风兰馨投资管理有限公司总经理、天风证券资产证券化业务负责人 中国资产证券化分析网高级顾问、中国资产证券化研究院首席研究员 国家发改委PPP专家库入库专家 中国债券俱乐部2015年度“最具勇气奖”获得者、中国资产证券化研究院2016年 度评选“资产证券化行业领军人物”获奖者 在行业内首次提出资产证券化“一级市场做市商”的理念，是“资本中介型”资产 证券化业务的积极推动者 《中国资产证券化操作手册》和《PPP与资产证券化》作者之一、《应收账款管理 及证券化实务》执行主编之一 北京大学金融学硕士、南开大学会计学学士
物业管理费
资产
信托人
页码 17
9
典型交易结构
Do not put content in the brand signature area
股份持有人
投资
收益分配
资产管理人 物业管理人
投融资管理 管理费
REIT代表投资者 信托费来自拥有物业物业带来的净利润
物业管理
物业管理费
物业
REITs最全解读(2020年整理).pptx
▌第一章 REITs 的定义与相关概念的区别 第一节 REITs 的定义和特点 一、REITs 的定义 REITs 就是房地产信托投资基金，是房地产证券化的重要手段。具体而言， REITs 是一种以发行股票或收益凭证的方式汇集众多投资者的资金，由专门投 资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一 种信托基金。 REITs 的收益主要来源于租金收入和房地产升值，收益的大部分将用于发放分 红。REITs 长期回报率较高，与股市、债市的相关性较低。REITs 其实是房地产 证券化的一种，是把流动性较低的、非证券形态的房地产投资，直接转化为资 本市场上的证券资产的金融交易过程。 与我国信托纯粹属于私募性质所不同的是，国际意义上的 REITs 在性质上等同 于基金，少数属于私募，但绝大多数属于公募。REITs 既可以封闭运行，也可 以上市交易流通，类似于我国的开放式基金与封闭式基金。近二十年来，北美 地区的 REITs 收益最佳(13.2%)，欧洲次之(8.1%)，亚洲 REITs 的平均收益最低 (7.6%)；由于欧债危机的影响，欧洲 REITs 收益率迅速下降至-9.2%，而北美 地区的 REITs 则取得了 12.0%的平均收益。可见，在不同时间区间内，不同国 家和地区的房地产景气程度往往大相径庭。 二、REITs 的特点 总的来说，REITs 具有如下几方面的特点： 1流动性：REITs 将完整物业资产分成相对较小的单位，并可以在公开市场 上 市或流通，降低投资者门槛，并拓宽了地产投资退出机制。 2 资产组合：REITs 大部分资金用于购买并持有能产生稳定现金流的物业资 产，如写字楼、商业零售、酒店、公寓、工业地产等。 3 税收中性：不因REITs 本身的结构带来新的税收负担，某些地区给予 REITs 产品一定的税收优惠。 4 积极的管理、完善的公司治理结构：公开交易的 REITs，大多为主动管理 型公司，积极参与物业的经营全过程；同时，和上市公司一样拥有完整的公司 治理结构。
REITs国外运用模式及国内发展前景
REITs国外运用模式及国内发展前景一、REITs国外运用模式（一）REITs结构发展1.传统的REITs结构实现了专业化管理，资产管理和运作、租赁服务、物业管理等活动都外包给独立的合约方。
在这个结构中，REITs直接拥有资产。
图1：传统REITs结构2.UPREITs结构数个房地产企业共同设立一个经营性合伙企业，然后转让自有房地产，获取合伙企业的权益，间接拥有房地产。
合伙人得以延迟缴纳税收，直至权益转换成现金或REITs股票时才需纳税。
在设立经营性合伙企业的同时，公开募集成立一个REITs，以融得资金换取合伙企业的权益，成为普通合伙人。
此合伙企业可以通过增加有限责任合伙人的数目，从而扩大REITs 的规模，迅速达到上市融资所要求的资产。
图2：UPREITs结构3.DOWNREITs结构DOWNREITs与UPREITs结构相似，同样是传统REITs为了获得税收方面的优惠而演变而来，只是在此结构下，REITs直接持有和经营大部分房地产，而新购入或有限责任合伙人出资形成的房地产由下属合伙人实体持有。
而REITs可以成为多个DOWNREITs合伙企业的普通合伙人。
图3：DOWNREITs结构（二）美国REITs1.美国REITs 的形态种类一般来讲，美国的“房地产投资信托基金”，依据它的投资类型、组织型态与存续期限有以下几种分类方法：（1）根据投资对象不同可分为权益型(Equity) 、抵押型(Mortgage)、与混合型(Hybrid)等三种基本型态。
权益型（Equity REITs）：直接经营具有收益性房地产的投资组合，主要收入来自租金，或买卖房地产的交易利润。
权益型REITs 投资组合视其经营策略的差异有很大不同，常见投资的房地产类型包括购物中心、公寓、医疗中心、办公大楼、工业区、餐厅、旅馆、游乐区或混合型态等等。
抵押权型（Mortgage REITs）：这类REITs 主要是扮演金融中介的角色，将所募集的资金用于发放各种抵押贷款，收入来源是发放抵押贷款所收取的手续费和抵押贷款利息，以及参与抵押贷款所获抵押的房地产的部分租金与增值收益。
中信建投集合资产管理计划说明书
2-2-5
集合计划份额转 让
费用种类
费 业绩报酬 用 、 报 酬
不由集合计 划承担的费
用
收益构成
分配原则
收 分配方案 益 分 配
分配方式
计划说明书
责任。 1、集合计划存续期间，客户可以通过证券交易所等中国证监会认可的 交易平台转让集合计划份额。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、 托管人签订集合资产管理合同。 2、只受理因继承、捐赠、司法执行以及其他形式财产分割或转移引起 的集合计划份额的非交易过户。对于符合条件的申请，按注册登记机构 的有关规定办理。 包括托管费，管理费，业绩报酬费，证券交易费用，注册登记费用，集 合计划成立后的信息披露费用、会计师费和律师费，以及按有关规定可 以列入的其他费用。上述费用从集合计划的财产总值中支取。 本集合计划在扣除各类集合计划份额应计的投资收益、各项费用等之后 的剩余收益计入集合计划的风险准备金，每年年末若风险准备金仍有余 额，管理人可以提取此余额的部分作为业绩报酬费，原则上提取额度不 超过当年风险准备金余额的50%。 风险准备金、业绩报酬的计算和复核工作由管理人完成。 管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计 划资产的损失，以及处理与集合计划运作无关的事项发生的费用等不列 入计划费用。其他具体不列入计划费用的项目依据中国证监会有关规定 执行。
划
情况；退出款项将在 T+2 日由管理人划出，客户可在 T+4 日查询退出款
的
项到账情况。
退 退出费 本集合计划不收退出费。 出 单 个 委 托 单个委托人单日退出份额超过集合计划总份额 5%，即视为单个委托人
人 大 额 退 大额退出。必须提前 5 个工作日直接或通过推广机构向管理人预约申
我国房地产投资信托基金的所得税政策研究
我国房地产投资信托基金的所得税政策研究作者：李双维来源：《今日财富》2022年第33期我国房地产投资信托基金正式发行时间不长，法律中对房地产投资信托基金组成也未作出明确规定，这和国际通行的房地产投资信托基金形式相比存在着一定差距。
因此，对于我国发展房地产投资信托基金来说，还需完善相关的法律法规以适应其进一步发展的需求。
就税收方面而言，目前我国房地产投资信托基金所得税政策有更多值得商榷之处，如交易结构为适应法律形式与会计要求而对所得税重复征税；参与方多样化特别是各种金融工具嵌套使有关参与方所得税纳税地位不明；某些参与方所得税负过重等。
目前我国房地产投资信托基金金融法制、会计和税收的有关规定还不够健全，无论是法律定位、运行机制还是纳税主体都存在争议，特别是房地产投资信托基金在结构上涉及所得税纳税主体较多，有关金融产品所得税政策有待明确，税收待遇欠妥当，这些都为我国房地产投资信托资金发展带来了一定影响。
此外，与国际通行的所得税优惠政策相比较，我国应如何应对目前类REITs（RealEseateInvestmenytTrusts房地产投资信托基金）产品重复征税现象，以及合理制定对各方面都有好处而又不影响税基的制度等都是值得商榷的。
一、房地产投资信托基金的定义广义地说，房地产投资信托基金（RealEstateInvestmentTrusts，下称REITs）是房地产融资中的新兴渠道，它是指以房地产为底层资产、通过发放受益凭证等形式集合大部分投资者资金、交由专业托管机构代管、由专业投资机构投资开发、经营管理、所得收益按照所持份额向投资者按比例分配的金融产品创新。
REITs在国外已有较长历史发展历程。
目前在美国、英国、德国等发达国家已经得到了广泛运用。
其强调入池基础物业而不是发起人主体资信的资产属性从而具备了广义资产证券化的特性，是结构化的房地产金融产品。
狭义则仅指金融产品之一，其中介属性与证券投资基金和信托计划相同，其组织形式可有区别，如：公司型、契约型或合伙型等。
REITs最全解读
▌第一章 REITs的定义与相关概念的区别第一节REITs的定义和特点一、REITs的定义REITs就是房地产信托投资基金，是房地产证券化的重要手段。
具体而言，REITs是一种以发行股票或收益凭证的方式汇集众多投资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。
REITs的收益主要来源于租金收入和房地产升值，收益的大部分将用于发放分红。
REITs长期回报率较高，与股市、债市的相关性较低。
REITs其实是房地产证券化的一种，是把流动性较低的、非证券形态的房地产投资，直接转化为资本市场上的证券资产的金融交易过程。
与我国信托纯粹属于私募性质所不同的是，国际意义上的REITs在性质上等同于基金，少数属于私募，但绝大多数属于公募。
REITs既可以封闭运行，也可以上市交易流通，类似于我国的开放式基金与封闭式基金。
近二十年来，北美地区的REITs收益最佳(13.2%)，欧洲次之(8.1%)，亚洲REITs的平均收益最低(7.6%)；由于欧债危机的影响，欧洲REITs收益率迅速下降至-9.2%，而北美地区的REITs则取得了12.0%的平均收益。
可见，在不同时间区间内，不同国家和地区的房地产景气程度往往大相径庭。
二、REITs的特点总的来说，REITs具有如下几方面的特点：（1）流动性：REITs将完整物业资产分成相对较小的单位，并可以在公开市场上市或流通，降低投资者门槛，并拓宽了地产投资退出机制。
（2）资产组合：REITs大部分资金用于购买并持有能产生稳定现金流的物业资产，如写字楼、商业零售、酒店、公寓、工业地产等。
（3）税收中性：不因REITs本身的结构带来新的税收负担，某些地区给予REITs产品一定的税收优惠。
（4）积极的管理、完善的公司治理结构：公开交易的REITs，大多为主动管理型公司，积极参与物业的经营全过程；同时，和上市公司一样拥有完整的公司治理结构。
REITs详解
Page 20
CRCT由凯德集 团发起于2006年 10月23日，并于 同年12月8日在 新加坡成功上市 交易，上市之初 的标的资产包含 了北京、上海、 郑州、呼和浩特 以及芜湖等5个城 市的7个零售物业 。
Page 21
REITS（CRCT）成功发行的 情况下，凯德集团从CRCT处 获得良好的收益。凯德集团 作为CRCT的发起人，自 CRCT上市以来合计拥有 CRCT的权益占比一直稳定在 40%左右，每年享受到来自 CRCT的分红收益。除此之外 ，凯德集团拥有CRCT基金管 理者100%权益以及物业管理 者50%左右的权益，由此会 从CRCT处获得基金管理费用 以及物业管理费用。
Page 24
凯德集团利用私募基金负责商业项目前期的开发、收购以及培育， 然后利用REITS（CRCT）实现退市套现，本质上使得商业地产开 发变成了“类住宅”开发形式，实现了由持有型物业向出售型物业 开发的转变。
Page 25
Page 26
第五章 国内REITs试水之中信启航
Page 27
计划名称：中信启航专项资产管理计划（证券公司专项资产管理计划） 计15.6亿元，占比分别为70.1%：29.9% 计划存续期间：优先级预期3年，不超过5年；次级预期4年，不超过5年（产品有权 提前结束） 预期收益：优先级根据根据询价结果最终确定，存续期间获得基础收益，退出时获 得资本增值的10%（浮动收益部分） ，预期7-9%；次级取决于未来目标资产的租金和 增值情况，优先级份额存续期间获得基础收益，退出时获得资本增值 1的10%（浮动收 益部分） ，预期12-42%。每年最后一个工作日分配收益。 受益凭证份额：全部受益权按照每份100元分为均等份额，每份受益凭证的面值为 100元 评级情况：优先级收益凭证信用级别AAA级，次级无评级 计划投资范围：只能用于向非公募基金出资，并由非公募基金为专项计划目的而使 用该等资金。 收益凭证登记托管机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收益凭证的交易：可以甲请通过深圳证券交易所的综合协议平台进行转让
中信证券产品系列最全共52页文档
接受企业年金受托人委托，对企业年金基金进行专业投资管理。
投资门槛
3000万
管理人
中信证券股份有限公司
投资特点
投资要求“绝对安全，获取长期稳健收益”
流动性安排
长期
企业年金相关产品
债券增强型 稳健保值配置型 优选成长配置型
企业年金部分客户
金融
央企 电力电网 铁路局
外企
山东电力、江西电力、重庆电力、福建电力、华中电网、湖南电力、四川电力、河北电力、华北电网、湖北电力 北京、沈阳、哈尔滨、南昌、西安、南宁、呼和浩特、成都、武汉、广州铁路（集团）公司
7.04%
99.44
4
华泰证券
89.91
6.87%
95.06
5 东方证券资产 73.27
5.60%
84.06
6
东海证券
80.82
6.17%
82.67
7
招商证券
82.73
6.32%
81.79
8
国信证券
47.83
3.65%
49.34
9
广发证券
42.82
3.27%
45.29
10
长江证券
41.69
3.18%
不论证券市场如何变化，都没有出现本金亏损，并且在这13年中取得了稳健的投资收益。
合作流程
营业部介绍年金客户（初始分配资金不低于3000万元）开展企业年金基金投资管理业务。
了解客户意向
营业部了解客户意向，及时与资管业务客户经理联系，协助 拜访。
招投标（竞争性谈判）
资管业务参与投标（谈判），营业部协助做客户工作。
流动性安排
定期开放申购、赎回
资产支持计划计划说明书内容与格式指引登记表模版
1. 基础资产池的遴选标准及创建程序； 2. 基础资产池的总体特征； 3. 基础资产池的分布情况； 4. 基础资产池所对应的单一债务人未偿还本金余额占比超过 15%的，应披露该债务人相关信用情况。
7.2 基础资产归集安排 7.3 现金流分配 7.4 第八章 8.1 8.2 8.2.1 8.2.2 8.2.3 8.2.4 8.3 8.4 8.5 8.6 第九章 专项计划的现金流运用及投资安排 专项计划资产的管理安排 包括专项计划资产的构成 专项计划相关费用 费用种类及金额 费用支取方式 专项计划无需承担的费用 管理人针对高级管理人员和项目经办人的激励约 束办法 税务事项 专项计划资金运用 专项计划资产处分 其他资产管理安排 原始权益人风险自留的相关情况
√ √ √ √ √ √ √
5.3.2 与基础资产管理相关的业务情况 5.4 托管人基本情况 5.4.1 托管人经营情况及资信水平 托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业 5.4.2 务流程、风险控制措施等 5.5 提供信用增级或其他相关支持的机构的基本情况 5.5.1 基本情况 5.5.2 主营业务情况及财务状况 5.5.3 其他情况 第六章 基础资产情况及现金流预测分析 6.1 基础资产情况 基础资产构成情况；基础资产符合法律法规规 6.1.1 定，权属明确，能够产生稳定、可预测现金流的 有关情况；基础资产未被列入负面清单的相关说 基础资产是否存在附带抵押、质押等担保负担或 6.1.2 其他权利限制的情况以及解除前述权利负担或限 6.1.3 基础资产转让行为的合法性 6.1.4 基础资产的运营及管理 6.1.5 风险隔离手段和效果 基础资产循环购买（如有）的入池标准、计划购 6.1.6 买规模及流程和后续监督管理安排 6.1.7 资金归集监管情况 若基础资产涉及的债务人为证监会《信息披露指 6.1.8 引》提到的重要债务人，管理人应对重要债务人 的信用情况进行披露。
中信启航专项资产管理计划案例分析
中信启航专项资产管理计划目录：一、中信启航专项资产管理计划发行的背景 (1)二、中信启航产品简介及特点 (2)（一）中信启航产品简介与参与方 (2)（二）中信启航产品特点 (4)三、中信启航上市物业资产分析 (4)（一）上市物业分析 (4)1、两处物业估值情况 (4)2、两处物业租金收益情况 (5)（二）投资商业地产市场的优势 (6)四、中信启航交易分析 (7)（一）中信启航交易结构 (7)（二）中信启航退出安排 (7)五、中信启航存在的风险和启示 (8)（一）中信启航计划存在的风险 (8)（二）中信启航计划的影响 (8)一、中信启航专项资产管理计划发行的背景2014年5月21日，中信证券发起的“中信启航专项资产管理计划”（以下简称中信启航）于2014年5月21日在深交所综合交易平台挂牌交易，交易将面向持有深圳A股证券账户或基金账户的机构投资者。
“中信启航专项资产管理计划”成立于2014年4月25日，总规模逾人民币50亿元，投资标的为北京中信证券大厦及深圳中信证券大厦。
该基金由中信金石基金管理有限公司管理，退出时，该基金计划将所持物业出售给由中信金石发起的交易所上市REITs或第三方。
中信启航的发行及挂牌交易，标志着中国第一单权益型REITs产品的顺利破冰，在中国市场上具有里程碑式的意义。
它是我国第一支真正的权益类REITs产品。
该计划募集的证券投资基金是新《证券投资基金法》实施以来第一单非公开募集证券投资基金；其管理公司成为证监会批准的第一个专注于REITs等不动产金融业务的基金管理公司。
中信启航的成功挂牌交易离不开中信证券的经验与努力。
1、中信证券在推动国内REITs业务方面处于绝对的领先地位，自2006年起即与交易所、证监会共同推动国内REITs市场建设，先后配合有关监管部门研究工作，完成了50余份研究报告，并成为各相关监管部门的外部专家并作为唯一的商业机构代表，全程参与两个市场试点办法及配套法规的制定。
投资信息简报20140522 中信启航Reits
投资信息简报第六十五期投资计划部 2014年5月22日【专题】内地首支房地产投资基金（REITs）破冰上市事件：5月21日，深交所发布公告：自2014年5月21日起在综合协议交易平台为中信证券“中信启航专项资产管理计划”（以下简称“中信启航”）提供转让服务。
公告显示：“中信启航”设立日期为2014年4月25日，其中优先级资产支持证券简称“启航优先”，证券代码为“119053”，到期日为2019年4月24日，可能提前或延后终止，还本付息方式为每年年末付息，到期还本，退出时分享增值收益的10%；次级资产支持证券简称“启航次级”，证券代码为“119401”，到期日为2019年4月24日，可能提前或延后终止，还本付息方式为每年年末付息，到期还本，退出时分享增值收益的90%。
主要评析：“中信启航”是国内首个交易所场内房地产投资基金产品（REITs），也是落实中国证监会《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》关于“研究建立房地产投资信托基金（REITs）的制度体系及相应的产品运作模式和方案”的重要举措。
其实早在1月16日，中国证监会就已批复《关于核准中信证券股份有限公司设立中信启航专项资产管理计划的批复》，同意中信证券设立中信启航产品，以私募REITs的形式推动国内不动产金融实践。
与国内信托公司大量发行的投资于开发阶段物业的房地产信托有本质区别，交易所场内REITs产品主要着眼成熟物业资产的投资和管理，严格限制投资房地产开发项目，避免成为房地产开发融资工具。
对于这一破冰之举，在地产金融界引起很多关注。
作为首个交易所场内房地产投资基金，“中信启航”在产品结构上采用了一些创新模式。
一是通过证券公司专项资产管理计划、私募基金、特殊目的公司等多层特殊目的载体和交易结构设计，最大程度保证物业租金和资产增值转化为投资者收益。
二是通过内部优先/次级产品分层安排，匹配不同类型投资者差异化的投资需求，优先级投资者主要获取相对稳定的租金收益，次级投资者主要获取物业增值的收益。
REITs，类REITs的差别你真的了解吗-170113
REITs，类REITs的差别你真的了解吗？REITs（Real Estate Investment Trusts）即房地产信托投资基金，是一种通过发行股份或受益凭证汇集资金，由专门的基金托管机构进行托管，并委托专门的投资机构进行房地产投资经营管理，将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。
房地产信托投资基金通过集中投资于可带来收入的房地产项目，例如购物中心、写字楼、酒店及服务式住宅，以租金收入和房地产升值为投资者提供定期收入。
国内由于目前尚未推出严格意义上REITs的相关法律法规，目前在市场上发行的产品均是部分符合了国外成熟市场REITs的标准，因此称其为类REITs产品。
虽然随着近几年国内不断有类REITs产品的发行尝试，我国目前发行的类REITs产品同成熟市场REITs产品相比在交易结构、税负水平、运营方式收入来源、收益分配方式、募集范围等方面仍具有一定差异。
一、交易结构组织形式不同美国的REITs多采用公司制的模式，且主要是通过股权方式在资本市场公开上市融资和交易。
在公司制REITs 的模式下，投资者通过认购股票成为公司的股东，间接持有了物业资产的股份。
公司将投资收益以股利的方式分配给投资者。
图1：公司型REITs组织结构图亚洲较为流行的则是信托制/基金制REITs。
在这种模式下，REITs持有人持有的是信托凭证或基金份额，REITs本身即为信托/基金实体，多数需要外聘基金管理人和物业资产管理人。
图2：信托制/基金制REITs组织结构图在REITs市场发展的初期，采用信托型/基金型（契约型）的REITs结构，做成有期限的、可上市交易的封闭式基金，可以减少REITs设立的法律程序，容易为管理层和投资者接受。
但是，由于公司型REITs拥有一个独立的按照投资者最佳利益行事的董事会而非像信托/基金型REITs的投资者那样要委托外部管理人负责REITs的运营发展，公司型REITs通常可以更好的解决投资者和管理者利益冲突的问题。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
中信启航专项资产管理计划受益凭证募集说明书计划管理人、销售机构二零一四年四月产品特性及主要风险提示“中信启航专项资产管理计划受益凭证”是以优先/次级分层机制集合不同风险收益特征的投资者资金，投资目标资产的产品。
“中信启航专项资产管理计划受益凭证”仅代表本专项计划权益的相应份额，不属于计划管理人或者任何其他机构的负债。
“中信启航专项资产管理计划受益凭证”运作过程中可能面临一定风险。
计划管理人特别提请投资者注意，“优先级受益凭证”与“次级受益凭证”为本专项资产管理计划项下的不同品种，风险收益特征显著不同，其中次级受益凭证为权益型品种。
投资人在作出投资决策之前，务必仔细阅读本《募集说明书》“第十一章风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险：1.租金收入波动的风险本专项计划目标资产的部分现金流来自于租金收益。
因此，在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租金市场价格产生波动，或除不可抗力之外的其他因素导致物业无法于最佳状态运营等情况时，可能会对专项计划目标资产现金流产生不利影响，从而影响优先级受益凭证固定回报的实现。
2.目标资产出售价格波动的风险如以出售方式处置目标资产本身或持有目标资产的项目公司股权，由于目标资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，导致售价出现不确定性，从而影响专项计划获得的现金流规模，进而导致受益凭证持有人初始认购金额的损失。
3.非公募基金无法如期退出的风险由于不动产市场存在景气程度的波动，在极端情况下，非公募基金有可能无法在专项计划存续期内成功出售目标资产本身或持有目标资产的项目公司股权，从而导致非公募基金无法如期退出。
4.专项计划受益凭证持有人不能全部以现金形式实现收益，在锁定期内持有REITs份额可能面临REITs份额价值下降的风险在非公募基金将目标资产的权益转让给REITs实现公募上市退出时，由于监管部门可能规定原始权益人持有的全部或部分REITs份额在一定期限（“锁定期”）内不能转让。
在此情形下，专项计划受益凭证持有人有可能以REITs份额的形式获得分配。
在锁定期内持有REITs份额的专项计划受益凭证持有人需要面临REITs 份额价值下降的风险。
5.非公募基金基金管理人、计划管理人、托管银行、监管银行尽责履约风险本专项计划的正常运行依赖于计划管理人、非公募基金基金管理人、托管银行、监管银行的尽责服务。
若上述机构未能尽责履约，可能会给专项计划受益凭证持有人造成损失。
目录第一章重要提示 (3)第二章释义 (4)第三章专项计划基本情况 (14)第四章专项计划交易结构与相关方简介 (18)第五章计划管理人简介以及资产原持有人与计划管理人、基金管理人、计划托管人、基金托管人、项目公司监管人的利益关系说明.. 22第六章专项计划目标资产情况 (40)第七章受益凭证概况 (43)第八章专项计划资产管理 (46)第九章专项计划费用 (48)第十章专项计划的分配 (50)第十一章风险揭示与防范措施 (54)第十二章专项计划的销售与设立 (61)第十三章专项计划的终止与清算 (65)第十四章信息披露安排 (69)第十五章受益凭证的登记及转让 (74)第十六章受益凭证持有人大会 (76)第十七章法律及监管环境概要 (79)第十八章税务事项 (81)第十九章不可抗力 (82)第二十章违约责任及争议解决 (83)第二十一章当事人权利与义务 (85)第二十二章专项计划主要交易文件概要 (89)第二十三章其他事项 (91)第二十四章特别的说明 (93)第二十五章附录和备查文件 (94)第一章重要提示《中信启航专项资产管理计划受益凭证募集说明书》（简称“《募集说明书》”）依据《中华人民共和国合同法》、中国证监会发布的《证券公司客户资产管理业务管理办法》（简称“《客户资产管理办法》”）等中国法律制作，计划管理人保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。
参与中信启航专项资产管理计划（简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知《募集说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
计划管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供参考，不构成计划管理人、托管银行、销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。
中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）对专项计划出具了批复（证监许可[2014]122号），但中国证监会对专项计划作出的任何决定，均不表明中国证监会对专项计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明参与专项计划没有风险。
专项计划优先级受益凭证获得中诚信证券评估有限公司（简称“中诚信评估”）给予的AAA级评级。
该评级并不构成购买、出售或持有专项计划受益凭证的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。
计划管理人提醒受益凭证认购人仔细阅读《募集说明书》全文，包括正文的“第十一章风险揭示与防范措施”部分。
第二章释义在《募集说明书》中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义：（1）中信证券：指中信证券股份有限公司。
（2）资产原持有人：指持有拥有目标资产的项目公司100%股权的中信证券。
（3）计划管理人：指根据《标准条款》担任专项计划的计划管理人的中信证券，或根据《标准条款》任命的担任专项计划的计划管理人的继任机构。
（4）认购人：指与计划管理人签署《认购协议》，并以其合法拥有的人民币资金购买计划管理人发行的受益凭证，并按照其取得的受益凭证享有专项计划利益、承担专项计划风险的人。
（5）受益凭证持有人：指任何持有受益凭证的投资者。
（6）基金管理人：指中信金石基金管理有限公司，为非公募基金的基金管理人。
中信金石基金管理有限公司为中信证券间接拥有全部权益的下属公司。
（7）非公募基金：指基金管理人拟根据《中华人民共和国证券投资基金法》及其他中国法律设立的中信启航非公开募集证券投资基金；计划管理人拟以自己的名义，为受益凭证持有人的利益，根据《基金合同》的约定认购并持有中信启航非公开募集证券投资基金的全部基金份额。
（8）SPV1：指拟由基金管理人以自己的名义，为非公募基金份额持有人的利益，根据《基金合同》的约定以基金财产在天津市设立的一家注册资本为30万元的全资公司，并拟由该公司向中信证券购买天津京证100%的股权。
SPV1的公司名称最终以工商行政机关核准的名称为准。
（9）SPV2：指拟由基金管理人以自己的名义，为非公募基金份额持有人的利益，根据《基金合同》的约定以基金财产在天津市设立的一家注册资本为30万元的全资公司，并拟由该公司向中信证券购买天津深证100%的股权。
SPV2的公司名称最终以工商行政机关核准的名称为准。
（10）SPV：指SPV1和SPV2的合称。
（11）专项计划托管人：指根据《专项计划托管协议》担任专项计划托管人的中信银行股份有限公司天津分行，或根据该协议任命的作为专项计划托管人的继任机构。
（12）基金托管人：指根据《基金托管协议》担任非公募基金托管人的中信银行股份有限公司天津分行，或根据该协议任命的作为非公募基金托管人的继任机构。
（13）天津京证监管人：指根据《天津京证监管协议》担任天津京证监管人的中信银行股份有限公司天津分行，或根据该协议任命的作为天津京证监管人的继任机构。
（14）天津深证监管人：指根据《天津深证监管协议》担任天津深证监管人的中信银行股份有限公司天津分行，或根据该协议任命的作为天津深证监管人的继任机构。
（15）登记托管机构、中证登深圳公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
（16）天津京证：指中信证券的全资子公司天津京证物业服务有限公司，该公司持有北京物业。
（17）天津深证：指中信证券的全资子公司天津深证物业服务有限公司，该公司持有深圳物业。
（18）项目公司：指天津京证和天津深证的合称。
（19）专项计划参与人：指资产原持有人、计划管理人、非公募基金、基金管理人、专项计划托管人、基金托管人、天津京证监管人、天津深证监管人及其他专项计划参与人的合称。
（20）《标准条款》：指《中信启航专项资产管理计划标准条款》。
（21）《认购协议》：指拟由计划管理人与认购人签署的《中信启航专项资产管理计划受益凭证认购协议》及对该协议的任何修改或补充。
（22）《募集说明书》：指本《中信启航专项资产管理计划受益凭证募集说明书》。
（23）资产管理合同：指《标准条款》、《认购协议》和《募集说明书》的合称，即《客户资产管理办法》第五条所要求的证券公司与客户之间的资产管理合同。
（24）《基金合同》：指计划管理人以自己的名义，为受益凭证持有人的利益，与基金管理人签署的关于双方在非公募基金的设立、投资、收益分配和清算等过程中的权利和义务的《中信启航非公开募集证券投资基金基金合同》。
（25）《专项计划托管协议》：指计划管理人与专项计划托管人签署的《中信启航专项资产管理计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充。
根据该协议，计划管理人委托专项计划托管人托管专项计划资金。
（26）《基金托管协议》：指基金管理人、计划管理人与基金托管人签署的《中信启航非公开募集证券投资基金托管协议》及对该协议的任何修改或补充。
（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）（27）《天津京证监管协议》：指拟由计划管理人、基金管理人、天津京证与天津京证监管人签署的《天津京证物业服务有限公司资金监管协议》及对该协议的任何修改或补充。
（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）（28）《天津深证监管协议》：指拟由计划管理人、基金管理人、天津深证与天津深证监管人签署的《天津深证物业服务有限公司资金监管协议》及对该协议的任何修改或补充。
（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）（29）《股权转让协议》：指拟由SPV1和中信证券就转让天津京证之100%的股权签署的《股权转让协议》和拟由SPV2和中信证券就转让天津深证之100%的股权签署的《股权转让协议》的合称。
（30）（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）（31）专项计划文件：指《标准条款》、《认购协议》、《募集说明书》、《基金合同》、《专项计划托管协议》、《基金托管协议》、《天津京证监管协议》、《天津深证监管协议》、《股权转让协议》和（涉及敏感信息，不公开披露，详情可询备查文件联系人）的合称。
（32）专项计划：指根据《客户资产管理办法》及其他中国法律的规定，由计划管理人设立的“中信启航专项资产管理计划”。
（33）受益凭证：指计划管理人依据资产管理合同向认购人发行的代表专项计划受益权的受益凭证，其持有人根据资产管理合同约定的条款和条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。