证监会股权激励有关事项备忘录1号
15 上市公司股权激励管理办法(试行)
15 上市公司股权激励管理办法（试行）（2005年12月31日证监公司字[2005]151号）第一章总则第一条为进一步促进上市公司建立、健全激励与约束机制,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、行政法规的规定,制定本办法。
第二条本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。
上市公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划的,适用本办法的规定。
第三条上市公司实行的股权激励计划,应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定,有利于上市公司的持续发展,不得损害上市公司利益。
上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信,勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。
第四条上市公司实行股权激励计划,应当严格按照有关规定和本办法的要求履行信息披露义务。
第五条为上市公司股权激励计划出具意见的专业机构,应当诚实守信、勤勉尽责,保证所出具的文件真实、准确、完整。
第六条任何人不得利用股权激励计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺诈活动。
第二章一般规定第七条上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励计划:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(二)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(三)中国证监会认定的其他情形。
第八条股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司认为应当激励的其他员工,但不应当包括独立董事。
[《股权激励有关事项备忘录1号》：持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。
除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。
关于上市后股份锁定期的规定
关于上市后股份锁定期的规定：1、IPO锁定期（1）《公司法》142条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
（2）《深圳证券交易所股票上市规则（2008）》5.1.5，发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让；5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议同过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（三）本所认定的其他情形。
（3）《上海证券交易所股票上市规则（2008）》5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起1年内不得转让；5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
2、发行期间的锁定期（1）《证券发行与承销管理办法》24条：战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算；25条：询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
股权激励方案
股权激励相关问题一、股权激励的法律依据2005年起，证监会制定了《上市公司股权激励管理办法》、中国国有资产监督管理委员会制定了《国有控股上市公司（境内）实施股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境外）实施股权激励管理办法》等规范性文件,为上市公司股权激励指引了方向，对在上市公司实行股权激励起到了推进、规范、发展的作用;2008年，证监会发布了股权激励有关备忘录1号—3号，对上市公司股权激励的具体问题作了限制和明确。
对于非上市公司,虽然同样存在着实施股权激励的内在需求，但目前却缺乏详细、具体、具有普遍适用性的规范指导性文件、法规。
因此,贵公司可参照上市公司的相关激励性规范，并结合自身实际情况，以优化公司治理结构、有效地将股东利益、公司利益和关键岗位员工个人利益结合在一起为目的，以公司法等法律法规为基础，在不违反其他相关性文件的前提下实施股权激励。
二、股权激励方案的要素(一)激励对象股权激励对象可以是高级/中层管理人员、技术与业务骨干，以后可以根据公司业务和经营状况逐步扩大持股人数和持股数量。
(二)股份规模授予股份数量的一般原则是，不涉及公司股权结构的重大变化、特别是实际控制人的变化，具体授予股份数量根据公司的实际情况而定.一般来说，用于激励的股份总数不超过激励方案实施前公司总股本的10％。
(三)股份来源股份来源主要包括增量发行和存量转换。
增量发行,是指公司在增加股本的基础上引入新股东，即向激励对象增发股份。
存量转换,是指公司注册资本保持不变，采取股权转让的方式给激励对象，转让时如果存在溢价，则溢价部分需要缴纳20％的个人所得税。
采取增资或股权转让的方式，要结合公司的现金流量及发展规划而定。
现金流较为紧张的公司,建议采取增资方式.(四)工具选择1、现股实权即激励对象实时获得无限制股权，而不需等待符合一定条件或达到一定期限。
2、股票期权股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
对股权激励相关法规解读
对股权激励相关法规的解读中图分类号：d922.29 文献标识：a 文章编号：1009-4202（2010）11-267-02摘要本文收集了近年来有关股权激励问题相关法规，探讨了《上市公司股权激励管理办法（试行）》的诸多规定，并对其补充规定——《股权激励有关事项备忘录》的核心内容做了解读。
关键词股权激励一、股权激励现行适用的相关法规目前，规范上市公司股权激励计划的规章制度集中见于证监会所颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》一文。
随后，证监会又于2008年公布了《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》对我国上市公司的股权激励进行了进一步的规范，这三份法规是我国股权激励的第一套文件。
另外，国资委对于国有控股的上市公司实施股权激励另有一套法规性文件，分别是《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》。
这两套法规性文件所规定的内容基本一致，前者主要适用于在我国沪深交易所上市的公司，而后者更多的出于国有资产保值增值的目的，对国有控股上市公司进行规范和约束，本文所解读的法规性文件主要集中于第一套的有关内容。
二、对《上市公司股权激励管理办法（试行）》中诸多规定的探讨《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）颁布于2005年底，于2006年正式启用。
其核心内容涉及到公司股权激励的激励对象、激励对象的行权条件、授予价格及行权价格等问题。
我们认为，证监会出台的此项《管理办法》在以上一些内容中存在着不同程度的缺陷或不妥之处，以至于在外部监管的层面上，上市公司依据该管理办法所制定的股权激励计划草案，对上市公司激励高管人员改善经营状况的效果并不明显。
亦即从理论的角度上，由于这部法规所出现的一些缺陷和不妥，有可能使得上市公司实施的股权激励没有很好的解决股东和经理人之间的委托代理成本。
在上市公司内部治理结构不健全的前提下，如果证监会等外部监管环境不严格，将可能导致上市公司股权激励的负效应。
上市公司限制性股票激励计划模版
股份有限公司限制性股票激励计划股票代码：日期：年月日声明本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示1. 股份有限公司限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1－3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《股份有限公司章程》制订。
2. 本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
3. 本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员，合计人。
激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。
激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。
4. 本计划拟向激励对象授予万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额万股的 %。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中限制性股票的授予数量将做相应的调整。
5. 本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。
（1）激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。
在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
（2）授予的限制性股票解锁安排如表所示：6. 限制性股票的授予价格为每股元。
授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）元/股的50%确定，即每股元。
股权激励有关事项备忘录1号
股权激励有关事项备忘录1号文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】•【文号】•【施行日期】•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文股权激励有关事项备忘录1号（2008年中国证券监督管理委员会上市公司监管部）一、提取激励基金问题1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；2、如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则（1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。
（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。
二、主要股东、实际控制人成为激励对象问题持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。
除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。
同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
三、限制性股票授予价格的折扣问题1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；2、如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。
四、分期授予问题若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应。
上市公司股权激励
上市公司股权激励
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释义：
1、高级管理人员：上市公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
2、限制性股票：激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。
3、股票期权：上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
4、外部董事：由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董
事。
外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。
外部董事含独立董事。
5、独立董事：与所受聘的公司及其主要股东没有任何经济上的利益关系且不在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。
法律依据：
《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）
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《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》（2008年）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监公司字[2007]56号）
10。
上市公司股权激励计划会计处理案例总结(转发)
上市公司股权激励计划会计处理案例小结（转发）会计准则讲解P190开始的案例，如例题12-4,2002、2003、2004年三年每年都需要达到盈利增长率的要求，至2004年12月31日后方可行权。
但常见的上市公司股票期权计划中，只要T 年达标，T+1年就可以行权，如碧水源这个案例，相当于四个独立的小的股票期权计划的组合，彼此无直接影响。
三、具体小结（一）股票期权的会计处理：1、碧水源【2010】+股票期权+定向增发（1）授予日不做会计处理（2）等待期内资产负债表日《碧水源限制性股票计划草案》第15页根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司 2010 年 10 月 1 日授予期权，以每份期权价值为 25.466 元进行测算，则 2010 年年增长。
期权成本不会对公司的利润产生不良影响。
注意：1、上述表格假定如何分摊费用的，无法得知，特别是2011年期末到达峰值。
2、每一份期权价值用BS 公式算出3、期权成本=每一份期权价值*授予总数=25.466元*360万=9167.76万元2010年年末借：管理费用贷：资本公积—其他资本公积2011年年末、2012年年末、2013年年末同上述分录（3）行权日（行权有效期内）《碧水源限制性股票计划草案》行权安排：本激励计划的有效期为自股票期权首次 授权日起最长不超过5 年，每份股票期权自相应的授权日起 4 年内有效。
本计划授予的股票期权自本期激励计划授权日起满 18 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表借：银行存款资本公积—其他资本公积贷：股本资本公积——股本溢价（二）限制性股票的会计处理1、【齐心文具限制性股票案例】限制性股票+定向增发（1）授予日，通过定向增发方式授予借：银行存款贷：股本资本公积（2）禁售期内，每个资产负债表日授予价格依据本计划公告前 20 个交易日齐心文具股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）15.70 元 50%确定，为每股 7.85元。
股权激励备忘录
股权激励备忘录本《关于【】有限公司股权激励的备忘录》（“本备忘录”）由下列各方于2018年月日在中华人民共和国（“中国”，为本备忘录之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）上海市签订：（1）【】有限公司，“【】公司”是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为中国上海市【】，法定代表人为【】女士/先生。
（2）【】，系中华人民共和国公民，住所为【】，身份证号码为【】，且为【】公司员工，担任【】职位；（3）【】，系中华人民共和国公民，住所为【】，身份证号码为【】，且为【】公司的创始人，第一大股东。
（4）【】有限合伙企业，系拟成立的ESOP持股平台。
（以上各方单独称为“一方”，合称为“双方”；）鉴于，【】公司致力于【】，为了更好更快的推动【】公司的发展，拟对本备忘录签署的各高级管理人员进行股权激励，兹此，根据本备忘录所述前提以及共同约定，基于后文所述条款及条件，各方特此同意如下：第一条公司基本状况及股权激励方案1.【】女士/先生系【】公司第一大股东，且为创始人股东。
根据公司安排公司原股东将会向ESOP持股平台出让公司总股份的10%作为期权池股权来源，目前公司估值为人民币【】万元。
【】女士/先生系公司实际控制人。
根据本备忘录达成的相关意向【】女士/先生授权【】在符合本备忘录约定的条件下，有权以优惠价格认购目前【】女士/先生代为持有的，持股平台成立后转移让渡至持股平台（有限合伙企业）的____%的合伙企业合伙份额。
第二条ESOP持股平台安排1.根据公司安排，公司拟成立ESOP持股平台（有限合伙企业），【】女士/先生将作为该有限合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人（GP），【】拟成为该有限合伙企业的有限合伙人（LP），在该有限合伙企业成立后，【】与【】女士/先生及其他拟被激励对象将共同签署《员工合伙协议》及其补充协议，【】与其他拟被激励对象将共同成为该有限合伙企业有限合伙人。
根据计划，该有限合伙企业将受让原股东无条件让渡的的ESOP10%的股权。
股权激励有关事项备忘录1、2、3号
股权激励有关事项备忘录1号一、提取激励基金问题1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；2、如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则（1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。
（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。
二、主要股东、实际控制人成为激励对象问题持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。
除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。
同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
三、限制性股票授予价格的折扣问题1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；2、如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。
四、分期授予问题若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应。
若股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。
主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜
主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2016.12.30•【文号】•【施行日期】2016.12.30•【效力等级】行业规定•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜（深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日制定，2016年12月30日修订）为促进上市公司提高信息披露质量，规范其业绩预告及定期报告披露行为，根据《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》（以下将该三项规则统称为“定期报告准则”）、本所《股票上市规则》等相关规定，制定本备忘录。
第一节业绩预告、业绩快报及修正、盈利预测一、上市公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对公司定期报告（第一季度报告、半年度报告、第三季度报告和年度报告）的经营业绩和财务状况进行预计。
如预计公司本报告期或未来报告期（预计时点距报告期末不应超过12个月）的经营业绩和财务状况出现以下情形之一的，应当及时进行预告（以下统称“业绩预告”）：（一）净利润为负值；（二）实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（四）期末净资产为负值；（五）年度营业收入低于一千万元。
注：本备忘录所称“元”，如无特指，均指人民币元。
二、上市公司披露定期报告的业绩预告最迟不得晚于：（一）年度报告业绩预告不应晚于报告期次年的1月31日；（二）第一季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的4月15日；（三）半年度报告业绩预告不应晚于报告期当年的7月15日；（四）第三季度报告业绩预告不应晚于报告期当年的10月15日。
上市公司股权激励操作程序和方案
上市公司股权激励操作程序和方案国家对上市公司股权激励做了较为详细的规定，主要的几个规范性文件有：1. 2005年12月31日中国证监会制定的《上市公司股权激励管理办法》2.2006年9月30日国资委制定《国有控股上市公司(境内)实施股权激励实行办法》3.2006年1月27日国资委制定《国有控股上市公司(境外)实施股权激励实行办法》4.2008年5月7日中国证监会在其官方网站上公布的两份备忘录：《证监会股权激励有关事项备忘录1号》，《证监会股权激励有关事项备忘录2号》以上规范性文件中主要对股票期权和限制性股票作出了规范，实践中采用最多的也是这两种方式，所以以下我对这两种方式的操作程序和激励计划中的相关要素予以说明。
(一) 股票期权1. 股票期权实施程序实施之前的审核流程：(1)董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案(2)董事会审议股权激励计划草案(3)董事审议通过后，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见、律师法律意见(4)董事会报中国证监会备案，同时抄送证券交易所及公司所在地的证监局(5)证监会自受到备案材料之日起20个工作日内未提出异议，召开股东大会审议(6)股东大会审议通过后实施实施流程：(1)激励对象授予股票期权(2)激励对象等待行权(3)行权条件成就，激励对象申请行权，董事会审核确认，证券交易所确认，证券登记结算机构办理登记结算事宜(4)条件不成就，本期股票期权取消2.股票期权股权激励计划的要点设计(1)定人：激励对象：激励对象可以包括：董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术(业务) 人员、公司认为应当激励的其他员工。
不能成为激励对象的人：A.独立董事，外部董事(国有控股企业)，B.监事(备忘录1号最新规定)C.持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象，除非股东大会表决通过D.激励对象不得同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划(2)定来源：股票来源用于激励的股票来源主要有：A.公司向激励对象定向增发股票(使用最多)：要注意：公司不得提取激励基金资助激励对象购买股票期权，激励对象要自己出钱购买(备忘录1号)B.公司二级市场回购本公司股票：首先从公司税后利润中提取激励基金，委托信托公司在二级市场回购本公司股票并代公司持有，等激励对象行权时再过户到激励对象名下。
2022 年中级经济师《人力资源管理》新教材变化解读
P132
“②自筹资金”
【删除】
第二节 P139 “培训与开发部门的主要职能如 下：” 第一节 P148 “工会是自愿结合的工人阶级的 群众组织。”
无变化
第二节 P139 【删除】这句话
第一节 P148 【调整为】“工会是中国共产党领导的职工 自愿结合的工人阶级群众组织，是中国共产 党联系职工群众的桥梁和纽带。”
P56 （4）具有一种学习文化 “学习文化能够通过创造出一系 列条件来方便管理者鼓励员工机 动灵活地工作和大胆地尝试。” P56 （二）人才管理 “麦肯锡公司在 1997 年完成的名 为“人才战争”的专题研究” 第一节 P60 图 5-1 “4.解除劳动合同” P65 “下面举例说明一元线性回归分 析法的运用。假设需要使用回归 分析法帮助某家医院预测下一年 需要使用的护士数量，那么，我 们首先就要找出这家医院的护士 需求量与哪些因素关系最为密
第一节 P190 （三）不同职业之间工资差 别形成的原因
第一节 P190 （三）不同职业之间工资差别形成的原 因 【增加】1.古典经济学家的观点 2.现代经济学家的观点
P191 补偿性工资差别揭示了由于…… 工资差别。 2.竞争性工资差别 P193 （二）歧视的界定及其分类
P194
191 【调整】调整位置 （2）竞争性工资差别 补偿性工资差别揭示了由于……工资差别。 P193 【调整为】 （二）劳动力市场歧视的界定及其分类 P194
证监会发布《上市公司股权激励管理办法》
证监会发布《上市公司股权激励管理办法》文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2016.07.15•【分类】法规、规章解读正文证监会发布《上市公司股权激励管理办法》为贯彻中央关于深化改革的战略部署，落实十八届三中全会决定“优化上市公司投资者回报机制”的精神，促进形成资本所有者与劳动者的利益共同体，提高管理层的积极性，增强企业核心竞争力，优化投资者回报能力，我会于2016年7月13日正式发布《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《办法》），并自2016年8月13日起施行。
完善股权激励制度，是党中央、国务院深化改革的工作部署，十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)等重要文件中均有所体现。
完善上市公司股权激励制度，对于促进形成资本所有者和劳动者的利益共同体，推动企业建立完善创新创业机制，提高核心竞争能力，优化投资者回报，保护投资者合法权益具有重要意义。
现行《上市公司股权激励管理办法（试行）》自2005年发布以来，实行股权激励的上市公司数量逐年持续增长，截至2015年底，推出股权激励计划的上市公司总共有808家，涉及股权激励计划达1110个，其中有229家公司推出两个或两个以上的股权激励计划，对科技型、创新型公司的推动比较明显。
上市公司实行股权激励对调动员工积极性、提升公司业绩发挥作用显著。
2015年12月18日至2016年1月17日，我会就《办法》征求意见稿向社会公开征求意见，共收到有效意见建议130条。
总体而言，市场各方对市场化改革的总体原则和简政放权、宽进严管的理念比较认同，意见集中在股权激励实施条件、激励对象范围、激励规模比例、考核评价机制、股票定价机制、实行股权激励、授权、行权的时间窗口、强化中介机构的监督把关作用，以及完善不当利益回吐机制等方面。
股权转让备忘录
股权转让备忘录一、背景和目的鉴于甲方（转让方）持有乙方（受让方）的股权，甲乙双方现就股权转让事宜达成备忘录，以明确双方的权利和义务。
二、股权转让1.甲方同意将其持有的乙方股权共计____%（具体股权比例）转让给乙方。
2.乙方同意受让甲方所持有的乙方股权。
三、股权转让价格及支付方式1.股权转让价格为人民币____元（大写：____________________元整）。
2.乙方应于本备忘录签订之日起____个工作日内，将股权转让款支付至甲方指定的账户。
四、股权转让手续1.甲方应协助乙方办理相关股权转让手续，包括但不限于工商变更登记等。
2.乙方应按照相关法律法规和甲方的要求，提供必要的文件和资料。
五、股权转让后的权益1.乙方自股权转让完成之日起，享有甲方作为乙方股东所享有的全部权益。
2.甲方不再享有乙方股东的任何权益。
六、保密条款1.除非依法应当向行政机关、司法机关提供本备忘录外，双方应对本备忘录的内容和签订过程予以保密，未经对方同意不得向第三方披露。
2.本保密条款自本备忘录签订之日起生效，至股权转让完成之日终止。
七、争议解决如本备忘录的执行过程中发生争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院起诉。
八、其他条款1.本备忘录一式两份，甲乙双方各执一份。
2.本备忘录自甲乙双方签字（盖章）之日起生效。
甲方（转让方）：____________________乙方（受让方）：____________________签订日期：____________________请注意，以上仅为一个简单的股权转让备忘录示例，实际合同可能需要根据具体情况进行修改和完善。
在签订任何合同之前，请务必咨询专业律师意见。
### 特殊应用场合及增加条款1.跨国股权转让–增加条款：•国际法律适用：本备忘录应适用____国法律，并由____国法院管辖。
•外汇管制：股权转让款应遵守____国外汇管制规定，如需办理外汇转移手续，由____方负责办理。
总结报告-关于股权激励论文开题报告 精品
关于股权激励论文开题报告1.1研究背景随着全球经济的快速发展，资本的配置、流动及其运营逐渐成为影响生产力发展的一个至关重要的因素，资本市场已经成为各国经济发展的一个重要平台。
上市公司是证券市场的基石，信息披露是连接上市公司和证券市场的桥梁和纽带，是投资者投资决策的重要依据。
无疑，及时、准确的信息披露能够使股东充分了解企业的运营情况，从而做出正确的投资决策。
但是，随着现代企业的发展，委托代理关系也进一步变化。
管理层作为企业直接运营者，相较于企业其他利益相关者，拥有信息优势。
同时管理层拥有信息披露的决策权，因此管理层能够通过策略性信息披露方式使自己的利益达到最大化。
不论是实践情况，还是理论研究都证明管理层利用自己所拥有的信息优势进行谋利。
这种行为严重破坏了资本市场运行秩序。
股权激励是指在对公司进行业绩考评的基础上，以本公司股票、股票期权或股权的其他方式作为对管理层或其他核心人员奖励的激励方式。
让公司管理层或核心员工持有公司的股票期权，使管理层与股东的利益趋向一致，减少因控制权和所有权分离产生的代理问题。
正是在这样的基础上，股权激励作为一种消除代理问题的方式被广泛采用。
但是，在另外一方面，随着对信息披露研究的深入，学者们发现由于管理层相较于外部的投资者具有对于公司的信息优势，同时又拥有信息披露的决策权，因此管理层通过策略性信息披露的方式使自己的利益达到最大化。
而当管理层参与股权激励计划，其薪酬很大部分来源于股权激励计划，那么就有足够的动机通过策略性信息披露的方式使自己获得尽可能多的收益。
xx年4月，金发科技高管因在股权激励行权后违规减持股票被证监会调查。
随着调查的深入，更有一些学者发现金发科技的管理层为了能够使自己利益在行权的时候最大化，通过信息披露行为来操纵股价。
对于管理层在行权日前后的行为，如减持公司股票，一直以来都是金融市场关注的焦点。
但是对于在股权激励计划授权阶段前后管理层的信息披露行为，公众媒体和学术界都还没有给予很大的关注。
监事能否参加股权激励
监事能否参加股权激励在当前社会中，企业会让出⼀部分股权来激励相关对象所拥有，这种股权激励⾏为在企业中是⽐较常见的。
那么，监事能否参加股权激励?为了回答这个问题，下⾯由店铺⼩编为⼤家进⾏相应的解答，以供⼤家参考学习，希望以下回答对您有所帮助。
⼀、监事能否参加股权激励《上市公司股权激励管理办法》第8条规定：激励对象可以包括上市公司的董事、⾼级管理⼈员、核⼼技术⼈员或者核⼼业务⼈员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员⼯，但不应当包括独⽴董事和监事。
《股权激励有关事项备忘录2号》第⼀条“ 激励对象问题”第1条规定：上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东⼤会上予以说明。
为确保上市公司监事独⽴性，充分发挥其监督作⽤，上市公司监事不得成为股权激励对象。
可见，在上市公司中，公司监事是不能成为股权激励对象的。
在⾮上市公司中，监事能否成为公司股权激励的对象并⽆禁⽌性规定，故⼀般认为，⾮上市公司监事可以成为股权激励的对象。
⼆、公司监事的职权根据《公司法》第53条规定：监事会、不设监事会的公司的监事⾏使下列职权：(⼀)检查公司财务;(⼆)对董事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务的⾏为进⾏监督，对违反法律、⾏政法规、公司章程或者股东会决议的董事、⾼级管理⼈员提出罢免的建议;(三)当董事、⾼级管理⼈员的⾏为损害公司的利益时，要求董事、⾼级管理⼈员予以纠正;(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履⾏本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提案;(六)依照本法第⼀百五⼗⼀条的规定，对董事、⾼级管理⼈员提起诉讼;(七)公司章程规定的其他职权。
《公司法》第54条规定：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进⾏调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其⼯作，费⽤由公司承担。
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证监会股权激励有关事项备忘录1号股权激励有关事项备忘录1号
一、提取激励基金问题
1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；
2、如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则
(1)提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。
(2)提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。
二、主要股东、实际控制人成为激励对象问题
持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。
除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。
同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。
三、限制性股票授予价格的折扣问题
1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；
2、如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。
(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；
(2)自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。
若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。
四、分期授予问题
若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应。
若股权激励计划的授予方式为分期授予，则须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，并披露本次授权情况的摘要。
授予价格的定价基础以该次召开董事会并披露摘要情况前的市价为基准。
其中，区分不同的股权激励计划方式按以下原则确定：
1、如股权激励计划的方式是股票期权，授予价格按照《上市公司股权激励管理办法(试行)》第24条规定确定。
2、如股权激励计划的方式是限制性股票，授予价格定价原则遵循首次授予价格原则，若以后各期的授予价格定价原则与首次不一致的，则应重新履行申报程序。
预留股份的处理办法参照上述要求。
五、行权指标设定问题
公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标(如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等)不低于历史水平。
此外，鼓励公司同时采用下列指标：
(1)市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；
(2)行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。
六、授予日问题
公司的股权激励计划中须明确股票期权或者限制性股票的具体授予日期或授予日的确定方式、等待期或锁定期的起止日。
若激励计划有授予条件，则授予日须确定在授权条件成就之后。
七、激励对象资格问题
激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
八、股东大会投票方式问题
公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
股权激励有关备忘录2号
一、激励对象问题
1、上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对
象。
2、为充分发挥市场和社会监督作用，公司对外披露股权激励计划草案时，除预留部分外，激励对象为董事、高管人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。
除董事、高管人员外的其他激励对象，须通过证券交易所网站披露其姓名、职务。
同时，公司须发布公告，提示投资者关注证券交易所网站披露内容。
预留股份激励对象经董事会确认后，须参照上述要求
进行披露。
二、股权激励与重大事件间隔期问题
1、上市公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股
权激励计划草案。
2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。
增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。
3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，上市公
司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
三、股份来源问题
股东不得直接向激励对象赠予(或转让)股份。
股东拟提供股份的，应当先将股份赠予(或转让)上市公司，并视为上市公司以零价格(或特定价格)向这部分股东定向回购股份。
然后，按照经我会备案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。
上市公司对回购股份的授予应符合《公司法》第一百四十三条规定，即必须在一年内将回购股份授予激励对
象。
四、其他问题
1、公司根据自身情况，可设定适合于本公司的绩效考核指标。
绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。
绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。
同时，期权成本应在经常性损益中列支。
2、董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避。
3、公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。
确有需要预留股份的，预留比例不得超
过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。
4、上市公司应当在股权激励计划中明确规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告
等相关程序。
中国证监会上市公司监管部
2008年3月17日。