康得新：2010年第三次临时股东大会决议公告 2010-12-14

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华英农业：第三届董事会第十六次会议决议公告 2010-10-19

证券代码：002321 证券简称：华英农业公告编号：2010-027河南华英农业发展股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2010年10月17日上午九时在河南省潢川县跃进东路308号公司会议室召开，本次会议由公司董事长曹家富先生召集，会议通知于2010年10月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。

应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。

本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式召开，公司董事长曹家富先生主持，公司董事曹正启先生、谢文用先生、许万根先生、王守伟先生、闵群女士现场参加本次会议，董事缪文全女士、尹效华先生、曹龙根先生以通讯方式参加本次会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以现场举手表决和传真方式通过了以下决议：一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2010 年第三季度季度报告全文》及《2010 年第三季度季度报告正文》；《2010 年第三季度季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）。

《2010 年第三季度季度报告全文》详见巨潮资讯网（）。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《河南华英农业发展股份有限公司修改〈公司章程〉的议案》；同意公司修改《公司章程》，授权董事会办理在公司经营范围中变更“经营货物和技术的进出口贸易；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外” 业务及修改公司章程的相关工商变更登记手续。

本议案需提请股东大会审议。

《河南华英农业发展股份有限公司章程（草案）》详见巨潮资讯网（）。

《河南华英农业发展股份有限公司修改〈公司章程〉的议案》详见附件一。

600163 福建南纸2013年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600163 证券简称：福建南纸公告编号：2013－042福建省南纸股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：● 本次会议不存在否决或修改提案的情况● 本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况● 《关于修改公司章程部分条款的议案》为特别决议议案一、会议召开和出席情况（一）股东大会召开的时间和地点福建省南纸股份有限公司2013年第三次临时股东大会于2013年6月7日10:30时在公司科技楼三楼会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人情况（三）本次临时股东大会采取现场记名投票表决方式。

会议由公司董事长黄金镖先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事9人，出席9人；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书出席了会议；公司高级管理人员列席了本次会议。

二、提案审议情况经与会股东和代理人认真审议，各项议案表决结果如下：《关于修改公司章程部分条款的议案》以特别决议方式审议通过。

三、律师见证情况本次临时股东大会经北京大成（福州）律师事务所吴江成律师和黄发平律师见证并出具了《福建省南纸股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书》。

律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。

四、上网公告附件北京大成（福州）律师事务所关于福建省南纸股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书五、备查文件经与会董事签字确认并加盖董事会印章的福建省南纸股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会二O一三年六月七日。

康得新：内部控制制度（2010年11月）2010-11-09

康得新：内部控制制度（2010年11月）2010-11-09北京康得新复合材料股份有限公司内部控制制度（2010年11月5日第一届二十次董事会会议批准）第一章总则第一条为加强北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《中小板指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；（二）提高公司经营的效益及效率；（三）保障公司资产的安全；（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条公司应按照本制度的要求及有关主管部门的相关内部控制规定，根据自身经营特点和所处环境，制定内部控制制度。

公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

第四条本制度仅适用于公司及下属子公司。

第二章基本要求第五条公司内部控制是在充分考虑了以下要素制定的：（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。

（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。

（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。

（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。

2010年年报审计情况快报第十五期

中注协发布2010年年报审计情况快报（第十五期）2011年5月3日，中注协发布2010年年报审计情况快报（第十五期），全文如下：4月25日—4月30日，沪深两市共有307家上市公司披露了2010年年度报告(详见附表1)，其中，沪市139家，深市主板101家，深市中小企业板57家，深市创业板10家。

从审计意见类型看，258家上市公司被出具了无保留意见的审计报告，30家上市公司（*ST商务、ST国药、*ST朝华、旭飞投资、*ST丹化、ST太光、*ST德棉、*ST得亨、*ST中农、*ST明科、吉林制药、ST大路B、*ST方向、安妮股份、ST东盛、科达股份、ST松辽、ST昌鱼、*ST 华源、德赛电池、*ST威达、ST方源、*ST东热、ST泰复、*ST炎黄、ST中冠A、*ST宏盛、S*ST北亚、*ST北生和*ST宝硕）被出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，12家上市公司（深国商、*ST沪科、*ST盛润A、华阳科技、东方银星、SST华新、天目药业、新农开发、园城股份、莲花味精、*ST九发和世纪星源）被出具了保留意见审计报告，7家上市公司（*ST中华A、*ST科健、*ST广夏、*ST创智、*ST东碳、S*ST生化和绿大地）被出具了无法表示意见的审计报告。

一、出具带强调事项段无保留意见审计报告的原因在被出具带强调事项段无保留意见审计报告的30家上市公司中，26家主要是因为持续经营能力存在重大不确定性，2家主要是因为涉嫌违反证券法受到证监会等监管部门的立案调查，1家主要是因为客户认购款今后能否转作收入存在不确定性，1家主要是因为有关产品质量事故的赔偿责任划分存在重大不确定性：1．*ST商务。

*ST商务在2010年12月31日合并净资产为-102,482.64万元，已严重资不抵债，存在多项巨额逾期借款、对外担保。

该公司存在多项处于执行以及强制执行阶段的诉讼事项，部分资产和资金账户被查封或冻结，生产经营规模萎缩。

康得新：社会责任制度(2010年11月) 2010-11-09

北京康得新复合材料股份有限公司社会责任制度（2010年11月5日第一届二十次董事会会议批准）第一章总则第一条北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，倡导公司积极承担社会责任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的公司社会责任是指公司对国家和社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任。

第三条公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极维护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发展。

第四条公司在经营活动中，应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则，遵守社会公德和商业道德，接受政府和社会公众的监督。

公司不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当利益，不得侵犯他人的商标权、专利权和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争行为。

第五条公司应当按照本制度的要求，积极履行社会责任，定期评估公司社会责任的履行情况，自愿披露公司社会责任报告。

第二章股东和债权人权益保护第六条公司应当完善公司治理结构，公平对待所有股东，确保股东充分享有法律、法规、规章和本公司章程所规定的各项合法权益。

第七条公司在召开股东大会时应当选择合适的时间、地点，并尽可能采取网络投票方式，促使更多的股东参加会议，行使其权利。

第八条公司应当严格按照有关法律、法规、规章和深圳证券交易所业务规则的规定履行信息披露义务。

对可能影响股东和其他投资者投资决策的信息，公司应当积极进行自愿性披露，并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露。

第九条公司应当制定长期和相对稳定的利润分配政策和办法，制定切实合理的分红方案，积极回报股东。

日沪深重大事项公告快递

日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。

(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。

4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。

目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。

(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。

(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。

破净股的救赎

2014年第03期封面文章Cover ·Story截至2014年1月15日，A 股共有139只股票跌破净资产（参见表一）。

除开18家净资产为负值的公司，在2447家净资产在0值以上的公司中，上述139家股价低于净资产（即PB 介于0至1之间）的公司，在整个市场所占的比例约为5.68%。

事实上，这一“破净”比例在A 股的历史上并不算高。

在2008年11月初，上证指数低于1700点的时候，有超过200家A 股公司跌破净资产，占当时全部A股公司的比例为13.5%。

不难看出，由于2009年后中小板及创业板的扩容，上市公司数量增长迅猛，因此虽然目前股价跌破净资产的公司数量已向“1664点”时靠拢，但在整个市场中的占比却并不算高。

值得思考的有两个问题：其一是，随着跌破净资产的公司数量逐渐增加，A 股市场的底部是否已经形成？因为在“1664点”时，虽然大批公司跌破净资产，但同时也形成了一个市场底部。

其二是，破净公司意味着股价较净资产“打折”，这样的“便宜货”是否值得买入？证监会已经在号召破净公司进行股票回购，但对中小投资者而言，是否参与破净股的交易，则需要审慎分析。

破净股：集中在传统行业观察表一给出的破净股统计，可以看到目前股价跌破净资产的公司基本集中在几个传统行业之中。

除了传统以来“破净大户”的钢铁公司外，其它公司大部分集中于交通运输（高速公路、港口、铁路）、银行、地产、煤炭、工程机械、化工行业。

另外，电力和电气设备、通讯类公司也有零星“入选”破净板块。

整体而言，破净股大部分是属于强周期类品种，如钢铁、重化工、工程机械、煤炭等，在经营处于周期低点的时期，现金流状况恶化，净利润快速下滑（甚至出现严重亏损），二级市场则对公司前景一片看空，交投清淡，因此公司股价低于净资产。

在市场表现上，这类破净股的走势往往是长时间持续下跌或者短期暴跌，如工程机械类个股从2011年中期的高点下跌以来，期间几乎没有什么像样的反弹，下跌延续的时间长达2年半，在经过这样的惨烈下跌后，才最终“破净”。

华联股份：2010年第三次临时股东大会的法律意见书 2010-08-10

北京市海问律师事务所关于北京华联商厦股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书致：北京华联商厦股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《北京华联商厦股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为北京华联商厦股份有限公司（以下称“公司”）的法律顾问，应公司的要求，指派律师（以下称“本所律师”）列席公司于2010年8月9日召开的2010年第三次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、本次会议的召集和召开程序公司于2010年7月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网（）上刊登了《北京华联商厦股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》，对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。

2010年7月29日，公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司向公司董事会提交《关于将华联股份的关联租赁事项提交股东大会审议的临时提案》，作为本次会议的临时提案（以下称“临时提案”）。

公司董事会于2010年7月31日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网（）上刊登了《北京华联商厦股份有限公司关于将关联租赁事项提交股东大会审议的补充通知》（以下与《北京华联商厦股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》合称“会议通知”），将临时提案提交本次会议审议。

中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知

中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2006.07.25•【文号】证监发[2006]83号•【施行日期】2006.07.25•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会公告(2009)8号－－关于废止部分证券期货规章的决定(第八批)》（发布日期：2009年4月10日实施日期：2009年4月10日）废止中国证券监督管理委员会关于发布《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的通知(证监发[2006]83号)为了保证上市公司并购重组监管工作的公开、公平和公正，提高并购重组监管工作的质量和透明度，根据上市公司并购重组的相关规定，中国证券监督管理委员会设立上市公司并购重组审核委员会，并制定了《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》，现予发布，自发布之日起施行。

二○○六年七月二十五日中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程第一章总则第一条为了保证上市公司并购重组监管工作的公开、公平和公正，提高并购重组监管工作的质量和透明度，根据上市公司并购重组的相关规定，制定本规程。

第二条中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称重组委），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对根据有关规定应提交其审议的并购重组事项进行审核或提供咨询意见。

申请人对中国证监会上市部对其并购重组事项所作决定存在异议的，可以申请将其并购重组事项提交重组委审议。

第三条重组委通过重组委工作会议履行职责，以投票方式对上市公司的并购重组申请进行表决，提出审核意见。

第四条中国证监会负责对重组委事务的日常管理以及对重组委委员的考核和监督。

中通客车：XXXX年第二次临时股东大会的法律意见书

山东经信纬义律师事务所关于中通客车控股股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书经信纬义律意见（2011）第017号致：中通客车控股股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《中通客车控股股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，受中通客车控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，山东经信纬义律师事务所（以下简称“本所”）指派王波涛、郭永强律师出席公司2011年第二次临时股东大会并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的情况、表决程序等出具法律意见。

为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

在审查有关文件的过程中，公司向本律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：一、股东大会的召集与召开程序本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于2011年9 月30日公告了《中通客车控股股份有限公司召开2011 年第二次临时股东大会通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会期、会议议项、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上；公司又于2011 年10月14 日公告了《中通客车控股股份有限公司召开2011年第二次临时股东大会网络投票的提示性公告》，将召开会议的基本情况、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项再次予以公告。

海南航空2013年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空海航B股编号：临2013-026海南航空股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：1、本次会议无否决或修改提案的情况2、本次会议没有新提案提交表决3、本次股东大会股权登记日为2013年6月6日。

根据公司2012年度利润分配及转增股本实施方案，公司目前已实施股本转增，总股本为12,182,181,790股。

本次股东大会投票计票以转增股本前股本数为准。

一、会议召开和出席情况海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第三次临时股东大会于2013年6月18日上午9：00在海口市国兴大道7号海航大厦三层第八会议室召开。

出席会议的股东及股东代表共5人（其中1人既为A股股东代表，又为B股股东代表），代表的股份总数为255870.2542万股，占公司总股本的42.01%。

其中，A股股东及股东代表共5人，代表股份255853.0837万股，占公司A股股份总数的43.32%；B股股东代表共1人，代表股份17.1705万股，占公司B股股份总数的0.09%。

会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

会议由公司董事会召集，董事长陈明及副董事长牟伟刚因紧急公务，无法出席并主持会议。

经半数以上董事推举，本次会议由董事兼总裁刘璐主持。

公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了会议，未出席董事、监事及高级管理人员已通过书面形式向公司请假。

本次股东大会采取记名投票方式。

二、提案审议情况经股东和股东代表投票表决，公司2013年第三次临时股东大会审议并通过了《关于增资天津航空有限责任公司的报告》、《关于增资香港国际航空租赁有限公司的报告》、《关于增资并购买HKA Group Holdings Company Limited部分股权的报告》、《关于公司发行4亿元中期票据的报告》以及《关于公司发行4亿元短期融资券的报告》五项议案，会议表决结果如下：㈠关于增资天津航空有限责任公司的报告股东类别代表股份数（万股）赞成股数（万股）反对股数（万股）弃权股数（万股）赞成比例（%）全体股东54468.8752 54455.5547 0 13.3205 99.98% A股股东54451.7047 54451.7047 0 0 100.00% B股股东17.1705 3.85 0 13.3205 22.42% ㈡关于增资香港国际航空租赁有限公司的报告股东类别代表股份数（万股）赞成股数（万股）反对股数（万股）弃权股数（万股）赞成比例（%）全体股东54468.8752 54455.5547 0 13.3205 99.98% A股股东54451.7047 54451.7047 0 0 100.00% B股股东17.1705 3.85 0 13.3205 22.42% ㈢关于增资并购买HKA Group Holdings Company Limited部分股权的报告股东类别代表股份数（万股）赞成股数（万股）反对股数（万股）弃权股数（万股）赞成比例（%）全体股东24706.9705 24693.6500 0 13.3205 99.95% A股股东24689.8000 24689.8000 0 0 100.00% B股股东17.1705 3.85 0 13.3205 22.42% ㈣关于公司发行4亿元中期票据的报告股东类别代表股份数（万股）赞成股数（万股）反对股数（万股）弃权股数（万股）赞成比例（%）全体股东255870.2542 255856.9337 0 13.3205 99.99% A股股东255853.0837 255853.0837 0 0 100.00%B股股东17.1705 3.85 0 13.3205 22.42% ㈤关于公司发行4亿元短期融资券的报告股东类别代表股份数（万股）赞成股数（万股）反对股数（万股）弃权股数（万股）赞成比例（%）全体股东255870.2542 255856.9337 0 13.3205 99.99%A股股东255853.0837 255853.0837 0 0 100.00% B股股东17.1705 3.85 0 13.3205 22.42%三、律师对本次股东大会的法律意见本次股东大会经国浩律师（上海）律师事务所吴鸣、陈一宏律师出具法律意见书如下：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。

公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)

公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）证监会公告[2010]2号颁布时间：2010-1-11发文单位：中国证券监督管理委员会现公布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）。

上市公司自2009年年度报告起应按照本规则要求编制并披露。

拟上市公司的申报报表审计截止日为2009年12月31日及之后的适用本规则。

中国证券监督管理委员会二○一○年一月十一日附件：《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）第一条为规范公开发行证券的公司（以下简称―公司‖）的信息披露行为，真实反映公司的盈利能力，提高净资产收益率和每股收益指标计算的合理性和可比性，特制订本规则。

第二条公司招股说明书、年度财务报告、中期财务报告等公开披露信息中的净资产收益率和每股收益应按本规则进行计算或披露。

第三条公司编制以上报告时，应以如下表格形式，列示按加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益。

报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润公司编制和披露合并财务报表的，―扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润‖以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额：―归属于公司普通股股东的期末净资产‖不包括少数股东权益金额。

第四条加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理

上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理圄巳固圄口目固口口上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理:文?李云丽北京大成律师事务所司作为市场经济的载体，在运营过程中为了实现上市公司)的并购重组往往要经历资产评估、董事会审扩大自己的生产经营能力、营销网络等需要，通常议、股东大会审议、证监会审核、股权或产权变更登记这:会采取两种最基本的方式进行扩张:一是;内生性;的，靠样一个较为漫长的过程，从资产置换(本文包括资产购买t自身在经营过程中;实干;积累出来的物质财富，而且还及资产出售之情形)的评估日到最后的交割日一般需要;要建立在股东不分红或者少分红的基础上;二是;外展半年甚至一年以上。

这段时间里资产置换的标的继续在:性;的，充分利用并购重组的杠杆效应，通过一次次股权生产经营，各种资产以及企业的经营成果也都在不断发l并购或者资产并购，迅速提高自己的生产能力或者市场生变化。

这种变化使资产置换标的的价值到交割时已与;占有率。

在现代社会，公司以及上市公司通常都会两条腿评估基准日的评估值不同，因此必须考虑这些变化对资、走路，既要苦练内功，通过加强自身经营管理和财务成本产置换标的价值的影响。

目前我国上市公司中比较常见:控制的能力使自己成为;会跳舞的大象同时，还要充分的做法是约定在评估基准日至交割日期间，置换资产及:利用并购重组的杠杆抢占滩头，使自己成为能够;迅速吞相关负债所带来的损益由各方自行承担或享有。

除此之自吃慢鱼或小鱼的快鱼;。

于是乎，并购重组成为人们非常外，根据实际情况的不同，也有很多其他的约定方式，本:关注的企业大戏，从联想并购IBM的PC业务，从Home文就各种约定方式详细分析如下:Depot并购家世界，从四川1;腾中;并购美国;悍马从;国一、评估基准日至交割日期间，置换资产及相关负债:美;并购;永乐在这些并购中，上市公司的并购重组所带来的损益由各方自行承担或享有l更是一校奇酶，让醉心于资本市场游戏的人们看得眼花中国石化武汉凤凰股份有限公司于2?4年7月6;缭乱。

乐视网：2010年第三次临时股东大会的法律意见书 2010-12-07

北京市金杜律师事务所关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书致：乐视网信息技术（北京）股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于2010年12月4日举行的2010年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《乐视网信息技术（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：1.《公司章程》；2.公司于2010年11月17日召开的第一届第十七次董事会会议决议（以下简称“董事会会议决议”）；3.贾跃亭于2010年11月23日以书面形式向公司董事会提交的《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》的临时提案（以下简称“临时提案”）；4.公司分别于2010年11月18日、2010年11月25日刊载于深圳证券交易所网站的董事会会议决议公告、《乐视网信息技术（北京）股份有限公司关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）及《乐视网信息技术（北京）股份有限公司关于增加2010年第三次临时股东大会临时议案的公告》（以下简称“《增加股东大会议案的公告》”）；5.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；6.公司本次股东大会相关议案；7.公司本次股东大会其他相关文件。

公司已向金杜律师保证和承诺，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、疏漏之处。

金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司2010年11月17日董事会会议决议、《股东大会通知》经金杜律师查验，本次股东大会由公司董事会决定召开，并履行了相关通知和公告程序。

康得新财务舞弊案例分析

康得新财务舞弊案例分析公司简介：成立于2001年的康得新，公司位于江苏省张家港市。

以新材料、智能显示、碳纤维为主营业务，聚焦消费、交通、新兴行业、新能源、医疗、智慧城市和智慧生活等六大核心市场。

在其官方网站，康得新这样描述：作为一家材料高科技企业，公司致力于“打造先进高分子材料平台”，打造围绕新材料系统解决方案提供商和服务商的平台体系。

2010年，康得新登陆深交所中小板，依靠资本市场，康得新逐步成为材料领域的龙头企业。

高峰时期，康得新的股价达到26.78元/股，市值达到948亿元。

并入选《福布斯》杂志2017年度“全球最具创新力企业”，也是当年度全球唯一入选材料企业。

案情经过：（1）2019年1月15日-21日，康得新先后合计15亿超短期债券无法本息偿付。

1月21日，股价为6.03元/每股，市值191亿。

（背景：康得新2018年报显示，公司账面货币资金153.16亿，其中122.1亿存放于北京银行西单支行。

）（2）2019年1月23日，因涉嫌信息披露违法违规，康得新被证监会立案调查，公司也戴上ST帽子，连续8日跌停。

（3）2月12日，康得新公告称钟玉先生因个人原因，申请辞去公司董事长、董事、董事会下设各专业委员会委员等相关职务。

（4）2019年5月，钟玉因涉嫌非法挪用资金罪被苏州公安机关逮捕。

（5）2019年7月5日，康得新收到证监会下发的行政处罚及市场禁入事先告知书，认定康得新通过虚构销售业务方式虚增营业收入，并通过虚构采购、生产、研发费用、产品运输费用方式虚增营业成本、研发费用和销售费用。

通过上述方式，康得新2015年至2018年分别虚增利润总额23.81亿元、30.89亿元、39.74亿元和24.77亿元，四年累计虚增利润总额119.21亿元。

扣除虚增利润，康得新连续四年净利润实际为负。

（6）2019年7月6日起，康得新股票停牌，暂停交易。

（时日，股价3.52，市值114亿）（7）2021年04月06日，中国证监会《行政处罚决定书》（〔2020〕71号）认定的事实，康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015年至2018年披露的年度报告存在虚假记载，决定对公司股票实施重大违法强制退市,公司股票终止上市。

向日葵：2010年第三次临时股东大会决议公告 2010-10-21

证券代码：300111 证券简称：向日葵公告编号：2010—015浙江向日葵光能科技股份有限公司2010年第三次临时股东大会决议公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：1、本次股东大会无新增或更改的议案；2、本次股东大会无被否决的议案。

一、会议召开和出席情况浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称：公司）2010年第三次临时股东大会的现场会议于2010年10月20日（周三）下午13:00在浙江省绍兴市袍江工业区三江路浙江向日葵光能科技股份有限公司二楼会议室召开。

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，并通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统提供网络投票平台。

本次会议由公司董事会召集、董事长吴建龙先生主持。

本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定。

出席本次会议的股东及股东授权委托代表共计75人，代表股份数384549820股，占公司股份总数的75.5501%。

其中：参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表20名，代表股份数384333100股，占公司有表决权股份总数的75.5075%；参加本次股东大会网络投票的股东代表55名，代表股份数216720股，占公司有表决权股份总数的0.0426%。

二、提案审议情况本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决的方式，审议通过了以下议案：1、《关于为浙江古纤道新材料有限公司提供担保的议案》表决结果如下：同意384436670股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9706%；反对92350股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.024%；弃权20800股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0054%。

2、《关于实施年产1.6亿片8英寸太阳能硅片生产项目暨收购浙江优创光能科技有限公司股权（关联交易）的议案》经关联股东回避表决，其中，回避表决股份为356487400股，由非关联股东表决，表决结果如下：同意28045470股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的99.9396%；反对10100股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.036 %；弃权6850股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0.0244 %。

康得新：2011年第二次临时股东大会的法律意见书 2011-05-27

北京市国枫律师事务所关于北京康得新复合材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书国枫律股字【2011】092号致：北京康得新复合材料股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及北京康得新复合材料股份有限公司（以下称“康得新”）章程的有关规定，北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席康得新2011年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序1、经查验，本次股东大会由2011年5月10日召开的第一届董事会第三十次会议决定召集的。

2011年5月11日，康得新董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登了《北京康得新复合材料股份有限公司第一届董事会第三十次会议决议公告》和《北京康得新复合材料股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。

上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。

康得新：第一届董事会第二十一次会议决议公告 2010-11-27

证券代码：002450 证券简称：康得新公告编号：2010-025北京康得新复合材料股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议公告本公司全体董事会、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称：“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2010年11月24日以现场会议的方式召开。

本次会议的通知已于2010年11月16日前以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应到9人，实际参加本次会议表决的董事9人（其中独立董事3人），公司监事和高级管理人员列席本次会议。

会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，审议并通过以下议案：一、《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》由于设备供货商制造技术的创新和提升使产能有较大幅度增加，募投项目实施主体公司全资子公司张家港保税区康得菲尔实业有限公司（以下简称：张家港康得菲尔）使用三条新生产线即可达到原募投项目的产能目标。

同时，公司根据未来北方市场预涂膜增长需求，对国内南北区域产能和市场平衡统筹安排，并结合公司自身发展战略及实际经营情况做出如下调整：1、公司拟将张家港康得菲尔募投项目原购置美国产和台湾产生产线各两条，变更为购置四条美国生产线，同时将其中一条生产线的实施主体由张家港康得菲尔变更为公司，实施地点由张家港变更为北京；调整后公司在北京建设一条美国生产线，设备投资4,129.59万元；调整后张家港康得菲尔在张家港建设三条美国生产线，总投资为12,402.29万元；2、公司将购买一条美国生产线及辅助设施的4,129.59万元募集资金调整回北京的监管账户，用于公司在北京建设美国生产线的规划。

3、为保持张家港康得菲尔注册资本的完整，避免全资子公司发生减资，公司以自有资金与张家港康得菲尔相对应的募集资金予以调换，张家港康得菲尔注册资本数额、土建及建设厂房规模不变。

辽宁奥克化学股份有限公司关于召开2010年度第三次临时股东大会的通知

一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：辽宁奥克化学股份有限公司董事会
2、会议召开的合法性及合规性：经本公司第一届董事会第三十次会议审议通过，决定召开2010年度第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式。
4、会议召开时间：2010年7月18日（星期日）上午9时
5、现场会议召开地点：辽宁省辽阳市公司会议室
6、会议出席人员
（1）截至股权登记日2010年7月9日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托
2
人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真在2010年7月17日前送达公司董事会办公室。来信请寄：辽宁省辽阳市宏伟区东环路29号，公司董事会办公室，邮编：111003 （信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。四、其他注意事项 1、联系方式：联系人：徐丹、马帅联系电话：0419-5167408、0419-5160718 传真：0419-5160978 通讯地址：辽宁省辽阳市宏伟区东环路29号，公司董事会办公室邮编：111003 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
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2、单位委托须加盖单位公章； 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

东方市场：关于召开2010年度股东大会的通知 2011-04-25

证券代码：000301 证券简称：东方市场公告编号：2011-020江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况1、股东大会届次。

本次股东大会是年度股东大会。

2、股东大会的召集人。

本次股东大会是由公司董事会召集的。

本公司于2011年4月22日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了公司2010年年度报告全文及摘要等议案，决定于2011年5月18日（星期三）召开公司2010年度股东大会。

3、会议召开的合法、合规性。

本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：2011年5月18日（星期三）上午9：00开始5、会议召开方式：现场表决6、出席对象：(1)截至2011年5月13日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；(2)本公司董事、监事和高级管理人员；(3)本公司聘请的律师。

7、会议地点：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七楼会议室二、会议审议事项1、审议公司2010年度董事会工作报告；2、审议公司2010年度监事会工作报告；3、审议公司2010年度财务决算及2011年度财务预算的报告；4、审议公司2010年年度报告全文及摘要；5、审议关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构的议案；6、审议公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；7、审议预计公司2011年度日常关联交易的议案；8、审议关于修订公司《独立董事制度》的议案；9、审议关于修订公司《股份及其变动管理制度》的议案；10、审议关于修订公司《募集资金管理制度》的议案11、审议关于制定公司《股东、控股股东和实际控制人行为规范》的议案；12、审议关于申请发行短期融资券的议案；（1）发行规模：不超过10亿元人民币（2）发行期限：本次短期融资券的发行期限为1年（3）发行利率：通过簿记建档，集中配售方式最终确定（4）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）（5）承销方式：由承销机构以包销方式在全国银行间债券市场公开发行（6）募集资金用途：置换部分银行贷款和补充流动资金（7）提请股东大会授权董事会全权办理本次发行短期融资券相关事宜13、审议关于申请发行中期票据的议案。