以非流通股向流通股股东配售的方式实现上市公司股份全流通

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中国证券监督管理委员会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知

中国证券监督管理委员会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2005.04.29•【文号】证监发[2005]32号•【施行日期】2005.04.29•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】企业正文*注：本篇法规已被《中国证券监督管理委员会关于发布＜上市公司股权分置改革管理办法＞的通知》（发布日期：2005年9月4日实施日期：2005年9月4日）废止中国证券监督管理委员会关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知（证监发[2005]32号）各上市公司及其股东，保荐机构，上海、深圳证券交易所，中国证券登记结算公司：为了落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号，以下简称《若干意见》），积极稳妥解决股权分置问题，经研究决定，启动上市公司股权分置改革试点工作。

改革试点须遵循《若干意见》提出的“在解决这一问题时要尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的总体要求，按照市场稳定发展、规则公平统一、方案协商选择、流通股东表决、实施分步有序的操作原则进行，并遵守本通知规定的程序和要求。

现就有关问题通知如下：一、为了保持市场稳定、保护投资者特别是公众投资者合法权益，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）根据上市公司股东的改革意向和保荐机构的推荐，协商确定试点公司。

试点上市公司股东自主决定股权分置问题解决方案。

二、试点上市公司应当及时履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，并做好申请股票停复牌工作：（一）在被确定进行股权分置改革试点的第一时间披露该信息，并申请公司股票停牌。

（二）在董事会就股权分置改革方案做出决议的两个工作日内公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见、召开临时股东大会的通知，并申请公司股票复牌。

试点上市公司应当申请自本次临时股东大会股权登记日的次日起至临时股东大会决议公告前公司股票停牌。

股权分置改革对中国股市的影响分析

股权分置对中国的影响分析一、股权分置的背景与意义股权分置是中国证券市场发展史上的一次重大变革，其背景可以追溯到中国的建立初期。

当时，由于特殊的历史条件和制度安排，中国存在非流通股和流通股的划分。

这种划分导致了市场功能的不完善和资源配置的低效率。

非流通股的大量存在，使得市场缺乏足够的流动性，同时也限制了者对公司治理的参与和监督作用。

股权分置的实施，旨在解决上述问题，通过实现股权的全流通，提高市场的流动性和效率，促进资本市场的健康发展。

这一不仅对上市公司、者，乃至整个经济体系都产生了深远的影响。

二、股权分置的主要内容与实施过程股权分置的核心是将原本不能在二级市场流通的非流通股转变为流通股，实现股权的全流通。

的主要内容可以概括为以下几个方面：1. 方案的制定：各上市公司根据自身情况，制定具体的方案，包括非流通股的流通方式、时间表、价格机制等。

2. 股东大会的表决：方案需提交股东大会表决，获得通过后方可实施。

3. 非流通股的流通：通过现金补偿、换股、增发等方式，实现非流通股向流通股的转变。

4. 市场监管与政策支持：政府和监管部门出台一系列政策措施，为提供支持和保障。

的实施过程是一个渐进的过程，涉及众多上市公司和者的利益，需要精心组织和周密安排。

从2005年正式启动，到2007年基本完成，股权分置历时两年多，取得了显著的成效。

三、股权分置对中国的影响分析股权分置对中国产生了多方面的影响，具体可以从以下几个角度进行分析：1. 提高市场流动性：使得原本不能流通的股份得以流通，大大增加了市场的流动性，提高了交易活跃度。

2. 优化资源配置：全流通的市场环境有利于资本的自由流动，促进了资源向更有效率的领域和企业集中，提高了资本市场的资源配置效率。

3. 增强市场定价功能：后，股票价格更加真实地反映了公司的内在价值和市场供求关系，市场定价功能得到加强。

4. 改善公司治理：全流通的实现，使得大股东与小股东的利益更加一致，有助于提高公司治理水平，增强企业的核心竞争力。

股权分置改革对中国证券市场的影响

股权分置改革对中国证券市场的影响摘要：本文主要探讨了股权分置改革对中国证券市场的深远影响。

通过对股权分置改革背景、核心内容及其实施效果的分析，本文揭示了这一重大制度变革如何促进了中国证券市场的全流通时代到来，提升了市场效率，改善了公司治理结构，并推动了证券市场的国际化进程。

本文采用理论分析与数据统计相结合的方法，详细阐述了股权分置改革对证券市场流动性、公司估值及投资者行为的影响，并通过具体数据分析展示了改革成果。

本文总结了股权分置改革的重要意义，并对其未来发展方向提出了展望。

关键词：股权分置改革；中国证券市场；市场流动性；公司治理；国际化一、引言1.1 股权分置改革的背景在中国证券市场的发展历程中，股权分置问题一直是一个不容忽视的痛点。

股权分置，简而言之，就是将上市公司的股份划分为流通股和非流通股，这两种股份在权利和义务上存在显著差异。

流通股可以在二级市场自由买卖，而非流通股则受到严格限制，不能随意流通。

这种独特的股权结构设计，在证券市场初期确实为国有企业融资提供了便利，但随着市场的不断发展，其弊端逐渐显现。

股权分置导致上市公司股东之间的利益冲突日益加剧。

流通股股东和非流通股股东在公司决策、利润分配等方面存在明显分歧，影响了公司的稳定运营和长期发展。

股权分置限制了股票市场的流动性，阻碍了资本市场的有效资源配置。

大量非流通股的存在使得股票市场价格发现功能受限，难以真实反映公司价值。

股权分置问题还影响了中国证券市场的国际化进程。

外资机构对于中国市场的独特股权结构持观望态度，限制了外资的流入和市场的开放程度。

1.2 研究意义股权分置改革是中国证券市场发展历程中的一个重要里程碑。

通过深入研究股权分置改革对中国证券市场的影响，我们可以更清晰地认识这一重大制度变革的意义和价值。

一方面，股权分置改革有助于消除股东之间的利益冲突，促进公司治理结构的完善；另一方面，改革还能提高股票市场的流动性和效率，增强市场的资源配置能力。

股权分置改革对上市公司财务管理的影响

地解决了我国２世纪９年代初期企业改革缺乏资金的问题。００但随着时间的推移，历史局限性也逐渐体现出来。如上市其
公司股权分置的状况影响了其法人治理结构，约了我国资制本市场的规范发展和国有资产管理体制的根本性变革，曲扭了证券市场的定价机制，利于上市公司的并购重组，约不制了资本市场国际化进程和产品创新，利于形成稳定的市场不预期等。此，监会于２０年４９３布了《于上市公司因证０５月２１发关股权分置改革试点有关问题的通知》，宣布股权分置改革试点工作的启动。本文仅就股权分置改革对财务管理环境和对上市公司财务管理的影响进行探讨。
影响到上市公司财务管理的目标，来财务管理模式的转变。带
【关键词】股权分置改革财务管理环境财务管理机制
股权分置是我国资本市场上的一项重大金融创新，成功被扭曲，们只顾自身利益，不按市场规律办事。因为对于他而上市公司来说，市就意味着丧失再融资权，失巨大；于退损对
一
投资者来说，已经高价购买的股票一旦退市可能血本无归，

股权分置改革对价为何集中在10：3

③锦江投资公司控股股东锦江国际以其持有的部分境内发起人法人股股份作为对价安排，支付给公司流通A股股东，以获得全体非流通股股份在A股市场上的流通权。流通A股股东每持有10股流通A股将获得3.5股股票的对价，锦江国际共支付 14,636,160股股票。公司公募法人股股东在本次股权分置改革中既不支付对价，也不获得对价。自本次股权分置改革方案实施之日起，获得在A股市场上的流通权。 ④天药股份非流通股股东按各自持有公司非流通股比例向流通股股东支付总计28,899,000 股股票，于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.8 股股份。
(3)从对价的高低对比来看,不论是基于“高低静态锚” 还是基于“高低动态锚”，低对价公司在确定对价时受低锚定值的影响较大，受其它因素的影响较少，锚定效应较强，而高对价公司在确定对价时受高锚定值的影响较小，受其它因素的影响较多，锚定效应较弱。
因此，在后续市场研究、机构设置、政策方针的制定中，我们应该关注各相关利益主体间的力量平衡，制定出有效保护弱势群体的政策。同时，由于我国市场投资者具备较强的学习能力，缺乏正确引导时这种学习能力极易转变成非理性的学习，给我国市场经济带来极大的潜在威胁。因此，有关各方应加强市场监管,加强市场相关知识的宣传普及,正确引导投资者理性投资"
又由于股权分置改革试点时，四家公司的对价就在“10送3”左右，从而使得后来进行股权分置改革的公司将其作为一个参考点，产生锚定效应，从而使得我国上市公司股权分置改革的对价支付大部分集中在“10 送3”水平。再从博弈论的角度看，本次股权分置改革的实质是非流通股股东和流通股股东之间关于非流通股流通权的讨价还价博弈。由于本次股权分置改革先试点实施后再全面展开，并分批进行，在市场上缺乏统一的对价标准的情况下，

把握非流通股的定义与转让方式

把握非流通股的定义与转让方式在股票市场上，有一些不能自由买卖的股票就被成为非流通股，那么非流通股该如何转让出去呢下面是我整理的关于如何把握非流通股的定义与转让方式，欢送阅读。

非流通股的定义非流通股(non-tradable shares)指中国证券市场上的上市公司中不能在交易市场上自由买卖的股票(包括国家股、国有法人股、内资及外资法人股、发起自然人股等);这类股票除了流通权与流通股不一样外，其它权利和义务都是完全一样的。

但非流通股也不是完全不能买卖，它可以通过拍卖或协议转让的方式来进行流通，这样做了，必需获得证监会的批准，交易才能生效。

非流通股的转让规定新规出台新规与此前市场预期相去甚远，解决“全流通〞颇具悬念。

一方面，新规未硬性规定非流通股协议转让需要公开询价;另一方面，也未就此前市场盛传的非流通股协议转让时将会拿出肯定比例，以略高于协议转让价格向流通股股东配售一事作出明确规定非流通股的转让方式先兆上市公司非流通股股份转让业务办理规那么正式出台，全流通先兆初现非流通股最终可以通过证券交易所公开转让并实现流通了。

由深圳证券交易所、上海证券交易所和中国证券登记结算公司共同制定的上市公司非流通股股份转让业务办理规那么(下称规那么)正式出台，自2021年1月1日起实施。

在此之前，非流通股的转让只有通过协议转让或司法拍卖方式进行。

局部市场人士认为，这实现了非流通股的公开流通，是沪深股市全流通的先兆。

规那么明确规定，上市公司股份转让必需在证券交易所进行，由深交所、上交所和中国证券登记结算公司集中统一办理。

规那么还规定，股份转让双方可以通过公开股份转让信息方式达成非流通股股份转让协议，也可以通过非公开方式达成协议，但拟通过公开方式转让股份的股份持有人，无论是托付证券公司还是自行向证券交易所提出申请，均由证券交易所统一支配公开股份转让信息发布。

公开方式转让通过公开方式转让股份的，假如在此期间不再转让其股份，股份持有人可以通过证券公司向证券交易所提出或者自行提出撤回或者终止其通过公开转让股份的申请，但应当将有关状况予以披露;证券交易所在同意其撤回或者终止申请之日起，6个月内不再受理其公开转让股份的申请。

股权分量改革对价会计处理

ｌ ∈ ｌ。 ∈ 利益不受损害。非流通股股东支付的对价是用ｊ户简称为投资类ｊ户）
一
个锁定期（ — 年）１２，锁定期过后还有不同
来获得其持有的非流通股的上市流通权，而股
爬行流２遂股。、按股改对价估值模型确定的补偿的期限和比例上的限制．即所谓的 “
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口文／刘文强张国发
我国在２００５年先后分两批启动了上市
从两批试点公司公布的股改方案看，非流权投资成本。体会计处理为， “ 具借记长期股权投资成本” ．如果存在股权投资差额借公司（４家）共６股权分置改革（以下简称为股通股股东向流通股股东支付对价的方式基本投资一支付现金、流通股股票、非权证，或者方余额，应首先抵消该借方余额．不足以抵消改）的试点工作之后，展开了全面股改工作。股有四种：非流通股股东单方面进行缩股。其中，送现、送的差额再贷记“ 资本公积一股权投资准备”因；权分置实质上是非流通股股东与流通股股的
］）Ａ１送现。、按股改方案确定的派送现金的金会计准则。笔者参考了国际会计准则（Ｓ关
１非流通股股东在支付现金时，应借记于金融工具会计的规定，分别从权证的发行人通股股东为获得股票的流通权而对流通股股额。（）长期待摊费用一股权分置对价支出”（ “ 或递和持有人的角度，股改中作为一种对价支谈谈东可能遭受损失的补偿。由于非流通股转为可 “ ）贷记“ 银行存款” （）。２流通股付方式的权证业务的会计处理方法。流通股时会因市场大幅度扩容等因素而导致延全流通资产”，借记“ 银行存款”贷记“ ，短期投由于股改方案获得通过后，获准流通的原流通股股价下跌，因此非流通股股东要做出相股东在收现时，而是通常有（长期股权投资” （）以下将此两类投资非流通股并非立刻可以上市流通，应承诺或给予补偿，以充分保证流通股股东的资” 或 “

股权分置改革对上市公司治理结构的影响

股权分置改革对上市公司治理结构的影响在我国证券市场的发展历程中，股权分置是一个具有独特历史背景的问题。

股权分置改革作为一项重大的制度性变革，对上市公司的治理结构产生了深远而广泛的影响。

股权分置，简单来说，就是上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂不上市流通。

这种制度设计在特定的历史时期有其存在的合理性，但随着市场经济的发展，其弊端日益显现。

股权分置导致了上市公司股东之间利益的不一致，非流通股股东更多关注资产净值的增减，而流通股股东则更注重二级市场的股价波动。

这种利益的分歧严重影响了上市公司治理结构的有效性。

股权分置改革通过将非流通股转变为流通股，实现了股份的全流通，从多个方面改善了上市公司的治理结构。

首先，股权分置改革优化了股权结构。

在改革前，上市公司股权结构往往较为集中，大股东拥有绝对控制权，中小股东的权益难以得到有效保障。

改革后，股权的流通性增强，股权结构逐渐分散化，大股东的控制权相对削弱，有利于形成多元化的股权制衡机制。

这使得公司决策更加民主、科学，减少了大股东凭借绝对控制权侵害中小股东利益的可能性。

其次，提高了公司治理的透明度和信息披露质量。

在股权分置的情况下，非流通股股东与流通股股东之间信息不对称问题较为严重。

改革后，由于全体股东的利益趋于一致，公司更有动力提高信息披露的真实性、准确性和完整性，以吸引更多的投资者，稳定股价。

同时，监管部门对上市公司信息披露的要求也更加严格，促使公司建立健全内部治理机制，规范运作。

再者，增强了对管理层的监督和激励机制。

股权分置改革使得股票价格更能反映公司的真实价值，这就将管理层的业绩与公司股价紧密联系起来。

对于管理层而言，为了实现自身利益最大化，就必须努力提升公司的经营业绩，从而推动公司治理水平的提高。

此外，全流通也为上市公司实施股权激励计划创造了条件，使得管理层与股东的利益更加一致，有效降低了代理成本。

另外，促进了上市公司的并购重组活动。

股权分置改革后，股票的全流通使得上市公司的并购重组更加市场化和规范化。

如何正确认识我国上市公司内部财务监控机制问题[策划]

如何正确认识我国上市公司内部财务监控机制问题摘要]财务监控机制是现代公司治理结构的重要组成部分。

目前，虽然从监控结构上看我国上市公司的内部财务监控已经比较完善，但是上市公司依然发生各种财务失控事件。

结合对相关案例的分析，本文认为，我国上市公司财务监控的关键问题在于对不同监控主体如独立董事、监事会等的整合利用，在于如何实现和保证公司内部财务监控机制的有效运行，为此，本文提出了一些完善我国上市公司的内部财务监控机制的建议一、我国上市公司内部财务监控机制运行中存在的主要问题（一）非流通股股东与流通股股东财务目标不一致，导致内部财务监控机制失效，上市公司股东之间财务目标存在差异，不同股东追求的利益也难于协同，从而导致内部财务监控机制在不同股东利益取向的矛盾中失效从理论上讲，股东投资于公司的目的在于实现股东财富最大化或公司价值最大化。

对于已经上市的股份公司，其股票价格代表了公司的价值。

股票价格越高，公司价值越大。

因此，追求较高的股价应当是股东投资的根本目标。

然而，上述理论目标与我国上市公司的现实状况存在较大差异，其根本原因在于我国上市公司存在流通股股东和非流通股股东之别。

对于流通股股东而言，股份转让依据股票的市场价格，股票价格越高，其所拥有的财富越大；对于非流通股股东而言，股份转让并不依据于股票的市场价格，而是主要依据公司的净资产，净资产越高，其所拥有的财富越大。

现行公司内部财务监控机制的设计和运行原理决定了其必然受到力量较大一方（非流通股股东）的控制，从而，在保护流通股股东利益问题上，公司内部财务监控机制显然是低效率、甚至是无效率的。

（二）国有控股股东对董事的委托存在严重的委托代理风险，监事会的财务监控机制失效，我国上市公司委托代理风险产生的主要原因在于：1.我国的上市公司中，大多数的股东和其委派的董事存在不一致性，由于这种不一致性，股东的利益与董事个人的利益就会出现差异。

股东投资的目的在于追求自身财富的不断增长，而董事个人在考虑股东利益的同时，会更多地考虑自己的切身利益，追求自身利益的最大化。

我国上市公司股改对股权结构的影响

对资本市场、公司治理、中小股东利益、内部人控制以及公司经营发展等方面所产生的正面效应和负面影响。
［关键词］上市公司股权结构一股独大股权分置改革［中图分类号］８２［Ｆ３文献标识码］［Ａ文章编号］０４６２２０）５００－３１０－６３（０６０－１４０
断股改对大股东持股状况的影响。
① 截至２０年９月１０６１日．已，布第１批股改，司名单厶＼９厶＼
到９８Ｉ２
占了公司的控制权，由于大股东会谋求控制权的私人利益，从而侵害了中小股东的利益。人们普遍认为， “ 一股独大”被认为是上市公司出现种种弊端的主要根源，成为公司治理结构改革所要面对的核心问题。因此，限制一股独大，使投资主体多元化和公司股权分散化，打破一股独大格局的呼声甚高。我国从２０年开始的股权分置改革，力图解决多０５
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２００６年１０月第５期总第１８期２
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【资本市场】
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持股比率降低的分析数据
平均值标准误差中位数标准差方差ｌ．７１７０Ｏ２．Ｏ４ｌ９％０．９０．７３０３０．０４０５
二、研究样本与数据
截至２０年６２０６月Ｏ日，我国上市公司的股权分置改革已经完成了３批，另外还有２６批试点，共有１Ｉ０Ｉ家上市公司１我们剔除了由于采用送现金、。转增、送认股权证、回购、缩股、豁免公司债务、经营性资产进行置换等的难以统计数据的９５家样本公司，对以送股为支付对价方式的９６１家上市公司的数据进行分析，来判

《国家税务总局公告2014年第29号》解读

（二）关于上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产税务处理问题企业为获得流通权而选择的几种股改方案： 1.以支付现金方式取得的流通权。 2.以送股或缩股方式取得的流通权。 3.以发行认购权证方式取得的流通权。 4.以发行认沽权证方式取得的流通权。 5.以上市公司资本公积转增或派发股票股利形成的股份，送给流通股股东的方式取得的流通权。 • 6.以向上市公司注入优质资产、豁免上市公司债务、替上市公司承担债务的方式取得的流通权。 • 7.以承诺方式取得的流通权。 • • • • • •
• 《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定： • “第十条有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。 • 采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件： • （一）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；（二）企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 • 第十一条采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日的投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。”
（一）关于股东赠予资产的税务处理
例3.甲集团公司拥有A公司100%股权、拥有B公司 100%股权。甲公司拥有A公司股权的投资成本为 300万元。现甲集团公司将A公司股权无偿划转给 B公司。资产评估价为6000万元。 • B公司账务处理：借：长期股权投资——A公司6000万元; 贷：资本公积6000万元。
（二）关于上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产税务处理问题

股权分置改革对上市公司业绩影响

股权分置改革对上市公司业绩影响股权分置改革是中国资本市场发展历程中的一次重大变革，对于上市公司的业绩产生了深远的影响。

在股权分置的时代，上市公司的股份被分为流通股和非流通股，这导致了同股不同权、同股不同利的现象，严重制约了资本市场的资源配置效率和上市公司的治理结构。

股权分置改革的实施，旨在消除流通股与非流通股的差异，实现股份的全流通，从而提高资本市场的效率和上市公司的质量。

一、股权分置改革对上市公司融资环境的影响股权分置改革之前，由于非流通股股东和流通股股东的利益不一致，上市公司的融资决策往往受到非流通股股东的控制，导致融资行为不规范，融资效率低下。

股权分置改革后，所有股份都可以在市场上流通，股东的利益趋于一致，上市公司的融资决策更加注重全体股东的利益，融资行为更加规范和市场化。

首先，股权分置改革提高了上市公司的股权融资效率。

改革后，股票价格能够更真实地反映公司的价值，上市公司可以通过增发、配股等方式以更合理的价格筹集资金，降低了融资成本。

同时，由于股东利益的一致性增强，上市公司在进行股权融资时会更加谨慎，避免过度融资对公司业绩造成负面影响。

其次，股权分置改革促进了上市公司债券融资的发展。

在股权分置时代，由于上市公司治理结构不完善，信用评级较低，债券融资渠道不畅。

股权分置改革后，上市公司治理结构得到改善，信用评级提高，为债券融资创造了有利条件。

此外，随着资本市场的不断发展，债券市场的规模不断扩大，品种不断丰富，为上市公司提供了更多的债券融资选择。

二、股权分置改革对上市公司治理结构的影响股权分置改革对上市公司治理结构的改善起到了积极的推动作用。

在股权分置的情况下，非流通股股东往往掌握着公司的控制权，而流通股股东由于持股比例较低，难以对公司的经营决策产生实质性的影响，导致公司治理结构失衡。

股权分置改革后，所有股东的利益都与公司的股价紧密相连，股东参与公司治理的积极性大大提高。

一方面，股权分置改革促进了上市公司股权结构的多元化。

股改

解决股权分置必要性
流通股和非流通股产生不同股不同权，从而造成恶性圈钱、市盈率过高、股票市场定位模糊，不能有效与国际接轨。全流通不仅可以解决以上问题，还可以进一步推动资本市场积极发展。中国加入WTO，与国际经济日趋紧密，中国资本市场和银行体系对外开放，客观上要求中国的资本市场与国际接轨。
意义
改革原因
另外，如前面所述，获得流通权与减持并不是一回事。对于有发展前景的企业，大股东不但不会减持其股票，或许还会增持。这在成熟证券市场中相当常见。
相关案例
从经济学分析
农行
第一股
在工农中建四大商业银行中，农行是唯一一家几乎在每个县域都设立机构的商业银行，业务经营横跨城乡两大市场，具有极强的战略互补性。农行新闻发言人表示，股改后农行将按照《公司法》建立规范的公司治理结构，加快管理体制和经营机制的根本转变，努力把农行建设成为一家面向“三农”、连接城乡、融入国际、综合发展、致力于为最广大客户群体提供优质金融服务的现代化全能型商业银行。
农行自1979年恢复以来，在为“三农”和社会经济发展作出重要贡献的同时，也承担了大量的政策性业务和转制成本，积累了较大历史包袱，影响了服务“三农”作用的更好发挥和竞争能力的提升。
非上市公司股改
不少企业家将自己公司的股权激励、股份制公司设立通俗地称为“股改”。目前，股改已经成为企业留住核心员工、吸引优秀人才的大趋势。关于这方面的专家授课课程逐渐兴起，各具特色，有的以普及基础知识为主，有的以宣扬大道为主。
股权分置概述
股权分置也称为股权分裂，是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股，主要成分为社会公众股；后者为非流通股，大多为国有股和法人股。
三分之二股份不能流通，客观上导致流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大

股权分置改革涉税问题解答

股权分置改革涉税问题解答目前，部分上市公司按照国家规定实施股权分置改革已经成为股市中的一个热点，并且成为影响股市的一个重要因素。

今年6月，财政部和国家税务总局也就此下发了《关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》（财税[2005]103号），该《通知》指出，为促进资本市场发展和股市全流通，推动股权分置改革试点的顺利实施，经国务院批准，就股权分置试点改革中有关税收政策问题规定两点为：股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。

股权分置改革中非流通股股东通过对价方式向流通股股东支付的股份、现金等收入，暂免征收流通股股东应缴纳的企业所得税和个人所得税。

请问，什么是股权分置改革？税收上对对价的支付和获得该如何处理？首先，我们应该清楚什么是股权分置。

股权分置改革是当前我国资本市场一项重要的制度改革。

所谓股权分置，是指上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易，称为流通股，而公开发行前以及发行后仍有部分股份暂不上市交易，称为非流通股。

这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，就是股权分置。

截至2004年底，我国上市公司总股本7149亿股，其中非流通股份4543亿股，占上市公司总股本的64%，而国有股份（包括国家股和国有法人股）又占非流通股份的74%。

正是由于股权分置，使上市公司大股东有“圈钱”的冲动，却不会关心公司股价的表现，而且三分之二股份不能流通，客观上导致流通股本规模相对较小，股市投机性强，股价波动较大。

所谓股权分置改革就是在法人股由非流通股转化为流通股的过程中，法人股与流通股股东之间需求和利益的均衡。

即在认可流通股含权的条件下，在法人股转化为流通股过程中，法人股东向流通股股东支付含权价差，在全流通条件下实现同股同权同价。

由于流通股支付的股票价格高于非流通股价格，因此，非流通股获取流通股的条件就是要通过协商向流通股股东出让部分利益，这部分利益就是对价。

上市公司股权分置改革管理办法

上市公司股权分置改革管理办法一、引言上市公司股权分置改革是我国资本市场发展中的一项重要制度变革。

为了规范上市公司股权分置改革的相关操作，保障改革的顺利进行，保护投资者的合法权益，特制定本管理办法。

二、股权分置改革的定义和目标（一）定义股权分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂不上市流通。

股权分置改革就是通过一定的方式，使非流通股逐步获得流通权，实现全流通。

（二）目标股权分置改革的主要目标是消除流通股与非流通股的制度差异，形成公司治理的共同利益基础，促进上市公司的规范运作和资本市场的健康发展。

三、改革的原则（一）公开、公平、公正原则改革方案的制定和实施应充分保障投资者的知情权、参与权和表决权，确保改革过程的公平、公正、公开。

（二）股东自主决策原则上市公司及其股东应根据自身情况，自主协商确定改革方案，尊重股东的意愿和选择。

（三）市场化原则改革应遵循市场规律，充分发挥市场机制的作用，通过市场手段解决股权分置问题。

（四）保护投资者合法权益原则改革方案应充分考虑各类股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，采取有效措施防范和化解可能出现的风险。

四、改革的程序（一）提出改革动议上市公司非流通股股东可以提出股权分置改革动议，也可以委托公司董事会提出。

（二）制定改革方案上市公司董事会应在广泛征求各方意见的基础上，制定股权分置改革方案。

方案应包括改革的方式、对价安排、非流通股股东的承诺事项等内容。

（三）召开相关会议1、董事会应将改革方案提交股东大会审议。

股东大会的表决应采用分类表决的方式，即流通股股东和非流通股股东分别表决。

2、上市公司应召开相关股东会议，对改革方案进行表决。

相关股东会议的召开应符合法律法规和公司章程的规定。

（四）实施改革方案改革方案经股东大会或相关股东会议表决通过后，上市公司应按照方案的要求实施改革。

五、对价安排（一）对价的形式对价的形式可以包括送股、缩股、派现、权证等，也可以采用多种方式相结合的方式。

浅析股权分置改革中“对价”及其会计处置

浅析股权分置改革中“对价”及其会计处置股权分置改革目的是通过非流通股股东以必然形式向流通股股东支付对价,从而实现全流通。

会计上对此争议最多的是非流通股股东支付对价是计入费用仍是资产,和相关账务如何处置的问题。

笔者以为,“对价”究竟应该如何进行会计处置,取决于它的性质。

在研究股权分置改革中“对价”的会计处置问题前,第一应该明确“对价”的含义。

一、“对价”的含义及要紧方式(一)对价的含义对价(consideration)本来是英美合同法上的效劳原那么,其本意是为换取另一个人做某事的允诺,某人付出的不必然是金钱。

从法律关系看,对价是一种等价有偿的允诺关系,某人允诺是为了换取另外一个人对允诺的许诺。

从经济学角度说,对价确实是冲突两边实现帕累托改良的条件。

在平等个体之间法律关系冲突情形下,效率的解决只能通过平等个体之间的妥协来解决。

在法律冲突的和谐进程中,只要知足对价自由让度并给予及时补偿而不使任何一方损失的条件,就能够实现帕累托改良。

我国合同法并无对价的概念和规定,但国内法学研究人士以为,这并非意味着就没有调整的法律规定,只只是是从权利义务对价的角度来调整。

例如对一个权利义务明显不平稳的情形,英美法从对价理论角度来考虑不充分的对价背后是不是隐藏着讹诈、胁迫等不公平的事实,从而决定合同是不是存在对价；而我国合同法对相同情形也可从有无讹诈、胁迫来分析并决定合同效劳。

若是没有这些非法情节,当事人还能够显失公平为由行使变更和撤销合同的权利。

在我国的司法实践中,依照当事人取得权利有无代价(对价),往往将合同区分为有偿合同和无偿合同。

有偿合同是交易关系,是两边财产的互换,是对价的互换。

无偿合同不存在对价,不是财产的互换,是一方付出财产或劳务(付出劳务能够视为付出财产利益)。

可见,“对价”是合法的,是一种等价有偿的允诺关系。

若是股改方案是一种两边约定,那么支付对价确实是股改方案生效的前提条件。

在对价一体的情形下,只有约定对价全数知足,股改方案才能最终生效,也确实是说,非流通股才能最终取得流通权。

关于股权流通对价会计处理问题的探讨

关于股权流通对价会计处理问题的探讨内容摘要：上市公司股权分置改革使非流通股获得流通性，被称之为“全流通改制”。

股权分置改革非流通股东通常向流通股东支付对价以换取所持股份获得流通权。

非流通股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价(统称股权流通对价，下同)如何进行会计处理，在现有的会计制度下，很难找到合理的处理方法。

笔者就当前股权分置改革中迫切需要解决的会计处理问题作一探讨。

一、股权流通对价的会计处理原则目前在上市公司股权分置改革试点的两批方案中，非流通股东支付股权流通对价的方式基本有四种：送股、送现金、送权证和缩股，尽管法律表现形式不同，但四种支付对价方式的经济实质是一致的，是非流通股股东为获取流通权而付出的一种代价。

非流通股东支付的股权流通对价对股权分置改革的上市公司而言，因为送股、送现金、送权证股权流通对价对上市公司本身的注册资本、股本总额和资产、负债、所有者权益总额及其内部结构没有影响，所以上市公司本身可以不作会计处理，而缩股股权流通对价使上市公司本身的注册资本和总股本减少，需要作相应的会计处理。

股权流通对价对非流通股股东投资企业而言，送权证股权流通对价对投资企业的长期股权投资核算没有影响，不需要调整长期股权投资账面价值；而送股或缩股股权流通对价使投资企业所持股份比例减少，送现金股权流通对价使投资企业长期股权投资成本增加，从而对投资企业的长期股权投资核算产生影响。

股权分置改革不应该使上市公司的总资产和所有者权益受损，也不应该使非流通股股东投资企业的长期股权投资价值受损。

非流通股股东在股权分置改革后所持股份虽然减少了，但股份所对应的价值没有减少，反而可能有所增加。

所以笔者认为对股权分置改革非流通股股东支付的股权流通对价的会计处理必须坚持三个原则：(一)股权流通对价不应该使上市公司的所有者权益受到减损股权流通对价是非流通股股东为获取流通权而付出的一种代价，对股权分置改革的上市公司而言没有造成任何资产损失，所以不会使上市公司的所有者权益受到减损。

流通股和非流通股是什么意思

流通股和非流通股是什么意思股票市场中有流通股，非流通股，全流通股等等，但具体你知道这些股票都是什么意思吗?相信新手们都不是很清楚。

下面店铺为大家介绍一下流通股和非流通股的意思，希望对你有帮助。

流通股的意思流通股是指上市公司股份中，可以在交易所流通的股份数量。

其概念，是相对于证券市场而言的。

在可流通的股票中，按市场属性的不同可分为a股、b股、法人股和境外上市股。

可流通股股票是指在上海证券交易所、深圳证券交易所及北京两个法人股系统STAQ、NET上流通的股票。

由于中国证监会在1992年10月成立，所以在此之前的股票上市都是由各证券交易系统自己审批的。

而在此之后，所有股票的上市流通都统一由中国证券监督管理委员会管理。

非流通股的意思非流通股(non-tradable shares)指中国证券市场上的上市公司中不能在交易市场上自由买卖的股票(包括国家股、国有法人股、内资及外资法人股、发起自然人股等);这类股票除了流通权与流通股不一样外，其它权利和义务都是完全一样的。

但非流通股也不是完全不能买卖，它可以通过拍卖或协议转让的方式来进行流通，这样做了，必须获得证监会的批准，交易才能生效。

由于很多历史原因，由国企股份制改造产生的国有股事实上处于暂不上市流通的状态，其它公开发行前的社会法人股、自然人股等非国有股也被作出暂不流通的安排，这在事实上形成了股权分置的格局。

另外，通过配股送股等产生的股份，也根据其原始股份是否可流通划分为非流通股和流通股。

流通股增加的原因1、限售股解禁、增发新股、送配股等都会增加流通股。

流通股的增加，也是有多个方面的原因的，很难一概而论。

2、在短期上，增大流通股会打压股价。

因为股票的价格是由供需决定的，增大流通股就相当于增加了供应，如果新增的需求没有同量增加的话，会对股价形成抛压。

如果以前流通1亿股，现在增加了1亿股，如果新增的1亿股里面有一半的人想卖出，那对股价会造成显而易见的打压影响的。

中国 a 股市场的股权分制改革

中国 a 股市场的股权分制改革？
答：中国A股市场的股权分制改革是为了解决相关股东之间的利益平衡问题而采取的举措。

这场改革主要针对的是A股市场中的上市公司，其股份被分为流通股和非流通股。

流通股是股东所持向社会公开发行的股份，能在证券交易所上市交易；而非流通股则是公开发行前股份暂不上市交易的部分。

这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，为中国内地证券市场所独有。

股权分置改革的目的在于消除非流通股和流通股的流通制度差异，解决同股不同权问题，实现股票的全流通。

这一改革被视为中国股市的一场深刻变革，有助于改善公司的治理结构，推动资本市场的规范化发展，增强市场的活力和效率。

以上信息仅供参考，如需了解更多关于中国A股市场股权分制改革的信息，建议查阅相关书籍或咨询专业人士。