上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引
上交所董监高任职要求规则
上交所董、监、高任职要求整理一、关于董事1、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
2、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第十七章第三条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条：董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求：（一）近三年未受中国证监会行政处罚；（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。
以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
二、关于独立董事1、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一条第二款：各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
关于《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
关于《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》的起草说明为了推进上市公司提高公司治理水平,规范上市公司董事会下属审计委员会的运作，本所制订了《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（以下简称《运作指引》）。
现将有关情况说明如下。
一、《运作指引》的制定背景和目的审计委员会是公司董事会下设的专门委员会之一，其主要职能是监督上市公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，以促进上市公司完善治理结构、强化内部控制、确保外部审计机构的独立性、加强公司财务报告信息的真实性和可靠性。
目前，《企业内部控制基本规范》明确要求了企业应当在董事会下设立审计委员会。
审计委员会作为唯一强制要求设立的专门委员会，其在公司治理中发挥的作用得到了沪市上市公司的普遍认可。
不少上市公司根据自身情况，积极主动地探索审计委员会的最佳工作模式和工作方法，取得了较好的成效。
从境外实践看，成熟市场均高度重视上市公司审计委员会对促进上市公司规范运作发挥的作用，并制订了不少指引性的文件。
本所制订《运作指引》，其目的是总结我国证券市场上的成熟做法，借鉴境外先进经验，为上市公司提供可资借鉴的模式，以充分发挥审计委员会的作用，提升上市公司规范运作水平。
起草过程中，本所调研了部分沪市上市公司审计委员会的优秀实践，借鉴了美国、香港、新加坡等市场的先进做法，并参考了专业研究机构的成熟建议和意见，形成了征求意见稿。
二、《运作指引》的基本原则《运作指引》主要遵循了独立性原则、专业性原则和有效性原则。
（一）独立性原则独立性是审计委员会能否切实发挥作用的先决条件。
审计委员会是董事会的下属委员会,又是公司治理中的监督和制衡力量。
只有保证审计委员会成员相对于公司管理层的独立性，其设立的目的和作用才能得以实现。
成熟市场的相关法规均对审计委员会的独立性提出了要求。
美国上市公司必须设置完全由独立董事组成的审计委员会。
新加坡的《公司法》明确要求审计委员会超过半数的成员不得是本公司或任何关联公司的执行董事。
上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则
上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则一、总则为了进一步规范上海证券交易所上市公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，保障公司和股东的合法权益，根据、、等法律法规和规范性文件，以及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本议事示范规则。
二、董事会的组成和职权（一）董事会的组成董事会由若干名董事组成，其中包括独立董事。
董事由股东大会选举或更换，任期具体任期时长。
董事会设董事长一人，可以设副董事长。
（二）董事会的职权董事会行使下列职权：1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；11、制订公司的基本管理制度；12、制订公司章程的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
三、董事会会议的召集和通知（一）会议召集董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（二）会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当提前具体提前天数将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。
上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引
上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引一、概述上市公司的控股股东和实际控制人是上市公司的实际权力掌控者，直接决定着公司的经营管理和发展方向。
为了保护中小投资者的合法权益，维护市场秩序，上海证券交易所制定了本指引，明确控股股东和实际控制人的行为规范和要求。
二、持股比例变动报告义务1.控股股东和实际控制人应当及时向交易所报告其持有公司股份的变动情况；2.持股比例变动幅度超过5%或变动后持股比例达到5%以上的，应当及时向交易所披露并说明变动原因；3.持股比例变动后应当郑重考虑是否需要披露股权出质情况。
三、不得滥用控制权1.控股股东和实际控制人不得滥用其控制权，损害公司和中小投资者的利益；2.不得违法买卖公司股份，通过操纵股价牟利；3.不得将上市公司纳入自己的私人帐户，损害公司的财产安全。
四、不得侵犯上市公司利益1.控股股东和实际控制人应当尊重公司的独立性，不得干预公司的经营管理；2.不得侵吞公司的财产，损害公司的利益；3.不得挪用公司的财产为自己谋取私利。
五、不得隐瞒关联关系1.控股股东和实际控制人应当主动向交易所报告其与上市公司之间的关联关系；2.应当积极履行相关信息披露义务，并尽可能披露关联交易的具体情况和影响。
六、不得违反股东会决议1.控股股东和实际控制人应当尊重股东会的决议，不得违反；2.不得擅自控制上市公司的股东大会，干扰公司正常的治理机制。
七、不得涉嫌内幕交易1.控股股东和实际控制人应当遵守《证券法》有关内幕交易的规定，不得从事内幕交易；2.不得利用非公开信息谋取不正当利益，损害中小投资者的利益。
以上七点是上海证券交易所对于上市公司控股股东和实际控制人的行为规范和要求。
希望控股股东和实际控制人认真履行义务，保护中小投资者的合法权益，促进市场健康有序发展。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》关于公布《上海证券交易所上市公司控股股东、实际操纵人行为指引》的通知上证公字〔2010〕46号各上市公司：为进一步推动公司治理，规范上市公司控股股东、实际操纵人行为，切实爱护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际操纵人行为指引》，现予公布，请遵照执行。
特此通知。
上海证券交易所二○一○年七月二十六日附件上海证券交易所上市公司控股股东、实际操纵人行为指引第一章总则1.1 为引导和规范上市公司控股股东、实际操纵人的行为，切实爱护上市公司和其他股东的合法权益，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。
1.2 本所上市公司的控股股东、实际操纵人适用本指引。
本所鼓舞上市公司控股股东、实际操纵人依据本指引结合自身实际情形，完善有关行为规范。
1.3 控股股东、实际操纵人及其有关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提升上市公司质量。
1.4 控股股东、实际操纵人应当遵守诚实信用原则，按照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权益，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同进展。
1.5 控股股东、实际操纵人不得滥用权益，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。
第二章上市公司治理2.1 控股股东、实际操纵人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立有关人员在从事上市公司有关工作中的职责、权限和责任追究机制。
控股股东、实际操纵人按照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
2.2 控股股东、实际操纵人应当爱护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权益。
2.2.1 控股股东、实际操纵人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续。
《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》-12页精选文档
发文：上海证券交易所文号：上证公字[2010]46号日期：2010-07-26关于发布《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的通知各上市公司：为进一步推动公司治理，规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》，现予发布，请遵照执行。
特此通知。
上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引第一章总则1.1为引导和规范上市公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。
1.2本所上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引。
本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况，完善相关行为规范。
1.3控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。
1.4控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。
1.5控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。
第二章上市公司治理2.1控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。
控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。
2.2控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
2.2.1控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续。
上交所独立董事指引
上交所独立董事指引摘要：一、独立董事的定义与职责二、独立董事的基本任职条件三、不得担任独立董事的人员四、独立董事的独立意见五、独立董事制度的实施与监管正文：一、独立董事的定义与职责独立董事，又称独立非执行董事或外部董事，是指在公司中独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
独立董事的职责包括对公司关联交易、聘用或解聘会计师事务所、上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核等事项发表独立意见，以保护公司和中小股东的权益。
二、独立董事的基本任职条件根据上交所独立董事指引，独立董事应具备担任上市公司董事的资格，并具有5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
此外，独立董事还应具备较高的道德素质和职业声誉。
三、不得担任独立董事的人员下列人员不得担任独立董事：在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有上市公司已发行股份1% 以上或者是上市公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有上市公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在上市公司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。
四、独立董事的独立意见独立董事除依法行使股份有限公司董事的职权外，有权对公司关联交易、聘用或者解聘会计师事务所、上市公司董事、高级管理人员的提名、任免、报酬、考核等事项发表独立意见。
独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签订确认。
股东有权查阅独立董事的意见。
五、独立董事制度的实施与监管上市公司应建立健全独立董事制度，确保独立董事能够充分发挥其作用。
中国证监会对上市公司独立董事制度实施监管，确保独立董事的任职条件、职责和独立性得到保障。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2022.01.07•【文号】上证发〔2022〕2号•【施行日期】2022.01.07•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的通知上证发〔2022〕2号各市场参与人：为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，规范主板上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。
本所此前发布的《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》（上证发〔2018〕100号）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证发〔2016〕48号）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》（上证发〔2015〕40号）、《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（上证发〔2015〕12号）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58号）、《关于启用“上证e 互动”网络平台相关事项的通知》（上证公字〔2013〕30号）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（上证发〔2013〕22号）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》（上证公字〔2013〕21号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字〔2013〕13号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）、《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》（上证公字〔2012〕22号）、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（上证公字〔2010〕46号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（上证上字〔2006〕420号）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》（上证上字〔2006〕325号）、《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》同时废止。
上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则
上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则颁布机关: 上海证券交易所颁布时间: 05/11/2006实施时间: 05/11/2006效力状态: 有效正文第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章。
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前,应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;(二)三分之一以上董事联名提议时;(三)监事会提议时;(四)董事长认为必要时;(五)二分之一以上独立董事提议时;(六)经理提议时;(七)证券监管部门要求召开时;(八)本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项:(一)提议人的姓名或者名称;(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;(四)明确和具体的提案;(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则
上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2006.05.11•【文号】上证上字[2006]325号•【施行日期】2006.05.11•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则(上海证券交易所二○○六年五月十一日上证上字[2006]325号)第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。
上海证券交易所,董事会议事规则指引
上海证券交易所,董事会议事规则指引上海证券交易所，董事会议事规则指引第一章总则第一条为规范上海证券交易所董事会的议事程序，完善董事会议事制度，提高董事会议事管理水平，制定本规则。
第二条上海证券交易所董事会是上海证券交易所的决策机构，负责上海证券交易所的发展战略、业务规划和决策。
第三条上海证券交易所董事会遵循法律法规和上级主管部门的要求，依照公司章程和本规则，开展议事活动。
第四条上海证券交易所董事会应当保证议事公正、高效、顺畅，充分发挥董事的作用，维护上海证券交易所的利益和形象。
第五条上海证券交易所董事会应当遵循信息公开、民主决策、集体领导、责任落实的原则。
第六条上海证券交易所董事会的议事规则适用于董事会的所有议事活动。
第二章会议程序第七条上海证券交易所董事会应当按照公司章程和本规则的要求定期召开会议。
第八条上海证券交易所董事会会议的召开应当符合法律法规和公司章程的要求，应当提前通知所有董事，并确定会议的议程。
第九条上海证券交易所董事会议程应当包括以下内容：（一）听取上一次董事会决议执行情况的报告；（二）审议上海证券交易所的经营管理情况，决定经营计划、预算和财务报告；（三）审议上海证券交易所的重大事项，决定有关事项；（四）决定上海证券交易所的组织机构和人员任免事项。
第十条上海证券交易所董事会应当设立主席团，由董事长或者执行董事担任主席，其他董事担任副主席，依法依规主持会议。
第十一条上海证券交易所董事会应当设立秘书处，负责协助主席团做好会议准备工作，记录会议记录和决议，保存相关文件和资料。
第十二条上海证券交易所董事会的决议应当经过表决，以出席人数的过半数通过。
第三章会议纪律第十三条上海证券交易所董事会会议应当严格遵守规定的议程和会议时间，不得违规延长会议时间，不得超出议程审议事项。
第十四条上海证券交易所董事在会议中应当尊重他人，发表言论应当围绕议题，不得离题发言，不得扰乱会议纪律。
第十五条上海证券交易所董事在会议中应当充分发挥自身专业优势和经验，积极参与讨论，提出建设性意见。
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》修订说明
附件2
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及
培训工作指引》修订说明
为完善独立董事任职资格条件，发挥独立董事专业能力，本所对《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（以下简称《工作指引》）进行了修订，具体情况说明如下：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，以会计专业人士身份担任独立董事的，应当具备高级职称或注册会计师资格。
对此，《工作指引》对高级职称做了细化规定，要求相关独立董事须具有高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等资格之一。
从实践来看，这一条件相对严格，部分上市公司难以找到符合相应要求的独立董事人选，而一些具有审计、财务管理等专业资格，且拥有会计审计岗位长期工作经验的人士，却无法作为会计专业人士担任独立董事。
对此，本次修改适当放宽了以会计专业人士身份担任独立董事的任职条件。
主要有两个方面：
一是考虑到审计、财务管理专业和会计专业具有较大的专业共通基础，将具备审计、财务管理专业高级职称、博士学位的人
员纳入独立董事候选人范围；
二是考虑到实践中有部分人员长期承担会计、审计、财务管理岗位工作，已经具备相当的会计专业知识和经验，但并未取得相应职称或学位，规定虽不具专业职称或者学历资质，但具有经济管理方面高级职称和会计、审计和财务管理岗位5年以上全职工作经验的人士也可以作为独立董事候选人。
特此说明。
上交所上市公司董事监事换届选举流程(按时间先后整理)
时间董事、监事换届具体流程（按时间先后整理）具体流程相关规则在发出董事会、监事会通知前（预留给提名人提名的时间）董事会、监事会召开前 5 日（不含召开当日）董事会、监事会召开日确定提名的独立董事候选人后两个交易日内（“确定提名” ，系指上市公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至上市公司）交易所在收到上市公司报送的材料后五个交易日内交易所自收到上市公司报送的材料之日起五个交易日后发布关于董事会、监事会换届选举的提示性公告发出召开董事会、监事会的通知召开董事会、监事会发布《董事会决议》、《监事会决议》、《独立董事关于提名公司新一届董事会董事候选人的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《召开股东大会的通知》公告在上交所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件（可能还需《独立董事资格证书》）；如董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。
独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事。
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》第二条上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由上市公司在本所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向本所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。
第三条上市公司董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。
【政策法规】上交所上市公司董监事和高管人员股份管理业务指引
上交所上市公司董监事和高管人员股份管理业务指引关于发布《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》的通知各上市公司及其董事、监事及高级管理人员：根据中国证券监督管理委员会2007年4月10日发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字【2007】56号)，本所制定了《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》，已经中国证券监督管理委员会同意，现予以发布，自2007年6月1日起实施。
特此通知。
附件：《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》上海证券交易所二○○七年五月八日上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引第一条为加强对上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的监管，进一步明确办理程序，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，制定本业务指引。
第二条本指引适用于股票在上海证券交易所上市的公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司A股股份及其变动的管理。
第三条上市公司董事、监事和高级管理人员应当委托上市公司利用上证所信息网络有限公司发放的CA证书，通过本所网站及时申报或更新个人基本信息，包括但不限于姓名、职务、身份证号、A股证券账户、离任职时间等。
申报数据将视为相关人员向本所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第四条上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。
第五条上市公司董事、监事、高级管理人员在委托上市公司申报个人信息后，本所根据其申报数据资料，对其证券账户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。
第六条每年的第一个交易日，本所以董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的A股为基数，按25%计算其可解锁额度;同时，对该人员所持的在可解锁额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
上交所上市公司董事监事换届选举流程（按时间先后整理）
上交所上市公司董事监事换届选举流程（按时间先后整理）时间董事、监事换届具体流程（按时间先后整理）具体流程相关规则在发出董事会、监事会通知前（预留给提名人提名的时间）董事会、监事会召开前 5 日（不含召开当日）董事会、监事会召开日确定提名的独立董事候选人后两个交易日内（“确定提名” ，系指上市公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至上市公司）交易所在收到上市公司报送的材料后五个交易日内交易所自收到上市公司报送的材料之日起五个交易日后发布关于董事会、监事会换届选举的提示性公告发出召开董事会、监事会的通知召开董事会、监事会发布《董事会决议》、《监事会决议》、《独立董事关于提名公司新一届董事会董事候选人的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《召开股东大会的通知》公告在上交所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件（可能还需《独立董事资格证书》）；如董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
交易所对独立董事候选人的任职资格进行审核。
独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事。
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》第二条上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由上市公司在本所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向本所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。
上海证券交易所上市公司独立董事[样例5]
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上海证券交易所上市公司独立董事[样例5]第一篇：上海证券交易所上市公司独立董事上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好第三批行政审批项目取消后的后续监管和衔接工作的通知》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市公司独立董事培训实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》，为加强上市公司独立董事备案及培训工作，制定本工作指引。
第一节独立董事候选人的备案程序第一条上市公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的上市公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由上市公司在本所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向本所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。
第二条上市公司董事会对监事会或者上市公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。
第三条本所在收到上市公司报送的材料后五个交易日内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本指引的规定，对独立董事候选人的任职资格进行审核。
第四条独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答本所问询，按要求及时补充提交有关材料。
未按要求及时补充提交有关材料的，本所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。
第五条本所自收到上市公司报送的材料之日起五个交易日后，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，上市公司可以履行决策程序选举独立董事。
第六条对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第七条上市公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。
上海证券交易所,董事会议事规则指引
上海证券交易所,董事会议事规则指引1. 会议召集1.1董事会会议一般由主席召集并主持，如果主席因故不能参加，则由副主席或其他董事主持。
1.2董事会每年至少开两次会议。
如需要召开特别会议，主席可以随时召集。
1.3主席应当在会议开始前3天公告会议的时间、地点、议程和材料。
特别会议可以缩短公告期限。
1.4会议材料应当由董事会秘书事先准备并送达与会董事。
2. 会议程序2.1会议应当按照议程逐项进行，任何未列入议程的事项不得讨论。
2.2任何董事均有权就某一议程项发表意见和表决。
2.3在表决前，主席应当充分听取与会董事的不同意见，并说明表决的影响和后果。
2.4议案的通过需要得到董事会的多数票数。
3. 会议记录3.1会议记录应当准确、完整、真实地记录与会董事的发言和表决情况。
3.2会议记录应当在会议结束后即时起草，并在会议后的10个工作日内送达董事会。
3.3会议记录应当由董事会秘书签字确认，并归档备查。
4. 保密工作4.1董事会议事内容应当严格保密，未经董事会授权，任何人不得将其泄露给任何第三方。
4.2与会董事可以根据需要签署保密协议，承诺不得泄露会议机密。
4.3会议材料和会议记录应当做好机密保管工作，严防泄露和遗失。
5. 任务分工5.1董事会应当对各项工作进行分工，并定期检查和评估工作完成情况。
5.2董事会应当成立与自身工作相关的专门委员会，加强专业化管理。
5.3董事会应当制定相关政策和制度，规范自身工作。
总之，上海证券交易所董事会议事规则指引对董事会议的召集、程序、记录、保密工作和任务分工等方面都进行了具体规定和指导，有利于保证董事会议的有效进行和工作的顺利展开。
上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引
上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引第一章总则第一条为了推进上市公司提高公司治理水平，规范上市公司董事的选任与履职行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所*上市规则》，制定本指引第二条本所上市公司董事的选任与履职行为适用本指引第三条董事应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则、本所其他规范性文件以及公司章程，履行向本所提交的《董事声明及承诺书》中做出的承诺第四条董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用上市公司谋取不正当利益、损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的责任第五条上市公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况第六条独立董事除应遵守本指引规定外，还应遵守法律、行政法规、部门规章和本所规范性文件中涉及独立董事的特别规定第二章董事的选任第七条上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序，并符合《公司法》等法律法规的相关规定第八条上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平第九条董事候选人的任职资格应符合《公司法》等法律法规的相关规定第十条除第十一条规定外，有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：三年内受中国证监会行政处罚；三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；处于中国证监会认定的市场禁入期；处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日第十一条上市公司的在任董事出现第十条第一款第、项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过第十二条董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明第十三条本所鼓励上市公司董事会设立提名委员会，对董事候选人的建议人选提出审议意见，向董事会提出董事候选人的推荐人选第十四条本所鼓励上市公司披露董事候选人的任职资质、人选酝酿产生过程、选任程序等有助于股东判断该候选人是否适合担任董事的有关信息第十五条本所鼓励上市公司股东大会在董事选举中实行差额选举和累积投票制度采用差额选举和累积投票制度的上市公司，应制订相关制度的具体规则第十六条董事候选人应在审议其选任事项的上市公司股东大会上接受股东质询，按照本指引第二十五条的要求全面披露本人及其近亲属是否与上市公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向本所提交《董事声明及承诺书》第十七条董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告第十八条董事离职后应基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，保守上市公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务第三章董事的忠实义务第十九条董事应遵守对上市公司的忠实义务，基于上市公司和全体股东利益履行职责，不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司的利益第二十条董事应向上市公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与上市公司经营同类业务、是否与上市公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项第二十一条董事应遵守上市公司利益优先的原则，对上市公司与实际控制人、个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策关联董事应根据上市规则等相关规范性文件的规定回避表决第二十二条未经股东大会同意，董事不得为本人及其近亲属寻求属于上市公司的商业机会第二十三条董事拟自营、委托他人经营与上市公司同类的业务，应将该等事项提交股东大会审议；与上市公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股东大会审议第二十四条董事应保守上市公司秘密，不得泄漏上市公司尚未通过指定媒体对外披露的重大信息第二十五条董事应根据相关法律法规的规定，及时向本所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、*期权等证券产品情况及其变动情况董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的*以及债券、权证、*期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的*以及债券、权证、*期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益第四章董事的勤勉义务第二十六条董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司和全体股东最佳利益出发，对上市公司待决策事项可能产生的风险和收益做出审慎判断和决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任第二十七条董事应保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策第二十八条董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别是关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜第二十九条董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除第三十条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议第三十一条董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，上市公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，本所将公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事第三十二条董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：损益和风险；作价依据和作价方法；可行性和合法性；交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决董事会的会议记录和表决票应妥善保管董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向本所以及其他相关监管机构报告第三十三条董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况第三十四条董事应在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况对于重大事项或者市场传闻，董事应要求上市公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。
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第三章董事的忠实义务
第十九条董事应遵守对上市公司的忠实义务，基于上市公司和全体股东利益履行职责，不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司的利益。
第二十条董事应向上市公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与上市公司经营同类业务、是否与上市公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。
第十七条董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的,除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。
第五条上市公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。
第六条独立董事除应遵守本指引规定外，还应遵守法律、行政法规、部门规章和本所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。
第二章董事的选任
第七条上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序,并符合《公司法》等法律法规的相关规定。
第二十四条董事应保守上市公司秘密,不得泄漏上市公司尚未通过指定媒体对外披露的重大信息。
第二十五条 董事应根据相关法律法规的规定，及时向本所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。
董事应根据相关法律法规的规定,谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品,并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品,不得利用内幕信息获取不法利益。
第二条 本所上市公司董事的选任与履职行为适用本指引。
第三条 董事应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则、本所其他规范性文件以及公司章程，履行向本所提交的《董事声明及承诺书》中做出的承诺。
第四条董事对上市公司负有忠实义务来自勤勉义务,不得利用上市公司谋取不正当利益、损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的责任。
第二十一条 董事应遵守上市公司利益优先的原则,对上市公司与实际控制人、个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。关联董事应根据上市规则等相关规范性文件的规定回避表决。
第二十二条未经股东大会同意,董事不得为本人及其近亲属寻求属于上市公司的商业机会。
第二十三条董事拟自营、委托他人经营与上市公司同类的业务,应将该等事项提交股东大会审议；与上市公司发生交易或者其他债权债务往来的,应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股东大会审议。
（一）三年内受中国证监会行政处罚；
（二)三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
（三）处于中国证监会认定的市场禁入期;
（四)处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。
本条所述期间,以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。
第十一条上市公司的在任董事出现第十条第一款第（一)、(二）项规定的情形之一,董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人,并应充分披露提名理由。
前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外,还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
第十二条董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明。
第十三条本所鼓励上市公司董事会设立提名委员会，对董事候选人的建议人选提出审议意见，向董事会提出董事候选人的推荐人选。
特此通知。
上海证券交易所
二○一三年六月十三日
上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）
第一章总则
第一条为了推进上市公司提高公司治理水平,规范上市公司董事的选任与履职行为,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简“上市规则”),制定本指引。
第八条上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要,保证公司董事会能有效实现对公司的管理,稳定有序地提高公司治理水平。
第九条董事候选人的任职资格应符合《公司法》等法律法规的相关规定。
第十条 除第十一条规定外,有下列情形之一的,不得被提名为董事候选人:
第十四条 本所鼓励上市公司披露董事候选人的任职资质、人选酝酿产生过程、选任程序等有助于股东判断该候选人是否适合担任董事的有关信息。
第十五条本所鼓励上市公司股东大会在董事选举中实行差额选举和累积投票制度。采用差额选举和累积投票制度的上市公司,应制订相关制度的具体规则。
第十六条董事候选人应在审议其选任事项的上市公司股东大会上接受股东质询,按照本指引第二十五条的要求全面披露本人及其近亲属是否与上市公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守,并应在任职后向本所提交《董事声明及承诺书》。
第四章董事的勤勉义务
第二十六条董事应积极履行对公司的勤勉义务,从公司和全体股东最佳利益出发,对上市公司待决策事项可能产生的风险和收益做出审慎判断和决策,不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
文号:上证公字〔2013〕２１号
日期：20１3-06-13
各上市公司：
为进一步规范上市公司董事的选任与履职行为,上海证券交易所（以下简称“本所”)对《上市公司董事选任与行为指引》进行了修订，现予发布,并自发布之日起施行。
本所于2009年8月25日发布的《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》(上证公字〔2０0９〕95号)同时废止。
上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引
———————————————————————————————— 作者:
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ﻩ
关于发布《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引(2０13年修订)》的通知
20１3-06-１3
发文:上海证券交易所