某矿业股份公司国有股权管理方案说明

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西部矿业股份（筹）
国有股权管理方案
为了深化国有企业改革，转换经营机制，建立现代企业制度，促进资源合理配置和组织结构优化，实现规模经营，提高经济效益，以高科技提升传统工业产品的科技含量和产品附加值，促进国有企业向现代企业制度的转化并带动省地方经济的发展，西部矿业有限责任公司作为主发起人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂、有色冶金设计研究院、保税区瑞丰实业四家单位，经过友好协商，一致同意发起设立西部矿业股份。

拟设立的西部矿业股份的情况如下：
公司注册地址：省市五四大街52号
公司筹委会主任：毛小兵
公司经营围：铅、锌矿采矿，选矿及其产品的销售；有色金属矿产品贸易（专项规定除外）；地质勘查，主营产品的化学分析；硫精矿，回流铅、锌的生产和销售。

一、发起人情况简介
1、西部矿业有限责任公司（主发起人）
西部矿业有限责任公司系原锡铁山矿务局整体改制而成的大型矿业资产经营公司，成立于2000年5月8日，是本公司的主发起人，持有本公司85.86%的股份，公司法定代表人毛小兵，注册资本为15802万元，其中：省国有资产管理委员会出资13504万元，占注册资本的85.46%；省重工物资供销公司出资2298万元，占注册资本的14.54%。

锡铁山矿务局是国家“六五”计划重点建设项目，始建于1982年8月，曾先后隶属于中国有色金属工业总公司、国家有色金属工业局、中国铜铅锌。

2000
年4月19日，经原中国铜铅锌以中铜资字[2000]019号“关于锡铁山矿务局建立现代企业制度实施方案的批复”，同意将锡铁山矿务局改制为有限责任公司。

2000年7月，依据国务院有关文件，中国铜铅锌解散，西部矿业有限责任公司移交省地方管理。

公司主营业务为：铜、铅锌矿采矿、选矿、冶炼、加工及其产品的销售；有色金属矿产品贸易；地质勘查、主营产品的化学分析，硫精矿、回流铅锌、铜、锂及阳极泥和铅锌、锂合金产品的生产与销售、硝酸银及相关的银化工产品的生产与销售（国家有专项规定的除外）。

2、鑫达金银开发中心
鑫达成立于1995年2月15日，注册资金5000万元，公司住所为市海淀区复兴路乙12号，法人代表祖德，主营业务为：开发和经营金银生产技术和设备、金银生产相关的新技术、新工艺的开发；银矿地持勘探的咨询服务；以上相关的技术信息咨询服务。

兼营：金属材料、建筑材料、机电产品、仪器仪表、五金交电、木材及制品、办公自动化设备及与主营相关的原辅材料、技术设备的销售；金属新材料、新产品、新技术的开发及相关的技术咨询、技术服务（国家有专项规定的除外）。

鑫达是国有独资的发展金银工业的专业性企业，先后隶属于中国有色金属工业总公司（1998年月前）、国家有色金属工业局（1999年8月前）、中国铜铅锌集团公司（2000年6月前）和国家经贸委有色金属工业局。

其职能是经营管理过去投入给企业的金银开发基金和地勘基金、金银外汇余额及有关债权债务，采取回收或作为资本金入股等不同形式，促进金银工业步入科学化、规化发展轨道。

3、有色冶金设计研究院
冶院成立于1991年11月18日，是我国最早建立的大型综合性国家甲级设计研究单位之一，国有独资，注册资本为3321万元人民币，住所为市解放中路147号，法定代表人奇武，主营业务为：承担国外有色金属矿山、冶炼加工、建筑、索道、环保、市政规划及轻化、建材、电力、压力容器等工程的设计、科研、
勘察、监理和工程总承包，经营房地产业，提供上述工程的技术咨询和技术服务。

兼营：承包本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述工程项目所需设备、材料出口，对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理人员，按国家规定在果（境）外举办各类企业。

冶院前身为1953年成立的重工业部有色金属工业管理局中南分局设计处，1995年重工业部批准成立重工业部有色冶金设计总院分院，1978年改名为冶金工业部有色冶金设计研究院，1983年更名为中国有色金属工业总公司有色冶金设计研究院，2000年下放地方，由省有色金属工业总公司管理。

该院现有职工927人，工程技术人员713人，其中高级职称279人（含享受教授级待遇的43人），工程师306人。

设置有37个专业，专业配套齐全，技术实力雄厚，建院47年来，共完成各类工程设计项目1300余项，其中国家大、中型重点建设项目500余项，主要包括：铅锌基地；、钨基地；德兴、大冶、铜基地；银基地；汞基地；钼基地等等。

1978—1999年，该院在设计、科研方面荣获国家级、省（部）级设计及科技进步奖294项。

4、株洲冶炼厂
株洲冶炼始建于1956年12月1日，国有独资，注册资本为41000万元，法定住所为株洲市石峰区清水塘，法定代表人方炳祺。

主营业务为：有色金属及其副产品冶炼。

兼营：有色产品购销、来料加工、机械加工、汽车货运、自产产品及技术的出口业务、生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出品业务、“三来一补”业务。

株洲冶炼是由我国自行设计、全部采用国产设备建立起来的第一家大型铅锌冶炼厂，也是我国主要的铅锌生产基地和稀贵金属综合回收基地之一，该厂以生产铅、锌及其合金产品为主，并综合回收铜、金、银、铋、镉、铟等多种稀有贵重金属和硫酸等产品，主导产品电铅、电锌于1991年、1992年分别在英国伦敦金属交易所注册。

工厂现拥有资产总值28亿元，职工8300人，年生产能力为铅、锌、铜33万吨，销售收入近30亿元，出口创汇1.5亿美元，利税3亿元以上，铅锌出口约占全国铅锌出口量的20%，是我国主要的铅锌生产和出口基地，为国家500家重点调度企业之一。

近年来，工厂先后获得国家质量管理奖、国家
一级企业、全国五一劳动奖状、全国质量效益型先进企业等荣誉。

5、保税区瑞丰实业
瑞丰成立于1993年11月18日，注册资本2000万元，公司住所为保税区纬二路保通大楼5106号，公司法人代表马兆畅，主营业务为：房地产开发与经营，国际贸易，保税仓储，批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。

该公司是以房地产开发为龙头，集国际贸易、保税仓储、中介代理和物业管理于一体的综合性集团企业，近几年公司成功地开发了位于市滨江东路建筑面积为13万m2的金雅苑住宅小区，其业务优势在于房地产开发和经营管理。

公司代理进出口贸易每年创汇额1000万美元，连续三年成为保税区企业缴税的大户。

该公司的股权结构为：保税区大德投资咨询公司持股87%，金昌源科技持股13%。

二、股份公司的财务状况和获利能力
截止2000年8月31日，在对集团公司相关资产进行剥离的基础上，经北方会计师事务所审计确认的股份公司近二年及最近一期的模拟资产负债情况如下：
单位：万元
股份公司近二年及最近一期的经营状况如下：
单位：万元
中锋资产评估在上述审计结果的基础上，对西部矿业拟投入股份公司的固定资产、流动资产、长期投资等资产及相关负债进行了评定和估算，得出了评估基准日2000年8月31日的公允价值。

资产评估结果汇总表
单位：万元
三、股份公司的股权设置和股权管理
（一）股本总额、股权结构和国有资产折股
鑫达中心、株洲冶炼、有色、瑞丰四家发起人分别以现金出资850万元、500万元、500万元、200万元。

按1:0.9的折股比例共折为13050万股，形成发行人发行前股本13050万元。

控股股东、鑫达中心、株洲冶炼、有色和瑞丰的持股比例分别为85.86%、5.86%、3.45%、3.45%和1.38%。

股份公司设立后的股东名称及其所持股份数量和比例如下表：
（二）股份公司的国有股处置及管理方案
西部矿业股份公司筹委会聘请中锋资产评估有限责任公司对上述资产进行评估，并以中锋评报字（2000）第029号评估报告书报送省财政厅确认，贵厅以青财企字第（2000）1341号文确认了评估结果。

经确认后的拟投入西部矿业股份的净资产值为14,500万元，其组成结构如下：
单位：万元
按90%的折股比例，折为13050万股发起人股，股本结构如下：
为了给西部矿业股份创造一个良好的发展环境，考虑西部矿业股份的经营运作的需要，根据《股份国有股权管理暂行办法》的规定，特向贵厅申请将西部矿业、鑫达金银中心、株洲冶炼厂、有色冶金设计研究院所持股份界定为国有法人股，保税区瑞丰实业所持股份界定为法人股，其股权结构如下：
西部矿业股份筹委会
二OOO年十二月十五日。