国有股权管理办法

武汉钢铁（集团）公司文件

钢政规〔2014〕1号

武汉钢铁（集团）公司关于下发

《国有股权管理办法》的通知

公司各直属单位、各部门：

现将《武汉钢铁（集团）公司国有股权管理办法》下发，请遵照执行。

武汉钢铁（集团）公司

2014年1月8日

武汉钢铁（集团）公司国有股权管理办法

第一章总则

第一条为加强武汉钢铁（集团）公司（以下简称公司）国有股权管理，维护公司股东权益，促进公司国有资产保值增值，根据《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本办法。

第二条本办法适用于规范公司对所出资企业的国有股权管理行为。其中：

公司国有股权是指由公司及公司所属全资、控股企业以各种形式出资并形成的权益(不含金融性交易资产)；

所出资企业是指由公司及公司所属全资、控股企业出资，并形成国有股权的企业，包括全资、控股和参股企业。

第三条公司以维护国有资产合法权益、促进国有资产合理配置、优化国有资产投资结构、提高国有资产营运效益为原则，对国有股权实行分级管理。其中：

公司直接出资的国有股权，由公司直接进行管理或由公司明确相关部门（单位）或子公司负责管理；

子公司直接出资的国有股权，由子公司直接负责管理。

承担国有股权管理职责的部门和子公司统称为股权事务管理单位。根据管控模式与组织结构的变化，以及其他特殊需要，公司可适时调整股权事务管理单位。

第四条公司及股权事务管理单位按出资比例对所出资企业派出（或推荐）董事、监事和高级管理人员。派出（或推荐）的董事、监事、高级管理人员统称为股权事务代表。

第五条公司及股权事务管理单位通过构建法人治理结构、派出（或推荐）并管理股权事务代表，对所出资企业重大事项决策进行管理，建立和完善国有资产保值增值考核和责任追究制度，实现国有资产保值增值责任目标。

第二章股权管理的职责划分

第六条运营改善部（法律事务部）是公司国有股权的主管部门，对公司各类国有股权实行归口管理和监督评价；负责对股权事务管理单位履职情况进行检查，对股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议案的审核进行监管并备案，配合做好股权事务代表的考核评价工作；负责对现有厂或分公司成建制地改为子公司的议案进行审核；负责对非武钢方的单方增减资（含增减资并引入新股东、新合作方收购其他股权等）、投资行为完成后的武钢方减资、其他合作方之间转让股权等不需武钢新增投资等议案进行审核；负责对内部管理机构设置等议案进行审核；负责调整现有公司的股权事务管理单位；负责对企业类型的变更和股权退出（含注销及转让）提出意见；负责对公司制企业的法人治理结构进行审查并提出意见；参与公司国有股权投资的论证和后评估工作。法律事务部负责股权管理相关事项及法律文件的合

法性审查。

第七条规划发展部负责建立公司高效、科学的股权投资管理体系，明确新投资公司的股权事务管理单位；负责公司及二级公司股权投资的核准管理或备案管理，组织做好股权投资后评价工作；负责对重大投资项目的立项、建设实施过程、项目后评价等监督管理。负责对新设公司、增加注册资本、增持股权、制定发展规划（投资计划）等投资管理相关议案进行审核并备案；负责公司土地收购和征地管理，土地规划、使用、处置管理。

第八条经营财务部负责组织公司各类股权投资项目的财务尽职调查；负责公司直接投资的股权项目的资金平衡和子（分）公司股权投资项目资金筹措方案审查；负责对股权投资项目资产（不含土地资产和以土地使用权为主的房地产）审计、评估相关事项进行审核并管理；负责对所出资企业年度财务预（决）算、资金计划、利润分配、弥补亏损、融资、发行债券、对外担保等财务管理相关议案进行审核并备案；负责股权投资项目的财务监管和投资收益管理。

第九条人力资源部负责公司董事、监事的选拔任用及考核评价的管理；负责对派出（或推荐）的董事、监事、高级管理人员进行培训；负责对高管聘任或解聘、报酬事项等人力资源相关议案进行审核并备案。

第十条审计与风险管理部负责按法定程序和公司内部管理办法，组织对所出资企业的内部审计；负责将审计发现的股权

监管方面的问题和风险及时通知公司相关主管部门。

第十一条武钢股份设备管理部负责对实物资产归口管理及对实物资产租赁和处置相关议案进行审核并备案。

第十二条纪委（监察部）负责依法依纪依规对所出资企业进行监督、对派出的股权事务代表进行监督，并将违规违纪事项及时通知公司相关主管部门。

第十三条资产经营公司负责利用专业化的金融工具，开展资本运作，提高股权投资收益；在公司专业部门的指导、配合下，负责提出低效无效股权投资的清理处置方案，公司审批同意后，负责具体实施清理处置工作，或组织相关股权事务管理单位开展清理退出工作。

第十四条股权事务管理单位承担直接出资形成的国有股权和受托管理的公司国有股权的管理职责，履行或受托履行资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利；负责组织制定所出资企业章程；负责组织办理所出资企业工商登记及变更手续；负责组织股权事务代表对所出资企业“三会”议案进行会前审议并提出初步意见，需公司专业部门审核的，应及时报各专业部门审核，涉及股权资本化运作的议案应先征求资产经营公司意见后，再报专业部门审核；负责对所出资企业的股权事务代表的选择、管理与考核提出意见；负责对股权投资项目进行可行性研究；负责对股权事务代表的履职情况进行综合评价及考核。

第三章国有股权投资管理

第十五条公司国有股权投资及变动行为应符合国家产业政策和公司总体战略规划，按照《武汉钢铁（集团）公司对外投资管理办法》（钢政规〔2013〕5号）规定，在完成可行性研究，并经公司审查同意后实施。

第十六条公司和股权事务管理单位在国有股权运作过程中，要注重利用公司现有的存量资产（包括有形资产和无形资产），通过对存量资产进行筹划、评估、作价，明确国有权益，实现存量资产增值。

第十七条股权事务管理单位和股权事务代表应关注所出资企业的股东变化，对股东变化可能对公司经营带来的影响做出评估。

第十八条所出资企业经营范围与公司主业相同的，武钢方国有股权比例原则上应超过50%，并推荐董事长。因多方出资导致武钢方难以取得绝对控股地位的，武钢方应取得相对控制权，并推荐董事长。所出资企业章程应约定董事长为法定代表人。

所出资企业经营范围属于公司相关产业的，武钢方根据公司战略需要可控股或参股。武钢方取得实际控制权的，应推荐董事长，并在章程中约定董事长为法定代表人。

所出资企业经营范围属于公司战略合作范围，且武钢方未取得实际控制权的，应至少推荐一名董事或监事。