好想你：董事会议事规则(2010年6月) 2011-06-03
董事会议事规则--股东大会审议通过
X X股份有限公司董事会议事规则第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》等有关规定，制订本规则.第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章.第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；(三)监事会提议时;（四)董事长认为必要时；(五）二分之一以上独立董事提议时；(六）经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由;（三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；(四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；未设副董事长、或副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会议事规则
2011-05-19 20:48董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。
第五条如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。
第二章董事会组织机构及其职责第六条公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。
第七条公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。
董事会设董事长一名，副董事长一名。
第八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。
第九条董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。
《董事会议事规则》
董事会议事规则第一条为了规范公司董事会的工作秩序和行为方式，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及本公司章程等相关规定，特制定本规则。
第二条本规则对公司全体董事及其他有关人员具有约束力。
第三条董事会会议由董事长负责召集和主持。
董事长因特殊原因不能履行职务时，董事会应书面报请出资人指定一名董事代为召集和主持董事会会议。
第四条董事会每半月至少召开一次定期会议。
第五条有下列情形之一的，董事长应在5个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时。
（二）三分之一以上的董事联名提议时。
（三）监事会提议时。
（四）总经理提议时。
（五）《公司章程》或出资人规定的其他情形。
第六条董事会会议的参会人员：（一）董事会会议召开5个工作日前书面或传真方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理、副总经理和监事会主席列席；-1-（二）临时董事会会议召开前以电话、传真或其它方式通知全体董事，并同时通知非董事的总经理、副总经理和监事会主席列席；根据公司实际可将董事会列席人员扩大到全体高管和部门主要负责人。
列席人员可以发表建议意见不具备表决权。
（三）董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
（四）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第七条董事会主要议定事项：（一）决定公司的经营计划和投资方案。
（二）制定公司的年度财务预算方案、决算方案。
（三）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
（四）制定公司增加或减少注册资本及发行公司债券的方案。
（五）制定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案。
（六）决定公司的内部管理机构的设置。
（七）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项。
（八）制定公司的基本管理制度。
（九）10万元及以上的物资、服务类项目和20万元及以上工程建设类项目政府采购、公开招标事项。
公司董事会议事规则
公司董事会议事规则**有限公司董事会议事规则第一条为规范公司董事会议事程序，保障董事会依法高效履行职责，根据公司法、公司章程、公司“三重一大”决策制度实施细则等有关规定，制定本规则。
第二条董事会是公司的决策机构，对出资人负责，履行公司法、公司章程规定的各项职责。
第三条董事会议事原则：（一）坚持党支部研究讨论是董事会决策重大问题的前置条件。
将党支部会研究讨论作为决策“三重一大”事项的前置程序。
（二）坚持科学决策、依法决策。
在法律的范围内活动，尊重客观规律，重大决策前，必须经过系统调研和科学论证。
（三）坚持民主集中制。
实行个别酝酿、会议讨论、集体决策的方式，充分发挥董事会的整体作用和每位董事的积极作用。
（四）坚持务实高效原则。
讲真话、办实事、求实效，集中精力议大事、抓大事，提高董事会会议的效率和质量。
第四条董事会议事范围根据公司“三重一大”决策事项清单，确定公司董事会议事范围。
（详见附件）第五条董事会会议一般由董事长提议召开，每月召开一次。
经三分之一以上的董事或监事会提议、或有紧急事由时，可临时召开董事会会议，必要时可召开董事会（扩大）会议。
第六条董事会会议由董事长召集并主持，董事长由于特殊情况不能主持时，可以委托副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由其他董事共同推举一名董事主持。
第七条董事会会议的出席人员为公司董事，总经理固定列席会议，监事可以列席会议。
董事会会议的其他列席人员，根据会议议题的需要，由董事会秘书处提出建议，报会议主持人确定。
第八条董事会会议的议题由领导班子成员或有关部室及单位提出，议题提交前，应当深入调查研究和科学分析论证，涉及全局的重大事项要协商相关部室及单位广泛征求意见。
董事会秘书处负责收集汇总会议议题，同时与党群工作部做好沟通协调工作，符合条件的提出上会意见，报会议主持人确定。
第九条会议议题应科学安排，重要、紧急议题优先安排，重大议题可以安排专题讨论。
会议议题确定后，一般不再变动，对确有急需提交董事会研究的临时性议题，需完成研究、论证程序后由会议主持人决定安排。
董事会议事规则（共5则范文）
董事会议事规则（共5则范文）第一篇：董事会议事规则（共）董事会议事规则第一条为进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作效率和决策的科学性，根据《公司法》和《公司章程》及其他有关行政法规规定，结合公司实际，特制定本议事规则。
第二条董事会为公司的决策机构，对出资者负责；经出资者授权，董事会可以行使出资者的部分职权。
第三条董事会由5-13人（奇数）组成，董事由出资者委派；董事长由出资者指定。
董事每届任期3年，经出资者同意，任期届满，可以连任。
第四条董事会行使下列职权：（一）执行出资者决定，向出资者报告工作，接受出资者的指导和监督；（二）制订公司章程和章程修改方案，并报出资者审议批准；（三）制定公司的基本管理制度；（四）制订公司的发展战略、中长期发展规划、人才规划，对发展战略和规划的实施进行监控，并报出资者审议批准；（五）制订公司经营计划、投资方案。
确定应当由董事会决定的公司重大投资的额度，批准投资额度之内的投资项目，并报出资者审议批准；（六）制定公司重大投资项目等的决策程序、方法，投资收益的内部控制指标；（七）制订公司主营业务资产改造方案（包括转让国有产权方案），并报出资者审议批准；（八）按照有关规定，向出资者推荐或派出董事、监事；（九）制订公司年度财务预算方案、年度财务决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，并报出资者审议批准；（十）制订公司增加或减少注册资本的方案，并报出资者审议批准；（十一）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，并报出资者审议批准；（十二）决定公司内部管理机构的设臵，决定公司分支机构的设立或者撤销；（十三）决定聘任或者解聘公司董事会秘书，决定聘任或者解聘公司财务负责人；（十四）按照有关规定，经出资人同意，行使对公司高级管理人员职务的管理权限；决定聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司经理层副职人员；（十五）按照有关规定，决定公司经理层的经营业绩考核、薪酬和奖惩等事项；（十六）决定除须由出资者审核批准的公司其它内部重大改革调整事项；2（十七）按照有关规定，制订公司的重大收入分配方案，包括工资总量预算与决算方案等，批准公司职工收入分配方案；（十八）决定和完善公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，对公司风险管理的实施进行总体监控。
董事会及议事规则
董事会及议事规则一、董事会组成1. 公司董事会由若干名董事组成，其中董事长一名，副董事长若干名。
2. 董事由股东会选举产生，任期三年，可连任。
二、董事会职责1. 决策公司重大事项，确保公司长期发展战略的制定与实施。
2. 确定公司投资计划，审议并批准公司的年度财务预算和报告。
3. 审议并批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案。
4. 选举董事长、副董事长，并决定其报酬事项。
5. 制定公司重要规章制度。
6. 决定公司组织结构和管理机构设置。
7. 制定公司总经理及其他高级管理人员的任免方案。
8. 股东会授权的其他事项。
三、董事会议事程序1. 董事会议应当于会议召开前10日通知全体董事，并附送会议议程及相关资料。
2. 董事会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。
3. 董事会议应当对所议事项作出决议，决议应当由全体董事的过半数通过。
4. 董事会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
四、董事会议事规则1. 董事会议事应遵守国家有关法律法规、规章及公司章程的规定。
2. 董事会议事应遵循公开、公正、公平的原则。
3. 董事会议事应充分发扬民主，尊重和保障董事的合法权益。
4. 董事会议事应保守公司商业机密，确保公司的正常运营。
五、董事会决策机制1. 公司重大事项的决策须经董事会讨论通过。
2. 董事会决策以投票方式进行，遵循少数服从多数的原则。
3. 对于需要回避的董事，其对应表决权应当委托其他董事代为行使。
4. 董事会决策应当形成书面决议，并由全体董事签字确认。
六、董事会会议召开频率董事会会议每年至少召开两次，并于上一个会计年度完结之后的两个月内举行。
如有需要，经董事长或三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会会议。
七、董事会提案流程1. 提案应由董事会成员提出，并提交至董事会秘书处。
2. 提案应包括提案内容、理由及实施方案等必要信息。
3. 董事会秘书处应对收到的提案进行审查，符合条件的提案将列入董事会会议议程。
董事会议事规则
董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司董事会的行为，提高董事会的议事效率，保证董事会决策的科学性、合理性和公正性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律法规，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条本规则是公司董事会的议事程序和行为准则，适用于公司董事会及其成员。
第二章董事会召集第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应每年至少召开一次，临时会议根据需要随时召开。
第四条董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务时，由副董事长或其他董事召集和主持。
第五条董事会会议通知应包括会议时间、地点、议程、会议材料等内容，并至少提前10日通知全体董事。
第三章董事会表决第六条董事会决议分为普通决议和特别决议。
普通决议需经全体董事过半数同意，特别决议需经全体董事三分之二以上同意。
第七条董事会会议表决实行一人一票制。
董事应亲自出席董事会会议，不得委托他人代为表决。
第八条董事会会议表决可以采用举手、无记名投票或其他方式进行。
表决结果应记录在案，并由出席会议的董事签名确认。
第四章董事会决议执行第九条董事会决议应由公司总经理负责组织实施。
总经理应在决议生效后30日内向董事会报告决议执行情况。
第十条董事会决议如涉及公司经营范围、注册资本、公司组织形式等重大事项，需报股东大会审议批准。
第五章董事会会议记录第十一条董事会会议应制作会议记录，真实、准确、完整地记录会议内容。
会议记录应由出席会议的董事签名确认。
第十二条董事会会议记录应妥善保存，保存期限不少于10年。
第六章董事会决议公告第十三条董事会决议应及时公告，公告内容应包括决议事项、表决结果、董事意见等信息。
第十四条董事会决议公告应在决议生效后5个工作日内通过公司官方网站、证券交易所网站等途径进行。
第七章附则第十五条本规则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第十六条本规则的解释权归公司董事会。
第十七条本规则未尽事宜，按照《公司法》及其他有关法律法规执行。
好想你：关联交易管理制度(2010年6月)
好想你枣业股份有限公司关联交易管理制度（2009年9月5日经公司2009年度第二次临时股东大会审议通过；2010年6月10日经公司2009年度股东大会审议修订）第一章总则第一条为了好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《好想你枣业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本制度。
第二条公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：1．尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；2．确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；3．关联董事和关联股东回避表决；4．必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告；5．对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。
第二章关联交易和关联人第三条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或租出资产；（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或受赠资产；（八）债权或债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或接受劳务；（十四）委托或受托销售（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；（十七）法律、法规、规范性文件或中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
好想你：控股子公司管理制度(2010年6月)
好想你枣业股份有限公司控股子公司管理制度（2009年9月5日经公司2009年度第二次临时股东大会审议通过；2010年6月10日经公司2009年度股东大会审议修订）第一章总则第一条为加强好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，维护上市公司总体形象、保护投资者利益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（“《股票上市规则》”）和《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条本制度所称公司系指好想你枣业股份有限公司，控股子公司系指好想你枣业股份有限公司投资控股或实质控股的公司，上市公司系指好想你枣业股份有限公司（含所属控股子公司）。
第三条加强对控股子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。
第四条公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作，并对控股子公司行使重大事项管理。
第五条控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。
同时，应当执行公司对控股子公司的各项制度规定。
第二章治理子公司规范运作第六条控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部管理制度。
第七条控股子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会、经理班子提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
第八条控股子公司每年应当至少召开一次股东（大）会、两次董事会。
股东（大）会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东签字。
第九条各控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第十条控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按《股票上市规则》、《公司章程》及公司有关规定的程序和权限进行。
公司董事会议事规则
公司董事会议事规则1. 会议目的公司董事会议是公司最高决策机构之一，其目的是对公司重要事项进行讨论和决策。
本规则的目的是为确保董事会议事的有效和高效。
2. 会议召集1.董事长或副董事长负责召集董事会会议，并会议前至少提前三天通知所有董事。
会议通知应包括会议时间、地点、议程和相关文件的传送方式等细节。
2.如果董事长或副董事长因故不能召集董事会议，其他董事可以代为召集，但必须得到三分之二以上的董事同意并有正式书面通知。
3. 会议议程1.董事长、副董事长或代理人作为会议主席，主持会议。
2.会议议程应根据公司发展战略和业务需要制订，由董事长和总经理共同确定，之后向全体董事通报。
4. 会议材料和资料1.会议材料和资料应在会议召开前至少三天发送给所有董事，材料包括会议议程、相关文件和可供参考的背景资料等。
2.在会议期间，董事应当携带相关文件和材料以便查阅。
5. 会议记录1.会议记录员应当记录会议的所有议事内容、以及董事在会议期间的各种讨论和建议等。
2.会议记录应包括会议开始和结束时间、参会董事名单、会议议程、讨论和决策内容、涉及的文献材料名称，以及针对特别议题产生的决议等。
3.会议记录应保留至少五年的时间，以便于董事和管理层对过去的决策和议程进行审查和回顾。
6. 会议规则和权利1.会议应遵守公司章程、法规以及公司治理机制来进行。
2.每个董事都应得到发表意见和建议的机会，并应尊重其他董事的意见，避免扰乱会议的正常秩序。
3.对于与会的董事而言，出席董事会议是其作为董事的职责之一，应按时参加。
4.如果董事无法参加会议，应当事先告知会议主席，并协助会议主席安排代理人出席会议。
5.对于公司的机密、保密信息，出席董事应当保持机密和保密，防止泄露。
7. 会议决策1.董事会作出的所有决策应当做出投票表决并被记录在会议记录中，表决结果应当得到统计。
2.会议决策应当依据公司的战略和业务发展需要，在资料充分和讨论充分的情况下进行。
董事会议事规则.doc
董事会议事规则董事会议事规则第一章总则第一条为规范公司(以下简称(二) 兼任董事长、CEO、总裁的董事提出辞职后，离职审计尚未通过;(三) 公司正在或即将成为收购、合并的目标公司。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十二条董事的辞职报告在提交后尚未生效及生效后的合理期间内，其对公司和股东负有的义务并不解除;对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除的不能辞职，擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第十三条董事连续两次无故不出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责。
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事，独立董事不得兼任公司的管理职务。
第十五条董事有下列权利：(一) 出席董事会会议，并行使表决权;(二) 根据公司章程规定或董事会委托代表公司;(三) 根据公司章程或董事会委托执行公司业务;(四) 公司章程赋予的其它权力。
第十六条董事承担以下责任：(一) 对公司资产流失承担相应的责任;(二) 对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任;(三) 承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。
第十七条董事应当遵守有关法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，并保证：(一) 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规;(二) 公平对待所有股东;(三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况;(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使;(五) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
董事会议事规则
董事会议事规则一、会议召开1.董事会会议由董事长召集，并由董事长或副董事长主持。
2.会议召开地点和时间由董事长确定，并提前至少7天通知各董事。
3.如果董事长无法履行召集职责，副董事长可以代为召集会议。
4.董事会的议事规则应符合公司章程及国家法律法规的规定。
二、会议议程1.董事长应在会议前制定详细的会议议程，并在会议前向各董事发送。
2.会议议程应包括会议日期、时间、地点、出席董事名单、会议主题、讨论内容、决策事项等。
3.董事可以提议增补议程事项，但需提前至少3天书面通知董事长。
4.如果有非董事成员需要参加会议，需要提前得到董事会的批准。
5.会议开始前，董事长应宣布会议议程，并征得董事会的一致同意。
三、会议记录1.会议应有专人担任记录人员，负责记录会议内容和决议。
2.会议记录应真实、准确地反映会议过程和每个决议的内容。
3.会议记录应包括会议日期、时间、地点、出席人员、会议议程、讨论内容、决策事项、决议结果等。
4.会议记录由记录人员整理完毕后，应在会议结束后的3个工作日内发给所有董事，并保存于公司档案。
5.会议记录可根据需要进行保密处理，但需经董事会的批准。
四、会议投票1.董事会的决策以多数董事的意见为准，每位董事享有一票。
2.会议投票可以通过手写方式进行，也可以通过电子方式进行。
3.对于重大决策事项，董事会可以采用有限责任公司章程所规定的特殊表决方式。
4.对于有利于董事个人利益的事项，董事应声明利益，并在投票时自行回避。
5.投票结果应在会议记录中明确注明，包括赞成票、反对票和弃权票的数量。
五、会议纪律1.在会议期间，董事应保持高度的责任感和纪律性。
2.会议期间，不得打断他人发言，应尊重他人的观点。
3.会议期间，不得泄露涉及公司机密的信息。
4.会议期间，董事应专注于会议议题，不得进行个人攻击或辱骂等行为。
5.会议期间，董事可以就任何议题进行提问和讨论，以促进决策的合理性和公正性。
六、会议决议的执行1.会议决议应严格按照董事会的规定和程序执行。
董事会议事规则(最全)
董事会议事规则(最全)公司董事会议事规则第一章总则为了规范公司董事会议事和依法行使监督职能，保证公司董事会依法行使权力、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》，特制定本规则。
第二条规定公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，接受出资人授权行使部分出资人职权，对出资人负责并向其报告工作。
第三条规定公司董事会由5名董事组成，其中职工董事由公司职工代表大会选举产生。
董事任期为三年，董事会设董事长一人、副董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。
第四条规定董事会成员除职工董事外，由出资人委派。
董事任期届满，经考核合格的可以连任。
若董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第二章董事会的职权与义务第五条根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：一）执行出资人的相关规定、决定，并向其报告工作；二）拟订公司章程及章程修改方案，报出资人批准；三）制定公司发展战略规划，报出资人审核；四）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划，报出资人审核和备案；五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报出资人备案；六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报出资人批准；七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报出资人备案；八）决定公司投资、担保事项，并报出资人批准；九）审议公司年度财务预算方案，报出资人审核；十）审议公司年度财务决算方案，报出资人批准；十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报出资人批准；十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报出资人批准；十三）决定公司内部管理机构设置方案；十四）制定公司各项基本规章制度；十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员。
第六条规定了董事会的两个主要义务：向出资人报告公司生产经营情况和向出资人和监事会提供查阅所需资料的义务。
董事会议事规则
董事会议事规则第一章总则第一条为维护公司及公司股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，充分发挥董事会的经营决策中心的作用，确保董事会的工作效率、科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。
第二条本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。
第二章董事的权利第三条出席董事会会议，行使表决权。
第四条根据公司章程或董事会委托代表公司。
第五条根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务。
第三章董事的义务第六条董事应当遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。
当其自身的利益与公司或（和）股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。
并保证：1、在其职责范围内行使权利，不得越权；2、除经公司章程规定，不得同本公司订立合同或者进行交易；3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；4、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；7、不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产；8、未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；9、不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存；10、不得以公司资产为个人债务提供担保；第七条未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八条对于涉及公司核心技术的资料及公司的商业秘密，董事有保密的责任，直至公司作出正式公布或者成为公开信息为止。
第九条除非有董事会的授权，任何董事的行为均应当以董事会的名义作出方为有效。
第十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，自动丧失董事资格，董事会应当建议股东会予以撤换。
好想你：信息披露管理制度(2010年5月) 2011-06-03
好想你枣业股份有限公司信息披露管理制度（2009年8月20日经公司第一届董事会2009年度第二次临时会议审议通过；2010年5月20日经公司第一届董事会第十次会议审议修订）第一章总则第一条为了规范好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《好想你枣业股份有限公司章程》等规定，结合公司实际，特制订本制度。
第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
第三条公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第六条公司及其他信息披露义务人依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。
信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所（新郑市孟庄镇）供社会公众查阅。
第八条信息披露文件应当采用中文文本。
同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章信息披露的内容第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书第九条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。
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好想你枣业股份有限公司董事会议事规则（2009年9月5日经公司2009年度第二次临时股东大会审议通过；2010年6月10日经公司2009年度股东大会审议修订。
）第一条宗旨为了进一步规范好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《好想你枣业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会办公室董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第六条临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条会议通知的内容书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十条会议通知的变更董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。
不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。
因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十三条关于委托出席的限制委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十六条发表意见董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十七条会议表决每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十八条表决结果的统计与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第十九条决议的形成除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十一条不得越权董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十二条关于利润分配的特别规定董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十三条提案未获通过的处理提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十六条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条会议纪要和决议记录除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。