证券法律制度
第十一章证券法律制度
（六）上市暂停与终止
上市公司有下列情形之一的，由证券交 易所决定暂停其股票上市交易：
(1)公司股本总额、股权分布等发生变化 不再具备上市条件；
(2)公司不按照规定公开其财务状况，或 者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投 资者；
(3)公司有重大违法行为； (4)公司最近三年连续亏损； (5)证券交易所上市规则规定的其他情形。
(3)最近三年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为；
(4)经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的其他条件。
（二）公司债券的发行条件和限制
(1)股份有限公司的净资产不低于人民 币三千万元，有限责任公司的净资产不低 于人民币六千万元；
(2)累计债券余额不超过公司净资产的 百分之四十；
(3)最近三年平均可分配利润足定 终止其股票上市交易：
(1)公司股本总额、股权分布等发生变化 不再具备上市条件，在证券交易所规定的期 限内仍不能达到上市条件；
(2)公司不按照规定公开其财务状况，或 者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝正；
(3)公司最近三年连续亏损，在其后一 个年度内未能恢复盈利；
（三）下列情形不得再次发行公司债券
(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足；
(2)对已公开发行的公司债券或者其他债 务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于 继续状态；
(3)违反本法规定，改变公开发行公司债 券所募资金的用途。
（四）股票上市的条件 (1)股票经国务院证券监督管理机构核准
已公开发行； (2)公司股本总额不少于人民币三千万元； (3)公开发行的股份达到公司股份总数的
(4)公司解散或者被宣告破产；
(5)证券交易所上市规则规定的其他情 形。
证券监管法律制度的原则解析
证券监管法律制度的原则解析
证券监管法律制度的原则解析包括以下几个方面：
1. 公平公正原则：证券监管法律制度应确保市场参与者在交易过程中享有平等的权利
和机会，禁止任何形式的市场操纵、内幕交易等不正当行为。
2. 透明度原则：证券监管法律制度应要求发行人、上市公司等市场主体提供充分信息，保证投资者能够及时了解相关信息，做出投资决策。
3. 法治原则：证券监管法律制度应建立在法治基础之上，规范市场主体的行为，并确
保监管机构具备相应的法律授权和执法权力。
4. 保护投资者权益原则：证券监管法律制度应重视保护投资者的合法权益，包括投资
者信息披露权益、股东权益、诉讼和仲裁权益等。
5. 风险防控原则：证券监管法律制度应设立和完善风险防控机制，包括市场风险、信
息披露风险等，以维护市场的稳定和健康发展。
6. 国际接轨原则：证券监管法律制度应与国际接轨，积极参与国际证券监管合作和对话，借鉴和吸收国际最佳实践，提升我国证券市场的国际竞争力。
综上所述，以上原则是证券监管法律制度的重要基础，通过依法监管、保护投资者利
益和维护市场秩序等方面的规定，确保证券市场的正常运行和健康发展。
证券市场的市场法规了解证券市场的法规制度和法律责任
证券市场的市场法规了解证券市场的法规制度和法律责任证券市场的市场法规：了解证券市场的法规制度和法律责任近年来，证券市场的发展迅猛，成为了我国金融体系中不可或缺的组成部分。
为了确保市场的健康发展，并保护投资者的权益，我国建立了一系列的法规制度和法律责任。
本文将详细介绍证券市场的法规制度以及相关的法律责任，帮助读者全面了解证券市场的运作机制。
一、证券市场的法规制度1. 证券法和公司法证券法是我国证券市场的基本法律，它规定了证券的发行、流通、交易等方面的基本规则和制度。
公司法则涉及上市公司的设立、运营和信息披露等内容。
这两部法律为证券市场的正常运作提供了法律依据。
2. 监管规章和规则证券市场的监管规章和规则由中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）发布，包括股票发行上市的审核制度、信息披露的要求、交易规则等。
这些规章和规则细化了证券法的内容，具体规定了市场主体的权责，保障了市场的公平、公正、公开的原则。
3. 交易所规则我国证券市场主要包括上海证券交易所和深圳证券交易所，它们制定了自己的交易规则。
交易所规则主要包括股票上市条件、交易制度、交易方式等。
交易所规则对于保障交易活动的有序进行起到了重要的作用。
二、证券市场的法律责任1. 内幕交易和操纵市场的法律责任内幕交易和操纵市场是证券市场中的严重违法行为。
内幕交易是指内部人员利用未公开信息买卖证券获取非法利益，而操纵市场是指通过投资者集中买卖等手段人为控制证券价格。
根据《证券法》，从事内幕交易和操纵市场的行为者将承担法律责任，包括罚款、没收违法所得和终身禁入市场等。
2. 不实信息披露的法律责任信息披露是证券市场的重要环节，必须依法及时、准确、完整地向市场披露信息。
企业和上市公司提供虚假信息披露的，将承担相应的法律责任，包括罚款和取消上市资格等。
3. 监管部门的违法行为的法律责任证监会作为证券市场的监管机构，必须遵守法律，履行监管职责。
如果证监会工作人员滥用职权、徇私舞弊、泄露内幕信息等行为，将被追究法律责任，对其造成的损失进行赔偿。
第十四章证券法律制度课件
证券违法行为法律制度
违法行为
包括内幕交易、操纵市场、虚假陈述等行为，这 些行为严重破坏市场秩序，损害投资者权益。
法律责任
对于违法行为，将依法追究刑事责任、民事责任 和行政责任，以维护市场公平正义。
处罚措施
包括罚款、没收违法所得、市场禁入等措施，以 制止违法行为，维护市场秩序。
2023
PART 05
证券法律责任制度
REPORTING
证券民事责任制度
民事责任的概念
证券民事责任的类型
民事责任是指违反了民事法律义务、契约 义务或不当行使法律权利、权力而向受到 损害的对方承担的法律后果。
虚假陈述、内幕交易、操纵市场、欺诈客 户等。
民事责任的构成要件
民事责任的承担方式
违法行为、损害结果、因果关系和主观过 错。
证券交易概述
证券交易是指投资者在证券市场 上买卖证券的行为。证券交易法 律制度规定了交易的条件、程序 和方式，以确保市场的公平、透
明和秩序。
证券交易规则
证券交易需要遵循一定的规则， 包括交易的场所、时间、方式、 价格等方面的规定。这些规则旨 在保护投资者的利益，降低投资
风险。
信息披露制度
信息披露制度是证券交易法律制 度的重要组成部分。它要求上市 公司及时、准确、完整地披露相 关信息，以便投资者做出明智的
赔偿损失、返还财产、排除妨碍等。
证券行政责任制度
行政责任的概念
行政责任是指因违反行政法规 定或因行政法规定而应承担的
法律责任。
证券行政责任的种类
警告、罚款、没收违法所得、 责令停业、吊销许可证等。
证券法律制度
案例
某证券公司利用资金优势，在三个交易日内对某一
上市公司的股票进行连续买卖，使该股票从每股20 元迅速上升至每股26元，然后在此价位大量卖出获 利。请分析该证券公司的行为是否违法？
编造、传 播虚假信 息
编造、传播虚假信息 是指上市公司之外的 主体所从事的虚假信 息活动。
包括国家工作人员制造并传播虚 假信息;各种传播媒体及其从业 人员传播证券交易信息失真;证 券从业人员及其管理人员，在证 券交易活动中作出虚假陈述或者 信息误导等。
上市公司不具备公 司法规定的上市条 件的，其股票依法 暂停上市或者终止 上市。
公司有前述第1项、第4项所列情形之一经查实后果严重的， 或者有前述第2、3、5项所列情形之一的，在限期内未消除的， 其债券终止上市。
五、禁止的交易行为
（一）内幕交易行为
（二）操纵市场行为 （三）编造、传播虚假信息行为 （四）欺诈客户行为
证券投资基金的种类 开放式基金是指基金份额总额不固 定，基金份额可以在基金合同约定 的时间和场所申购或者赎回的一种 基金。 封闭式基金是指经核准的基金份额 总额在基金合同期限内固定不变， 基金份额可以在依法设立的证券交 易场所交易，但基金份额持有人不 得申请赎回的一种基金。
依照其运作方式
（二）设立基金管理公司的条件
向社会公众发行的部分不少于公 司拟发行股本总额的25%，其中公司职 工认购的股本数额不得超过拟向社会公 众发行的股本总额的10%。 公司拟发行的股本总额超过人民币 4亿元的，向社会公众发行部分的比例 最低不少于公司拟发行的股本总额的 15%;
案例
A股份有限公司2005年实际亏损10300万元，但其通过虚构产品
（五）其他禁止交易的行为
什么是内 幕交易?
最新证券法
证券交易所可以规定高 于前款规定的上市条件，并 报国务院证券监督管理机构 批准。
（四）持有股票面值达人民币一
千元以上的股东人数不少于一千 人，向社会公开发行的股份达公司 股份总数的百分之二十五以上；公 司股本总额超过人民币四亿元的， 公开发行股份的比例为百分之十以 上；
赋予证券交易所上市审核权
新《证券法》第48条规定 ：
申请证券上市交易， 应当向证券交易所提出申 请，由证券交易所依法审 核同意，并由双方签订上 市协议。
证券交易所根据国务 院授权的部门的决定安排 政府债券上市交易。
根据新《证券法》的规定 ，证券交易所有权按照其制定的 上市规则接受上市申请，或者决 定暂行上市、终止上市。
（五）公司在最近三年无重大违 法行为，财务会计报告无虚假记载
。 （六）国务院规定的其他条件。
放宽了股票上市条件
● 申请股票上市的公司股本总额从不少于人民币5000万元降 低到不少于3000万元。
● 删除了“开业时间三年以上，且最近三年连续盈利”的规 定，放宽了中小企业融资的限制。
● 删除了“千人千股”的规定，而且当公司股本总额超过人 民币4亿元时，公开发行股份的比例也由原15%降低到10%。
旧《证券法》第32条
依法公开发行的股票、公 司债券及其他证券，应当在 依法设立的证券交易所上市 交易或者在国务院批准的其 他证券交易场所转让。
经依法核准的股票、公司债 券及其他证券，应当在证券交易 所上市交易。
完善了证券交易方式
新《证券法》第42条
证券交易以现货和国务院规 定的其他方式进行交易。
旧《证券法》第35条
扩展了上市公司的收购方式 引入“一致行动人”概念 增加了部分要约收购 明确了豁免要约的适用范围
证券法律制度
证券法律制度证券法律制度是指一套国家对于证券市场和证券交易活动的监管、管理以及法律规范的整体体系。
证券法律制度的主要目的是保护投资者的权益，促进证券市场的健康发展，维护市场秩序稳定。
首先，证券法律制度关注的是证券市场的合法性。
证券是公司或其他法人组织为了筹集资金而发行的一种特殊的财产，可以通过市场交易进行买卖。
证券法律制度明确规定了哪些商品可以作为证券，在哪些情况下可以发行和交易证券，确保证券市场的合法性和合规性。
其次，证券法律制度重点关注投资者的保护。
投资者是证券市场的参与主体，他们的财产安全和权益受到法律保护的范围和程度直接影响着市场的活跃程度和稳定性。
证券法律制度规定了信息披露的要求，保证投资者可以获取真实、准确的信息，在进行投资决策时有充分的依据。
同时，证券法律制度还规定了违法行为的处罚，打击操纵市场、内幕交易、欺诈发行等违法活动，维护投资者的合法权益。
此外，证券法律制度还注重监管市场的运行秩序。
证券市场是一个高度复杂的市场环境，需要有相应的制度来保障市场的稳定运行。
证券法律制度规定了证券市场的基础制度，如证券交易的登记、结算和交割制度，证券交易的监管机构和监督责任，证券交易的法律责任等。
这些制度确保了市场的公平性、透明性和高效性。
最后，证券法律制度还涉及到国际合作和对外交流。
随着经济全球化的发展，各国的证券市场之间日益联系紧密，跨境证券交易和跨国公司的上市成为趋势。
证券法律制度需要与国际接轨，参与国际合作，加强信息交流和监管合作，共同推动全球证券市场的发展。
综上所述，证券法律制度是对证券市场和证券交易活动进行监管和管理的整体体系。
它关注证券市场的合法性、保护投资者的权益、监管市场的运行秩序以及国际合作和对外交流。
一个完善的证券法律制度能够有效促进证券市场的健康发展，维护市场秩序稳定，保护投资者的合法权益。
04经济法 第四章 证券法律制度
第四章证券法律制度第一节证券法律制度概述《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)由第九届全国人民代表大会常务委员会(以下简称全国人大常委会)第6次会议于1988年12月29日通过，经第十届全国人大常委会第11次会议于2004年8月28日修正、第十届全国人大常委会第18次会议于2005年10月27日修订，修订后自2006年1月1日起施行。
《证券法》的立法宗旨是：规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展。
《证券法》2005年的大幅修订，进一步完善了证券发行、交易的各项制度，加强了对投资者权益的保护，强化了证券统一监管措施，有利于促进资本市场的发展完善。
一、证券与证券市场(一) 证券的概念及特征证券是以证明或设定权利为目的所作成的一种书面凭证。
法律意义上的证券，是指各类记载并代表一定权利的法律凭证，用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得相应的权益。
证券包括有价证券和凭证证券两大类，其中，凭证证券不能作为财产使用，不能流通。
因此，流通中的证券都是有价证券。
一般认为，有价证券由广义和狭义之分：1. 广义的有价证券，是指证明持券人享有一定的经济权益的书面凭证，包括三种：(1) 资本证券，是证明持有人享有一定的所有权或债权的书面凭证，表明持券人对一定的本金带来收益享有请求权，如股票、债券、证券衍生品种等；(2) 货币证券，是证明持券人享有一定的货币索取权的书面凭证，分为商业证券和银行证券，如汇票、本票、支票等；(3) 商品证券，是证明持券人享有一定的商品请求权的书面凭证，取得这种证券就等于取得这种商品的所有权，如提货单、运货单、仓库栈单等。
2. 狭义的有价证券，是指资本证券，即具有一定票面金额，证明持券人享有一定的所有权或债权的书面凭证以及具有等同于书面效力的凭证。
本章介绍的“证券”仅指资本证券这一狭义的有价证券。
《证券法》规范的证券也只限于资本证券的范畴，具体包括：(1) 在中国境内发行和交易的股票、公司债券以及国务院依法认定的其他证券；(2) 上市交易的政府债券和证券投资基金份额；(3) 发行、交易的证券衍生品种。
帮您恢复记忆-经济法第6章--证券法律制度
“我领大家过中级”《经济法》第六章证券法律制度（上）本章属于自助型章节，不好理解的地方很少，但需要记忆的地方很多，严重考验大家的记忆力。
因此，为了给大家节约宝贵的学习时间，本斑竹将本章需要记忆的内容总结了一下，分三贴列示。
需要声明的一点是：大家需要在细读教材内容的基础上来阅读这三贴，而且本斑竹并不能保证考试所考到的本章考点全部在本斑竹所总结的这三贴之内，敬请大家勿迷信这三贴。
本章共讲述了十大问题：一、公开发行的界定；二、股票；三、公司债券；四、证券投资基金；五、股份转让的法律限制；六、持续信息公开；七、禁止的交易行为；八、上市公司收购；九、证券公司；十、法律责任。
本贴总结问题一至三，明天的贴子总结问题四至六，周一的第三篇贴子总结问题七至十。
一、公开发行的界定1、向不特定对象发行证券的2、向特定对象发行证券累计超过200人的3、向200人以下的特定对象发行证券，不得采取广告、公开劝诱和变相公开方式，否则就属于公开发行二、股票（一）股票的发行条件1、首次发行股票的条件（1）具备健全且运行良好的组织机构（2）具有持续盈利能力，财务状况良好（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件2、募集资金用途公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。
改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会” 作出决议。
（二）证券的承销1、证券承销采取代销、包销方式。
2、向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。
3、证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
4、证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
5、股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70％”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
证券法律制度考试题
证券法律制度考试题一、单选题1.根据证券法律制度的规定，下列关于证券承销的表述中，正确的是（） [单选题] *A.采用包销方式销售证券的，承销人可将未售出的证券全部退还发行人B.证券承销期限可以约定为 60 日(正确答案)C.采用代销方式销售证券的，承销人应将发行人证券全部购入D.代销期限届满销售股票数量达到拟公开发行股票数量 60%的为发行成功2.根据证券法律制度的规定，下列关于证券发行规则的表述中，正确的是（）。
[单选题] *A.债券发行采用代销的，期限届满，出售的债券数量未达到拟公开发行数量 70%的，为发行失败B.证券发行采用包销或代销的，最长期限均不得超过 90 日(正确答案)C.证券发行由证券交易所依照法定条件负责发行申请的注册D.股票发行采用包销的，证券公司有权在包销期内预先购入并留存所包销的股票3.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司配股条件的表述中，不正确的是（）。
[单选题] *A.采用代销方式发行B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量C.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%D.采用包销方式发行(正确答案)4.某有限责任公司的净资产额为 1.2 亿元人民币，拟申请首次公开发行公司债券。
下列关于该公司公开发行公司债券条件的表述中，不符合证券法律制度规定的是（）。
[单选题] *A.拟发行的公司债券期限为 3 年B.该公司债券拟面向专业投资者公开发行C.筹集的资金主要用于公司债券募集办法所列资金用途，但董事会有权根据情况决定将不超过 20%的资金(正确答案)用于其他用途D.该公司最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息5.根据证券法律制度的规定，下列关于非公开发行公司债券的表述中，正确的是（）。
[单选题] *A.持股比例超过 1%的发行人股东可以参与认购和转让B.非公开发行公司债券转让后，持有同次发行债券的专业投资者合计不得超过 200 人(正确答案)C.专业投资者可以将持有的债券转让给普通投资者D.非公开发行公司债券可以选择向普通投资者或者专业投资者发行二、多选题1.根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有（）。
证券法 第三章 证券发行法律制度
第三章 证券发行法律制度 第二节 证券发行的条件和程序
(四)公司债券发行的程序
根据新《证券法》，公司债券和其他企业 债券的发行核准机关是国务院授权的部门。发 行程序分为推荐程序和核准程序 。即： 1、省级人民政府或中央企业主管部门推荐。 2、国务院授权的部门审核核准。
推荐－－发行额度控制及分配。
• 有效申购总量小于该次股票发行量时，投资者按其有 效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理；
• 有效申购总量大于该次股票发行量时，由证券交易所 交易主机自动确定申报号，连序排号，然后通过摇号 抽签确定每一中签号认购的股份数。
第三章 证券发行法律制度 第一节 概述
上网申购的时间安排：
1．申购当日(T+0)时，投资者申购，并由证 券交易所反馈受理情况。
第三章 证券发行法律制度 第一节 概述
二、证券募集和（狭义）证券发行的法律性质 (一)证券募集－－合意行为
证券发行人与投资者订立的、旨在向投资者出售 股份或公司债的合同行为。 包括： 1、发行人发布招股说明书、债券募集办法等
－－要约邀请 《合同法》第十五条 证券法上的特殊规则
2、投资者申购 －－要约
(六)依发行者身份和次序
1、初次发行（发行人或承销机构） 2、二次发行（任何持有已发行证券的人）
(七)依发行地点
1、国内发行 2、国外发行
第三章 证券发行法律制度 第一节 概述
四、证券发行的方式
(一)对一般投资者的上网发行
利用证券交易所的交易系统，由发行人（或 承销商）作为股票的惟一“卖方”，投资者按委 托买入股票的方式进行股票申购。
第三章 证券发行法律制度 第二节 证券发行的条件和程序
一、股份公司设立发行条件
2023年注册会计师《经济法》 第七章 证券法律制度
【考点一】证券法的调整范围★★【考点一】证券法的调整范围★★1.证券的范围： 发行和交易都适用证券法的：股票、公司债券、存托凭证。
仅上市交易适用的：政府债券、证券投资基金份额。
2.证券的公开发行：对象标准向不特定对象发行人数标准向特定对象发行，累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内3.证券市场市场特点与要求（1）交易所市场主板；创业板、科创板、北交所；北交所是我国第一家公司制证券交易所（2）新三板①三大证交所、全国股转系统共同构成了我国公开证券市场；②新三板分为基础层、创新层；③新三板对投资者有资质要求（合格投资者）；④交易机制可以采用协议方式、做市方式、竞价方式和证监会批准的其他方式。
（3）北交所：在北交所面向合格投资者公开发行项目要求发行主体①存量发行人为全国股转系统原精选层的挂牌公司；②新增发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司发行条件积极条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续经营能力，财务状况良好；③最近3年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；④依法规范经营消极条件：公司及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在：贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近1年内受到中国证监会行政处罚。
【记忆口诀】组织机构很健全，持续经营无障碍，3年无保留意见。
公司、两控不存在：五种犯罪三违法；1年证监会处罚发行程序适用注册制：公开发行申请报北京证券交易所审核，并经证监会注册。
（4）区域性股权市场市场特点与要求区域性股权市场区域性股权市场定位是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，如各地的产权交易所。
主要由所在地省级人民政府按规定实施监管。
禁止性规定：①不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；②不得采取集中交易方式进行交易；③不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；④权益持有人累计不得超过200人；⑤不得以集中交易方式进行标准化合约交易；⑥未经国务院金融管理部门批准，不得设立从事金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事金融产品交易 【考点二】强制信息披露制度【考点二】强制信息披露制度★★★1.披露内容（首次披露、定期报告、临时报告）招股说明书招股说明书引用的财务报表有效期最近一期截止日后6个月内有效；特殊情况可延长，最多不超过3个月招股说明书有效期6个月，从公开发行前招股说明书最后一次签署之日起算定期报告年度报告年+4个月中期报告半年+2个月临时报告但凡可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（具体见下页）*注意案例【注意】上市公司控股子公司、参股公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务 2.重大事件（当然属于内幕信息）★★ 但凡可能导致公司股价上涨或下跌……“重大、重要、主要”熟悉①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；③公司生产经营的外部条件发生重大变化；；④公司发生重大亏损或者重大损失；⑤公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；⑥涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；⑦公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑧公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；【以下重点记忆】3.15主要领导、大股东变动，重大资产超三菱⑨公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；⑩持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；⑪公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；⑫证监会规定的其他。
2020年3月实施的新《证券法》内容整理
证券法证券法律制度目录一、证券法律制度概述（一）证券的概念与种类（二）证券市场（三）证券活动和证券监管原则（四）证券法二、证券发行（一）证券发行概述（二）证券发行的审核制度（三）服票的发行（四）公司债券的发行（五）证券投资基金的募集（六）证券发生的程序三、证券交易（一）证券交易概述（二）证券上市四、上市公司收购（一）上市公司收购概述（二）上市公司收购的权益披露（三）要约收购（四）协议收购（五）其他合法方式收购（六）上市公司收购的法律后果五、信息披露（一）信息披露的义务人（二）信息披露的原则与要求（三）证券发生市场信息披露（四）证券交易市场信息披露（五）董事、监事、高管的信息披露职责（六）信息的发布与信息披露的监督（七）信息披露的民事责任六、投资者保护（一）投资者适当性管理制度（二）证券公司与普通投资纠纷的自证清白制度（三）股东权利代为行使征集制度（四）上市公司现金分红制度（五）公司债券持有人会议制度与受托管理人制度（六）先行赔付的赔偿机制（七）普通投资者与证券公司纠纷的强制调解制度（八）投资者保护机构的代表诉讼制度（九）代表人诉讼一、证券法律制度概述（一）证券的概念与种类1.证券的概念。
证券是以证明或设定权利为目的所做成的一种书面凭证。
证券有广义和狭义之分。
广义的证券是证明持券人享有一定的经济权益的书面凭证，包括资本证券（股票、债券、证券衍生品等），货币证券（汇票、本票、支票等），商品证券（提单、仓单、栈单等）。
狭义的证券仅指资本证券，这也是证券法所介绍的证券。
2.证券的种类按照不同的标准证券可以分为不同种类，目前我国证券市场上发行和流通的证券主要有股票、债券、存托凭证、证券投资基金份额、资产支持证券、资产管理产品、认股权证、期货、期权。
（二）证券市场1.证券市场的结构。
证券市场是指证券发行与交易的场所，证券发行市场一般被称为一级市场，证券交易市场也就相应被称为二级市场。
证券交易市场可以按照不同标准再区分为不同的市场。
【076】证券法律制度(一)
考点1：《证券法》的适用范围（★★）1、是否适用于《证券法》？发行上市交易上市交易类型发行股票√√公司债券（含：可转债）√√存托凭证√√政府债券×√证券投资基金份额×√2、认股权证、期货、期权等衍生产品不适用《证券法》，其交易及相关活动适用《期货和衍生品法》。
（2023年新增）3、《证券法》主要是对境内股票、公司债券的发行与交易进行调整。
但是，《证券法》实行有条件的域外管辖，在中国境外的证券发行和交易活动，扰乱中国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照《证券法》有关规定处理并追究法律责任。
（2023年新增）考点2：证券发行（★★）一、证券发行的分类1、公开发行和非公开发行有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向特定对象发行证券累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内。
【解释】非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
【考题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列属于证券公开发行情形的有（ ）。
A．向不特定对象发行证券的B．向累计不超过200人的不特定对象发行证券的C．向累计不超过200人的特定对象（不含员工持股人数）发行证券的D．采取电视广告方式发行证券的【答案】ABD【解析】有下列情形之一的，为公开发行：（1）向不特定对象发行证券（无论是否超过200人）（选项AB）；（2）向累计超过200人的特定对象发行证券（依法实施员工持股计划的员工人数不计入在内）（选项C）；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式（选项D）。
2、设立发行和增资发行（1）设立发行： 是为成立新的股份有限公司而发行股票；（2）增资发行： 是为增加已有公司的资本总额或改变其股本结构而发行新股。
增发新股，既可以公开发行，也可以采取配股或赠股的形式。
3、直接发行和间接发行（1）直接发行： 是指证券发行人不通过证券承销机构，而自行承担证券发行风险，办理证券发行事宜的发行方式。
证券法
证券承销采取代销和包销两种方式 证券承销采取代销和包销两种方式 代销
承销团承销证券: 承销团承销证券: 向不特定对象发行的证券票面总值超过 人民币5000 万元的 应当由承销团承销. 5000万元 人民币 5000 万元 的 , 应当由承销团承销 . 承销团应当由主承销和参与承销的证券 公司组成. 公司组成.
2.明确了保荐期限. 明确了保荐期限. 保荐期间分为两个阶段, 即 尽职推 保荐期间分为两个阶段 , 荐阶段和持续督导阶段. 荐阶段和持续督导阶段.
从中国证监会正式受理公司申请文件到 完成发行上市为尽职推荐阶段. 完成发行上市为尽职推荐阶段. 证券发行上市后, 首次公开发行股票的, 证券发行上市后 , 首次公开发行股票的 , 持续督导期间为上市当年剩余时间及其 两个完整会计年度 完整会计年度; 后 两个 完整会计年度 ; 上市公司再次公 开发行证券的, 开发行证券的 , 持续督导期间为上市当 年剩余时间及其后一个完整会计年度. 一个完整会计年度 年剩余时间及其后一个完整会计年度.
Hale Waihona Puke 证券承销的期限 证券的代销, 包销期限最长不得超过 不得超过90 证券的代销 , 包销期限最长 不得超过 90 日. 证券公司在代销, 包销期内, 对所代销, 证券公司在代销 , 包销期内 , 对所代销 , 包销的证券应当保证先行出售给认购人, 包销的证券应当保证先行出售给认购人 , 证券公司不得为本公司预留所代销的证 券和预先购入并留存所包销的证券. 券和预先购入并留存所包销的证券.
股票发行采用代销方式, 代销期限届满, 股票发行采用代销方式 , 代销期限届满 , 向投资者出售的股票数量未达到拟公开 发行股票数量70 70% 发行失败. 发行股票数量70%的,为发行失败. 发行人应当按照发行价并加算银行同期 存款利息返还股票认购人. 存款利息返还股票认购人.
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在国务院批准的其他证券交易场所转让
（3）以现货或者国务院规定的其他方式交易；采
取纸面形式或证监会规定的其他形式
（4）交易所实行集中竞价方式，遵循价格优先、
时间优先的原则
2．特定人员的交易禁止
证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业
人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行 政法规禁止参与股票交易的其他人员
3．债券上市
公司申请公司债券上市交易，应当符合下列
条件： （1）公司债券的期限为一年以上； （2）公司债券实际发行额不少于人民币 5000万元（3）公司申请债券上市时仍符合法 定的公司债券发行条件
公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，
由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易： （1）公司有重大违法行为； （2）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市 条件； （3）公司债券所募集资金不按照核准的用途使用 （4）未按照公司债券募集办法履行义务； （5）公司最近二年连续亏损 公司有前条第（1）项、第（4）项所列情形之一 经查实后果严重的，或者有前条第（2）项、第（ 3）项、第（5）项所列情形之一，在限期内未能 消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市 交易 公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止 其公司债券上市交易。
（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开 发行； （2）公司股本总额不少于人民币3000万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上 ；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股 份的比例为10%以上； （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报 告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定 的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准
证券交易中遭受损失的：
（1）发行人、上市公司应当承担赔偿责任；
（2）发行人、上市公司的董监高和其他直接责任
人员以及保荐人、承销的证券公司、中介机构，应 当承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错 的除外； （3）发行人、上市公司的控股股东、实际控制人 有过错的，应当承担连带赔偿责任
上市公司收购
证券发行
1．证券发行的种类
包括公开发行和非公开发行
有下列情形之一的，为公开发行： （1）向不特定对象发行证券；
（2）向特定对象发行证券累计超过200
人的； （3）法律、行政法规规定的其他发行行 为
2．股票发行 发行人是具有股票发行资格的股份公司，包括已成
立的股份公司（增资发行）和经核准拟设立的股份 公司（设立发行）
信息披露
1．发行文件
招股说明书，公司债券募集办法
2．中报
上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度
的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构 和证券交易所报送记载以下内容的中期报告，并予公告：
（1）公司财务会计报告和经营情况； （2）涉及公司的重大诉讼事项； （3）已发行的股票、公司债券变动情况； （4）提交股东大会审议的重要事项； （5）国务院证券监督管理机构规定的其他事项
已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行
人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还 证券持有人；
保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证
明自己没有过错的除外；
发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当
与发行人承担连带责任
5．发行证券的承销制度 （1）承销的种类：包销和代销，由发行人和承销人
证券交易内幕信息的知情人包括： （1）发行人的董事、监事、高级管理人员； （2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级 管理人员；
（3）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息
在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借
他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的 股票
任何人在成为上述人员时，其原已持有的股票，必
须依法转让
3．中介机构和人员的交易限制 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律
意见书等文件的证券服务机构和人员
在该股票承销期内和期满后六个月内，不得买卖该
的人员
（5）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责
对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（6）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（7）国务院证券监督管理机构规定的其他人
证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该
公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息 ，为内幕信息
后果：由此所得收益归该公司所有 公司董事会应当收回其所得收益，否则股东有权要
求董事会在30日内执行
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 。
5．禁止内幕交易 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在
内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信 息，或者建议他人买卖该证券 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担 赔偿责任。
证券法律制度
李文伟
目录
证券原理 证券发行
证券交易
证券上市 信息披露 上市公司收购 证券机构 证券投资基金
证券原理
1．种类 广义上包括资本证券、货币证券和货物证券 我国证券法上证券仅指资本证券，包括股票、债券 、证券投资基金和国务院认定的其他证券
2．特征 （1）证券是具有投资属性的凭证； （2）是证权证券； （3）是流通证券；
下列情形之一的，不得再次公开发行公司债
券：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续 状态； （3）违反本法规定，改变公开发行公司债券 所募资金的用途
4．核准错误
对已作出的核准证券发行的决定，发现不符合法
定条件或者法定程序，尚未发行证券的，应当予 以撤销，停止发行
4．临时报告 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件， 投资者尚未得知时， 上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务 院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告， 并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产 生的法律后果。
5．法律责任 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂
停其股票上市交易：
（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备
上市条件； （2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务 会计报告作虚假记载，可能误导投资者； （3）公司有重大违法行为； （4）公司最近三年连续亏损； （5）证券交易所上市规则规定的其他情形
3．年报
上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一
会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督 管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报 告，并予公告： （1）公司概况； （2）公司财务会计报告和经营情况； （3）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情 况； （4）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公 司股份最多的前十名股东名单和持股数额； （5）公司的实际控制人； （6）国务院证券监督管理机构规定的其他事项
．收购的法律后果 （1）终止上市：收购期限届满，被收购公司股权分布不
符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依 法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有 权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应 当收购
3．证券市场 （1）发行市场（一级市场）：由发行人、
认购人和中介人组成 发行人包括政府、金融机构、公司等； 认购人为投资者； 中介人包括综合类的证券公司和会计师事 务所、律师事务所、资产评估机构等证券 发行服务机构
（2）流通市场（二级市场）：包括证券交
易所和国务院批准的其他证券交易场所
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终
止其股票上市交易：
（1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具
备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达 到上市条件； （2）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财 务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正； （3）公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内 未能恢复盈利； （4）公司解散或者被宣告破产； （5）证券交易所上市规则规定的其他情形
改变招股说明书所列资金用途，必须经股东
大会作出决议
擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东
大会认可的，不得公开发行新股
3．债券发行
公开发行公司债券，应当符合下列条件：
（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万
元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元 ； （2）累计债券余额不超过公司净资产的40%； （3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券 一年的利息； （4）筹集的资金投向符合国家产业政策； （5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （6）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券 筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补 亏损和非生产性支出。
种股票
为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律
意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市 公司委托之日起至上述文件公开后五日内，不得买 卖该种股票
4．短线交易限制 主体：上市公司董监高、持有上市公司股份5%以上
的股东
认定：将其持有的该公司的股票在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入
6．禁止操纵证券市场行为
行为：以下列手段操纵或者影响证券交易价格或者
证券交易量： （1）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优 势或者利用信息优势联合或者连续买卖； （2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方 式相互进行证券交易； （3）在自己实际控制的账户之间进行证券交易， 影响证券交易价格或者证券交易量