企业上市实务和审核要点概述ppt
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首次公开发行并上市流程及审核要点(PPT)
A股IPO的审核流程(liúchéng)说明
〔一〕受理和预先披露
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人 的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求 意见。
〔二〕反响会 相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务(cáiwù)和财务(cáiwù)两个角度撰写 审核报告，提交反响会讨论。反响会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充 披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
交易所颁布法规
名称 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》 《证券发行与承销管理办法》 《上市公司股东大会规则》 《上市公司章程指引》 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
颁发部门 全国人民代表大会
常务委员会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所
第九页，共四十一页。
--99-
主板、中小板及创业板IPO发行(fāháng)根本条件
关于发行(fāháng)条件的相关规定
➢ ?证券法?第50条对股份申请股票上市做出规定：
➢ 〔一〕股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； ➢ 〔二〕公司股本总额不少于人民币三千万元； ➢ 〔三〕公开发行的股份到达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四 亿元的，公开发行股份的比例(bǐlì)为百分之十以上； ➢ 〔四〕公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 ➢ 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
〔一〕受理和预先披露
发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露，并将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人 的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。主板中小板申请企业需同时送国家发改委征求 意见。
〔二〕反响会 相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务(cáiwù)和财务(cáiwù)两个角度撰写 审核报告，提交反响会讨论。反响会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充 披露以及中介机构进一步核查说明的问题。
交易所颁布法规
名称 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》 《证券发行与承销管理办法》 《上市公司股东大会规则》 《上市公司章程指引》 《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》 《上海证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
颁发部门 全国人民代表大会
常务委员会
中国证券监督管理委员会
上海证券交易所 深圳证券交易所 深圳证券交易所
第九页，共四十一页。
--99-
主板、中小板及创业板IPO发行(fāháng)根本条件
关于发行(fāháng)条件的相关规定
➢ ?证券法?第50条对股份申请股票上市做出规定：
➢ 〔一〕股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； ➢ 〔二〕公司股本总额不少于人民币三千万元； ➢ 〔三〕公开发行的股份到达公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四 亿元的，公开发行股份的比例(bǐlì)为百分之十以上； ➢ 〔四〕公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 ➢ 证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
企业发行上市操作实务课件(PPT 48页)
成为大型企业、特大型企业普遍采用的一 种公司形式。
9
• 4、设立股份有限公司的方式： • ----新设立的股份有限公司：按上述要求设立； • ----整体变更设立的股份有限公司：不能增加新
股东；不能剥离资产；承继债权债务；业绩连续 计算。
• ----重组后变更设立的股份有限公司：实际控制
人不能变更；经营层不能发生重大变化；主营业 务不能发生重大变化，业绩连续计算。如新疆天 宏.
20
• 2、股东大会（年度和临时） • （1）职责（11项）： • 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定
董事、监事的报酬；
• 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对公司发行债券作出决议； • 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
密切关联的商标、特许经营权一并投入公 司；
• ----以海关监管货物出资，必须补税或监管
期之后。
15
6、发起人以股权出资应注意的问题：
• ----出资的股权只能是在中国设立的股份有限公
司和有限责任公司的股权；出资的对象只能是中 国境内的股份有限公司和有限责任公司。
• ----出资的股权应当权属清楚、权能完整，依法
元，同年7月21日在深交所上市。2006年定向增 发2500万股，融资12亿元；2008年定向增发 5400万股，融资24.3亿元，共募集40亿元。上市 后公司通过建立健全治理结构，规范运作，合理 使用募集资金，实现跨越式发展，其股票在资本 市场受到广大投资者广泛认同，股价屡创新高， 复权收盘价格最高达1314.53元/股。通过上市苏 宁电器已成为我国家电连锁销售龙头企业，并先 后获得中国最具有影响力十大企业之一，中国商 业名牌企业等荣誉。
9
• 4、设立股份有限公司的方式： • ----新设立的股份有限公司：按上述要求设立； • ----整体变更设立的股份有限公司：不能增加新
股东；不能剥离资产；承继债权债务；业绩连续 计算。
• ----重组后变更设立的股份有限公司：实际控制
人不能变更；经营层不能发生重大变化；主营业 务不能发生重大变化，业绩连续计算。如新疆天 宏.
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• 2、股东大会（年度和临时） • （1）职责（11项）： • 决定公司的经营方针和投资计划； • 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定
董事、监事的报酬；
• 审议批准董事会的报告； • 审议批准监事会的报告； • 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； • 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； • 对公司增加或者减少注册资本作出决议； • 对公司发行债券作出决议； • 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
密切关联的商标、特许经营权一并投入公 司；
• ----以海关监管货物出资，必须补税或监管
期之后。
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6、发起人以股权出资应注意的问题：
• ----出资的股权只能是在中国设立的股份有限公
司和有限责任公司的股权；出资的对象只能是中 国境内的股份有限公司和有限责任公司。
• ----出资的股权应当权属清楚、权能完整，依法
元，同年7月21日在深交所上市。2006年定向增 发2500万股，融资12亿元；2008年定向增发 5400万股，融资24.3亿元，共募集40亿元。上市 后公司通过建立健全治理结构，规范运作，合理 使用募集资金，实现跨越式发展，其股票在资本 市场受到广大投资者广泛认同，股价屡创新高， 复权收盘价格最高达1314.53元/股。通过上市苏 宁电器已成为我国家电连锁销售龙头企业，并先 后获得中国最具有影响力十大企业之一，中国商 业名牌企业等荣誉。
《企业上市流程》课件
明确上市主体，包括股份有限公 司或有限责任公司。
编制招股说明书
招股说明书是企业向投资者全面 介绍自己的有关情况、经营业绩 、财务状况等内容的法律文件， 也是企业上市过程中的重要文件
之一。
准备相关证明文件
包括公司章程、股东名册、财务 报表等文件，确保文件的真实性
和完整性。
提交申请并受理
选择上市地点
根据企业自身情况和战略 规划，选择合适的上市地 点，如上海证券交易所、 深圳证券交易所等。
完成辅导工作
完善企业治理结构
01
在辅导过程中，进一步完善企业治理结构，建立健全的内部控
制体系。
提高信息披露质量
02
加强企业信息披露工作，提高信息披露的质量和透明度。
完成财务、法律等准备工作
03
按照上市要求，完成企业财务、法律等准备工作，确保企业符
合上市条件。
03
申请与核准
制作申请文件
确定上市主体
提交申请材料
将制作好的申请文件和相 关证明文件提交给证券监 管部门或交易所进行审查 。
受理与审核
证券监管部门或交易所对 申请材料进行受理和审核 ，确保申请材料的合规性 和完整性。
审核流程与核准
01
初审
证券监管部门或交易所对申请材料进行初步审查，核实申请材料的真实
性和完整性。
02 03
反馈与补正
针对初审中发现的问题，证券监管部门或交易所会向企业发出反馈意见 ，要求企业进行补正。企业需按照反馈意见要求进行补正，并重新提交 申请材料。
合规性审查
合规性要求
企业上市需要符合一系列的合规性要求，包括公司治理、内部控制、财务报告等方面。这些要求是为 了保证企业的规范运作和透明度，保护投资者的利益。
编制招股说明书
招股说明书是企业向投资者全面 介绍自己的有关情况、经营业绩 、财务状况等内容的法律文件， 也是企业上市过程中的重要文件
之一。
准备相关证明文件
包括公司章程、股东名册、财务 报表等文件，确保文件的真实性
和完整性。
提交申请并受理
选择上市地点
根据企业自身情况和战略 规划，选择合适的上市地 点，如上海证券交易所、 深圳证券交易所等。
完成辅导工作
完善企业治理结构
01
在辅导过程中，进一步完善企业治理结构，建立健全的内部控
制体系。
提高信息披露质量
02
加强企业信息披露工作，提高信息披露的质量和透明度。
完成财务、法律等准备工作
03
按照上市要求，完成企业财务、法律等准备工作，确保企业符
合上市条件。
03
申请与核准
制作申请文件
确定上市主体
提交申请材料
将制作好的申请文件和相 关证明文件提交给证券监 管部门或交易所进行审查 。
受理与审核
证券监管部门或交易所对 申请材料进行受理和审核 ，确保申请材料的合规性 和完整性。
审核流程与核准
01
初审
证券监管部门或交易所对申请材料进行初步审查，核实申请材料的真实
性和完整性。
02 03
反馈与补正
针对初审中发现的问题，证券监管部门或交易所会向企业发出反馈意见 ，要求企业进行补正。企业需按照反馈意见要求进行补正，并重新提交 申请材料。
合规性审查
合规性要求
企业上市需要符合一系列的合规性要求，包括公司治理、内部控制、财务报告等方面。这些要求是为 了保证企业的规范运作和透明度，保护投资者的利益。
中小企业上市实务-PPT文档资料
创业板市场
三板市场
股权分置改革与证券市场发生的制度性变化使得我国市场体系不断趋于完善，目前已经形成了主板、中小 企业板与创业板市场丰富的层次结构。 三板市场（代办股份转让系统）也是多层次资本市场的重要组成部分。
6
2.2 上市板块选择——主板和中小板（1/6）
发行指标
2019年以来主板和中小板的发行情况统计
二、主板市场的首发市盈率低于中小板市场
7
2.2 上市板块选择——主板和中小板（2/6）
流通指标
从主板与中小板二级市场指标对比看，上证A股总市值和流通市值显著大于中小板，由于主板企业规模庞大，成长性弱于中 小板企业，所以二级市场市盈率低于中小企业板。 主板二级市场较高的容量对企业而言，有利于扩大企业未来再融资规模； 中小板二级市场较高的市盈率对原始股东而言，有利于减持时获得较高的二级市场对价。但另一方面，由于中小板股价波动 幅度较大，不利于公司二级市场股价的稳定。
发行家数
主板 中小板 53 320
平均首发股数 （万股）
147,670.36 3,539.62
平均募集资金规模 （亿元）
133.84 6.56
平均首发市盈率
33.73 39.24
数据截至2019年5月31日
一、主板多为首发募集资金额15亿元以上企业，而中小板多为首发募集资金额15亿元以下企业
2019年至今，主板发行的53家企业中，首发募集资金额15亿元以下企业仅有8家，中小板发行的320家企业中有19家企业募集 资金额额超过15亿元。这反映了两个板块的本质区别，即主板倾向于接收的是发行股本和融资规模大的企业。 2019年至今主板平均首发市盈率 33.73倍，中小板39.24倍。在发行制度改革前（2009年7月以前）中小板存在首发市盈率不 高于30 倍的窗口指导，而主板不存在，从而在一定程度上降低了中小板首发市盈率的平均水平。而在发行制度改革后（即 2009年7月份以后）主板平均首发市盈率为42.64倍，中小板为52.15倍，中小板发行定价水平有所提高。
企业上市操作流程和审核重点50页PPT
企业上市操作流程和审核重点
6
、
露
凝
无
游
氛
，
天
高
风
景
澈
。
7、翩翩新 来燕，双双入我庐 ，先巢故尚在，相 将还旧居。
8
、
吁
嗟
身
后
名
，
于
我
若
浮
烟
。
9、 陶渊 明（ 约 365年 —427年 ），字 元亮， （又 一说名 潜，字 渊明 ）号五 柳先生 ，私 谥“靖 节”， 东晋 末期南 朝宋初 期诗 人、文 学家、 辞赋 家、散
1
0
、
倚
南
窗
以
寄
傲
，
审
容
膝
之
易
安
。
31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。——黑格尔 32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。——普列姆昌德 33、希望是人生的乳母。——科策布 34、形成天才的决定因素应该是勤奋。——郭沫若 35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多。——洛克
文 家 。汉 族 ，东 晋 浔阳 柴桑 人 （今 江西 九江 ） 。曾 做过 几 年小 官， 后辞 官 回家 ，从 此 隐居 ，田 园生 活 是陶 渊明 诗 的主 要题 材， 相 关作 品有 《饮 酒 》 、 《 归 园 田 居 》 、 《 桃花 源 记 》 、 《 五 柳先 生 传 》 、 《 归 去来 兮 辞 》 等 。
上市条件、上市流程及发行审核PPT共31页
只有把抱怨环境的心情，化为上进的力量，才是成功的保证。——罗曼·罗兰
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
▪
30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
31
上市条件、上市流程及发行审核
31、园日涉以成趣，门虽设而常关。 32、鼓腹无所思。朝起暮归眠。 33、倾壶绝余沥，窥灶不见烟。
34、春秋满四泽，夏云多奇峰，秋月 扬明辉 ，冬岭 秀孤松 。 35、丈夫志四海，我愿不知老。
▪
26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
▪
28、知之者不如好之者，好之者不如乐之者。——孔子
▪
29、勇猛、大胆和坚定的决心能够抵得上武器的精良。——达·芬奇
▪
30、意志是一个强壮的盲人，倚靠在明眼的跛子肩上。——叔本华
谢谢！
31
上市条件、上市流程及发行审核
31、园日涉以成趣，门虽设而常关。 32、鼓腹无所思。朝起暮归眠。 33、倾壶绝余沥，窥灶不见烟。
34、春秋满四泽，夏云多奇峰，秋月 扬明辉 ，冬岭 秀孤松 。 35、丈夫志四海，我愿不知老。
▪
26、要使整个人生都过得舒适、愉快，这是不可能的，因为人类必须具备一种能应付逆境的态度。——卢梭
上市公司审计概述培训课件PPT
根据评估结果，设计详细的审计 程序，明确审计步骤、方法及责 任人，制定合理的时间表，确保 审计工作有序进行。
上市公司审计
审计实施阶段
收集与整理审计证据
通过询问、观察、检查文件记录等方法，全面收集审计证据，对收集到的证据 进行整理、分析，以支持审计结论。
核对财务报表与数据
仔细核对财务报表中的各项数据，确保其准确性、完整性和一致性，验证报表 与原始记录、会计政策的一致性。
Overview of Audit of Listed Companies
上市公司审计概述 审计行业PPT 审计是一种独立的、客观的鉴证和咨询活动，旨在通过系统的方法，对组织或项目的财务报表、运营效率及内部 控制的有效性进行评价，以增强信息使用者的信任度。
目录
上市公司审计背景
上市公司审计重点关注领域
上市公司审计重点
合规性审查与风险评估
法律法规遵守情况审查
核查企业是否遵守相关法律法规，包括财务报告、税收、环保等方 面。确保企业合法合规经营。
关联交易与利益输送风险
审查关联交易是否公平合理，防止利益 输送。评估关联方交易对企业财务状况 和经营成果的影响。
持续经营风险评估与应对
分析企业外部环境、内部资源与能力，评估 持续经营能力。制定风险应对策略，确保企 业稳定发展。
上市公司审计重点
内部控制体系评估
内部控制环境分析
评估企业文化、治理结构、管理层理念对内控的影响。分析员工素质与职业道德，确保控制 环境有效。
风险评估与应对措施
识别企业面临的内外部风险，评估其影 响与可能性。检查风险应对措施的有效 性，确保风险可控。
信息沟通与监控机制
评估信息系统的完整性、准确性，确保信息 传递畅通无阻。检查监控机制，确保及时发 现并纠正内部控制缺陷。
上市公司审计
审计实施阶段
收集与整理审计证据
通过询问、观察、检查文件记录等方法，全面收集审计证据，对收集到的证据 进行整理、分析，以支持审计结论。
核对财务报表与数据
仔细核对财务报表中的各项数据，确保其准确性、完整性和一致性，验证报表 与原始记录、会计政策的一致性。
Overview of Audit of Listed Companies
上市公司审计概述 审计行业PPT 审计是一种独立的、客观的鉴证和咨询活动，旨在通过系统的方法，对组织或项目的财务报表、运营效率及内部 控制的有效性进行评价，以增强信息使用者的信任度。
目录
上市公司审计背景
上市公司审计重点关注领域
上市公司审计重点
合规性审查与风险评估
法律法规遵守情况审查
核查企业是否遵守相关法律法规，包括财务报告、税收、环保等方 面。确保企业合法合规经营。
关联交易与利益输送风险
审查关联交易是否公平合理，防止利益 输送。评估关联方交易对企业财务状况 和经营成果的影响。
持续经营风险评估与应对
分析企业外部环境、内部资源与能力，评估 持续经营能力。制定风险应对策略，确保企 业稳定发展。
上市公司审计重点
内部控制体系评估
内部控制环境分析
评估企业文化、治理结构、管理层理念对内控的影响。分析员工素质与职业道德，确保控制 环境有效。
风险评估与应对措施
识别企业面临的内外部风险，评估其影 响与可能性。检查风险应对措施的有效 性，确保风险可控。
信息沟通与监控机制
评估信息系统的完整性、准确性，确保信息 传递畅通无阻。检查监控机制，确保及时发 现并纠正内部控制缺陷。
企业上市程序操作要点及关注事项课件
企业上市程序操作要点及关注事项
3.1 企业IPO申请时需要关注的相关法律法规
券
证监会审核时基本的参照法规
商
尽
➢ 公司法、证券法
职
➢ 首次公开发行股票并上市管理
调
办法/首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法
查 时 参
➢ 信息披露规则——招股说明书
照
准则
的
➢ 中国证监会颁布的各项操作指
相 关
总协调人
主承销商
负责股票的询价、定价、 发行、承担包销责任
发现问题、解决问题
企业规范
辅导机构
协助企业建立规范的公司治理及 与当地监管部门沟通
协助企业基本面的改善，编写 企业价值发现
“投资故事”
建议企企业业上市在程上序市操过作程要中点及，关尽注量事发项挥中介机构，特别是保荐机构的作用
1.4 企业上市成功的关键因素
企业上市程序、操作要点及关注事项
企业上市程序操作要点及关注事项
二零一零年三月
1. 上市的基本程序 2. 上市过程的操作要点 3. 上市审核重点关注事项
企业上市程序操作要点及关注事项
1.1 改制的基本程序
改制，是指一个非股份有限公司变为一家股份有限公司，是企业上市的必经程序
自我评估：相关文件的整理、研究同类上市公司
企业上市程序操作要点及关注事项
2.1 加强组织安排
保荐机构项目团队的稳定性和持续性.
1
➢ 丰富项目经验 ➢ 较强的沟通和协调能力
发行人建立专门的上市工作小组
2
➢ 发行人最高领导应亲自参与其中
➢ 发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构
➢ 发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合
3.1 企业IPO申请时需要关注的相关法律法规
券
证监会审核时基本的参照法规
商
尽
➢ 公司法、证券法
职
➢ 首次公开发行股票并上市管理
调
办法/首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法
查 时 参
➢ 信息披露规则——招股说明书
照
准则
的
➢ 中国证监会颁布的各项操作指
相 关
总协调人
主承销商
负责股票的询价、定价、 发行、承担包销责任
发现问题、解决问题
企业规范
辅导机构
协助企业建立规范的公司治理及 与当地监管部门沟通
协助企业基本面的改善，编写 企业价值发现
“投资故事”
建议企企业业上市在程上序市操过作程要中点及，关尽注量事发项挥中介机构，特别是保荐机构的作用
1.4 企业上市成功的关键因素
企业上市程序、操作要点及关注事项
企业上市程序操作要点及关注事项
二零一零年三月
1. 上市的基本程序 2. 上市过程的操作要点 3. 上市审核重点关注事项
企业上市程序操作要点及关注事项
1.1 改制的基本程序
改制，是指一个非股份有限公司变为一家股份有限公司，是企业上市的必经程序
自我评估：相关文件的整理、研究同类上市公司
企业上市程序操作要点及关注事项
2.1 加强组织安排
保荐机构项目团队的稳定性和持续性.
1
➢ 丰富项目经验 ➢ 较强的沟通和协调能力
发行人建立专门的上市工作小组
2
➢ 发行人最高领导应亲自参与其中
➢ 发行人董事会秘书应全程协调企业与中介机构
➢ 发行人各个部门及相关人员的全力支持和配合
《企业IPO上市流程》PPT课件
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目 前仍处于持续状态的情形。
12
IPO创业板上市条件/续
发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募 集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
11
IPO创业板上市条件/续
发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的资格，且不存在下列情形： (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。
24
（四）出资
分期出资、验资 货币出资比例
全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。 出资方式
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 相关的两个文件:
1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的 通知（2006.3.15)
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责。
10
IPO创业板上市条件/续
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅 自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目 前仍处于持续状态的情形。
12
IPO创业板上市条件/续
发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募 集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、 财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
11
IPO创业板上市条件/续
发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的资格，且不存在下列情形： (一)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (二)最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所 公开谴责的； (三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的。
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（四）出资
分期出资、验资 货币出资比例
全体股东的货币出资不得低于注册资本的30%。 出资方式
股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。 相关的两个文件:
1、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的 通知（2006.3.15)
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责。
10
IPO创业板上市条件/续
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
《企业上市》课件
的回报。
企业上市的流程
改制与设立股份公司
企业需要将组织形式改为股份有限公司，进 行资产评估、股权重组等准备工作。
申请与审核
企业向证券交易所提交上市申请，经过审核 后获得上市资格。
尽职调查与辅导
企业需接受中介机构的尽职调查，并接受上 市辅导，规范财务管理和公司治理。
发行与上市
企业通过发行股票，完成上市过程。
董事会组成
建立规范的董事会，明确董事会成员 的职责和权利，确保决策的科学性和 公正性。
信息披露制度
建立完善的信息披露制度，确保及时 、准确地向投资者披露企业经营状况 和财务数据。
内部控制体系
建立健全的内部控制体系，规范财务 管理、采购、生产、销售等环节，提 高企业运营的透明度和规范性。
优化财务状况
。
京东上市案例
京东概况
01
京东是中国最大的自营式电商平台之一，成立于2004年，总部
位于北京。
上市过程
02
京东于2014年在纳斯达克上市，上市前进行了多轮融资和扩张
。
上市影响
03
京东上市后，进一步提升了中国电商行业的地位和影响力，同
时也为公司的扩张提供了资金支持。
拼多多上市案例
拼多多概况
拼多多是一家社交电商公司，成立于2015年，总部位于上海。
02
企业上市前的准备工 作
确定上市目标
01
02
03
融资需求
确定企业上市的主要目的 是为了融资，以满足扩大 生产、研发、市场营销等 需求。
提升品牌知名度
通过上市，提升企业的知 名度和品牌影响力，吸引 更多的客户和投资者。
规范管理
借助上市过程，推动企业 规范内部管理，提高运营 效率和风险控制能力。
企业上市的流程
改制与设立股份公司
企业需要将组织形式改为股份有限公司，进 行资产评估、股权重组等准备工作。
申请与审核
企业向证券交易所提交上市申请，经过审核 后获得上市资格。
尽职调查与辅导
企业需接受中介机构的尽职调查，并接受上 市辅导，规范财务管理和公司治理。
发行与上市
企业通过发行股票，完成上市过程。
董事会组成
建立规范的董事会，明确董事会成员 的职责和权利，确保决策的科学性和 公正性。
信息披露制度
建立完善的信息披露制度，确保及时 、准确地向投资者披露企业经营状况 和财务数据。
内部控制体系
建立健全的内部控制体系，规范财务 管理、采购、生产、销售等环节，提 高企业运营的透明度和规范性。
优化财务状况
。
京东上市案例
京东概况
01
京东是中国最大的自营式电商平台之一，成立于2004年，总部
位于北京。
上市过程
02
京东于2014年在纳斯达克上市，上市前进行了多轮融资和扩张
。
上市影响
03
京东上市后，进一步提升了中国电商行业的地位和影响力，同
时也为公司的扩张提供了资金支持。
拼多多上市案例
拼多多概况
拼多多是一家社交电商公司，成立于2015年，总部位于上海。
02
企业上市前的准备工 作
确定上市目标
01
02
03
融资需求
确定企业上市的主要目的 是为了融资，以满足扩大 生产、研发、市场营销等 需求。
提升品牌知名度
通过上市，提升企业的知 名度和品牌影响力，吸引 更多的客户和投资者。
规范管理
借助上市过程，推动企业 规范内部管理，提高运营 效率和风险控制能力。
创业板上市条件、审核重点及审核程序ppt课件
7
深圳证券买卖所创业板股票上市规那么规定的 上市条件
〔一〕股票已公开发行； 〔二〕公司股本总额不少于3000万元； 〔三〕公开发行的股份到达公司股份总数的25％以上；公司股本总额
超越四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上； 〔四〕公司股东人数不少于200人； 〔五〕公司最近三年无艰苦违法行为，财务会计报告无虚伪记载； 〔六〕本所要求的其他条件。
间可以从有限责任公司成立之日起计算。 〔二〕最近两年延续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且
继续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年 营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之 三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算根据。(一元) 〔三〕最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 〔季报、半年报〕 〔四〕发行后股本总额不少于三千万元。〔25%〕
技术程度和管理才干等相顺应。 募集资金投资工程该当符合国家产业政策、投资管理、环境维护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人该当建立募集资金专项存储制度，募集资金该当存放于董事会
决议的专项账户。
19
审核重点－－税收政策
发行后执行的税种、税率应合法合规。 各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的运营成果对税收优
明书
4
目录
二、发行条件
5
证券法规定的发行条件
具备健全且运转良好的组织机构。 具有继续盈利才干，财务情况良好。 最近三年财务会计文件无虚伪记载，无其他艰苦违法行
为。
6
初次公开发行股票并在创业板上市管理方法 的条件
〔一〕发行人是依法设立且继续运营三年以上的股份。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变卦为股份的，继续运营时
深圳证券买卖所创业板股票上市规那么规定的 上市条件
〔一〕股票已公开发行； 〔二〕公司股本总额不少于3000万元； 〔三〕公开发行的股份到达公司股份总数的25％以上；公司股本总额
超越四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上； 〔四〕公司股东人数不少于200人； 〔五〕公司最近三年无艰苦违法行为，财务会计报告无虚伪记载； 〔六〕本所要求的其他条件。
间可以从有限责任公司成立之日起计算。 〔二〕最近两年延续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且
继续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年 营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之 三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算根据。(一元) 〔三〕最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 〔季报、半年报〕 〔四〕发行后股本总额不少于三千万元。〔25%〕
技术程度和管理才干等相顺应。 募集资金投资工程该当符合国家产业政策、投资管理、环境维护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人该当建立募集资金专项存储制度，募集资金该当存放于董事会
决议的专项账户。
19
审核重点－－税收政策
发行后执行的税种、税率应合法合规。 各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的运营成果对税收优
明书
4
目录
二、发行条件
5
证券法规定的发行条件
具备健全且运转良好的组织机构。 具有继续盈利才干，财务情况良好。 最近三年财务会计文件无虚伪记载，无其他艰苦违法行
为。
6
初次公开发行股票并在创业板上市管理方法 的条件
〔一〕发行人是依法设立且继续运营三年以上的股份。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变卦为股份的，继续运营时
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3
一、IPO新政要点
注册制的定义
肖主席财经年会上的讲话：各个国家和地区，实行 注册制改革做法都不完全一样。当然，有一个基本 的特点，就是股票发行审核一定要以信息披露为中 心，证监会要以投资者需求为导向，对发行人信息 披露的准确性、全面性进行审核，但是，不对这个 公司的投资价值和持续盈利能力做出判断，而交由 市场、由投资者自主判断，真正还权于市场，还权 于投资者。大家千万不要误解，注册制就是登记生 效制，不是这样的。股票发行不是不要审了，更不 是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改革。4
9
一、IPO新政要点
审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相 矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差 异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受 理相关保荐代表人推荐的发行申请。股票发行审核以 信息披露为中心。确保发行各个阶段（辅导、受理、 定价、配售）信息披露更及时、充分、透明；浅白、 可读性、重点突出；努力实现公众的全过程监督 。
企业上市实务和审核要点
1
一、IPO新政要点
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场 ，提高直接融资比重。
2
一、IPO新政要点
注册制的定义 注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行 有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交 主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提 供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制 度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核 机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断 。注册制主张事后控制，核心是只要证券发行人提 供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 ,证券主管机 关不对证券的投资价值作出判断。
一、IPO新政要点
核准制的定义 核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公 司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的 发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必 须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条 件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后 方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一 制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。
14
二、首次公开发行股票法规要求
总体要求 企业的前生、今世和来生； 企业的过去、现在和未来； 过去的历史是清白的，不存在重大实质性障碍的； 现在是符合法规要求的、没有违章、违规、违法； 未来公司的业务和盈利是持续的，募集资金效益是实 实在在的。
二、首次公开发行股票法规要求
总体要求 2013年11月《关于进一步深化新股发行体制改革的 指导意见》中审核思路发生改变： 要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设， 逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断。信 息披露主要包括拟上市公司信息披露的真实、准确、 完整和充分，风险的揭示和披露是否全面和到位。
10
一、IPO新政要点
发行人作为信息披露第一责任人，保荐机构要对其他 中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具 备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判 断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披 露资料真实、准确、完整、及时。会计师事务所、律 师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，要 确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时 。
5
一、IPO新政要点
注册制和核准制两者都是由监管机构进行严格、细 致的审核，都是以强制性信息披露作为基本原则， 而信息披露审核的重点，又都是投资者最为关心的 信息——持续盈利能力及相应的风险揭示。 目前，只有美国、日本和中国的台湾是采用注册制 ，而英国和香港还是采用核准制 。
6
一、IPO新政要点
项目
原办法
新政
批文发放时 通过发审会后视情况 通过发审会、落实会后
间 不确定性大
事项即获取批文
批文有效期
6个月
12个月
发行时点
证监会窗口指导一般 发行人自主选择证监会 获取批文后尽快发行 不再控制发行节奏
13
二、首次公开发行股票法规要求
主要规范文件：1、《首次公开发行股票并上市管理办法》规 范主板和中小板报会企业；2、《首次公开发行并在创业板上 市管理暂行办法》规范创业板报会企业；3、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则》；4、《公开发行证券的公 司信息披露编报规则》；5、《公开发行证券的公司信息披露 规范问答》；6、《会计监管风险提示》；7、《关于进一步提 高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》 （2012）14号文；8、《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》；9 、《关于做好首次公 开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答 复》；10、证监会发行部、创业板部的各项备忘录
5 强化对发行人治理结构和内部控制的要求
6 进一步加强财务信息质量（发审会前财务抽查）
7 明确在审企业可以发行公司债
8 受理后3个月内作出是否予以核准等决定
9 适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信息披露
10 脱钩：老股转让数量 — 募集资金 — 募投项目资金需要量，限制老股转让数量
12
一、IPO新政要点
对注册制的误解 发行申请不再审核 注册制会一步到位 上市无门槛，审核无否决 不再对持续盈利能力进行审核
7
一、IPO新政要点
注册制改革
1、以《证券法》的修订为前提； 2、以谁作为审核的主体（交易所和证监会的分工）； 3、两个交易所标准的协调； 4、审核节奏与发行价格的监管； 5、再融资的下放与审核。
11
一、IPO新政要点
审核端的改革措施
贯彻以信息披露为中心的审核理念，确保发行人信息披露的真实、准确 1 受理即披露，加强社会监督 和完整。
2 预披露后，财务信息不得随意更改；申请文件不得前后矛盾
3 被受理即担责，审核中发现重大问题，移交稽查
4
明确发行人、中介机构、审核部门和投资者相关责任, 监管机构不对发行人盈利能力和投资价值作出判断
8
一、IPO新政要点
2013年11月30日颁布
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合 施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环 节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管 ，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者 的合法权益。
一、IPO新政要点
注册制的定义
肖主席财经年会上的讲话：各个国家和地区，实行 注册制改革做法都不完全一样。当然，有一个基本 的特点，就是股票发行审核一定要以信息披露为中 心，证监会要以投资者需求为导向，对发行人信息 披露的准确性、全面性进行审核，但是，不对这个 公司的投资价值和持续盈利能力做出判断，而交由 市场、由投资者自主判断，真正还权于市场，还权 于投资者。大家千万不要误解，注册制就是登记生 效制，不是这样的。股票发行不是不要审了，更不 是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改革。4
9
一、IPO新政要点
审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相 矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差 异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受 理相关保荐代表人推荐的发行申请。股票发行审核以 信息披露为中心。确保发行各个阶段（辅导、受理、 定价、配售）信息披露更及时、充分、透明；浅白、 可读性、重点突出；努力实现公众的全过程监督 。
企业上市实务和审核要点
1
一、IPO新政要点
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场 ，提高直接融资比重。
2
一、IPO新政要点
注册制的定义 注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行 有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交 主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提 供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制 度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核 机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断 。注册制主张事后控制，核心是只要证券发行人提 供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 ,证券主管机 关不对证券的投资价值作出判断。
一、IPO新政要点
核准制的定义 核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公 司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的 发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必 须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条 件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后 方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一 制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。
14
二、首次公开发行股票法规要求
总体要求 企业的前生、今世和来生； 企业的过去、现在和未来； 过去的历史是清白的，不存在重大实质性障碍的； 现在是符合法规要求的、没有违章、违规、违法； 未来公司的业务和盈利是持续的，募集资金效益是实 实在在的。
二、首次公开发行股票法规要求
总体要求 2013年11月《关于进一步深化新股发行体制改革的 指导意见》中审核思路发生改变： 要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设， 逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断。信 息披露主要包括拟上市公司信息披露的真实、准确、 完整和充分，风险的揭示和披露是否全面和到位。
10
一、IPO新政要点
发行人作为信息披露第一责任人，保荐机构要对其他 中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具 备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判 断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披 露资料真实、准确、完整、及时。会计师事务所、律 师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，要 确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时 。
5
一、IPO新政要点
注册制和核准制两者都是由监管机构进行严格、细 致的审核，都是以强制性信息披露作为基本原则， 而信息披露审核的重点，又都是投资者最为关心的 信息——持续盈利能力及相应的风险揭示。 目前，只有美国、日本和中国的台湾是采用注册制 ，而英国和香港还是采用核准制 。
6
一、IPO新政要点
项目
原办法
新政
批文发放时 通过发审会后视情况 通过发审会、落实会后
间 不确定性大
事项即获取批文
批文有效期
6个月
12个月
发行时点
证监会窗口指导一般 发行人自主选择证监会 获取批文后尽快发行 不再控制发行节奏
13
二、首次公开发行股票法规要求
主要规范文件：1、《首次公开发行股票并上市管理办法》规 范主板和中小板报会企业；2、《首次公开发行并在创业板上 市管理暂行办法》规范创业板报会企业；3、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则》；4、《公开发行证券的公 司信息披露编报规则》；5、《公开发行证券的公司信息披露 规范问答》；6、《会计监管风险提示》；7、《关于进一步提 高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》 （2012）14号文；8、《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》；9 、《关于做好首次公 开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答 复》；10、证监会发行部、创业板部的各项备忘录
5 强化对发行人治理结构和内部控制的要求
6 进一步加强财务信息质量（发审会前财务抽查）
7 明确在审企业可以发行公司债
8 受理后3个月内作出是否予以核准等决定
9 适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信息披露
10 脱钩：老股转让数量 — 募集资金 — 募投项目资金需要量，限制老股转让数量
12
一、IPO新政要点
对注册制的误解 发行申请不再审核 注册制会一步到位 上市无门槛，审核无否决 不再对持续盈利能力进行审核
7
一、IPO新政要点
注册制改革
1、以《证券法》的修订为前提； 2、以谁作为审核的主体（交易所和证监会的分工）； 3、两个交易所标准的协调； 4、审核节奏与发行价格的监管； 5、再融资的下放与审核。
11
一、IPO新政要点
审核端的改革措施
贯彻以信息披露为中心的审核理念，确保发行人信息披露的真实、准确 1 受理即披露，加强社会监督 和完整。
2 预披露后，财务信息不得随意更改；申请文件不得前后矛盾
3 被受理即担责，审核中发现重大问题，移交稽查
4
明确发行人、中介机构、审核部门和投资者相关责任, 监管机构不对发行人盈利能力和投资价值作出判断
8
一、IPO新政要点
2013年11月30日颁布
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合 施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环 节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管 ，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者 的合法权益。