企业上市实务和审核要点概述
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一、IPO新政要点
注册制的定义
肖主席财经年会上的讲话：各个国家和地区，实行 注册制改革做法都不完全一样。当然，有一个基本 的特点，就是股票发行审核一定要以信息披露为中 心，证监会要以投资者需求为导向，对发行人信息 披露的准确性、全面性进行审核，但是，不wenku.baidu.com这个 公司的投资价值和持续盈利能力做出判断，而交由 市场、由投资者自主判断，真正还权于市场，还权 于投资者。大家千万不要误解，注册制就是登记生 效制，不是这样的。股票发行不是不要审了，更不 是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改革。4
一、IPO新政要点
核准制的定义 核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公 司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的 发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必 须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条 件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后 方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一 制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。
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一、IPO新政要点
审核端的改革措施
贯彻以信息披露为中心的审核理念，确保发行人信息披露的真实、准确 1 受理即披露，加强社会监督 和完整。
2 预披露后，财务信息不得随意更改；申请文件不得前后矛盾
3 被受理即担责，审核中发现重大问题，移交稽查
4
明确发行人、中介机构、审核部门和投资者相关责任, 监管机构不对发行人盈利能力和投资价值作出判断
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一、IPO新政要点
审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相 矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差 异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受 理相关保荐代表人推荐的发行申请。股票发行审核以 信息披露为中心。确保发行各个阶段（辅导、受理、 定价、配售）信息披露更及时、充分、透明；浅白、 可读性、重点突出；努力实现公众的全过程监督 。
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一、IPO新政要点
注册制和核准制两者都是由监管机构进行严格、细 致的审核，都是以强制性信息披露作为基本原则， 而信息披露审核的重点，又都是投资者最为关心的 信息——持续盈利能力及相应的风险揭示。 目前，只有美国、日本和中国的台湾是采用注册制 ，而英国和香港还是采用核准制 。
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一、IPO新政要点
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一、IPO新政要点
发行人作为信息披露第一责任人，保荐机构要对其他 中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具 备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判 断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披 露资料真实、准确、完整、及时。会计师事务所、律 师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，要 确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时 。
企业上市实务和审核要点
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一、IPO新政要点
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 “健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制 改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场 ，提高直接融资比重。
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一、IPO新政要点
注册制的定义 注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行 有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交 主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提 供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制 度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核 机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断 。注册制主张事后控制，核心是只要证券发行人提 供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 ,证券主管机 关不对证券的投资价值作出判断。
对注册制的误解 发行申请不再审核 注册制会一步到位 上市无门槛，审核无否决 不再对持续盈利能力进行审核
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一、IPO新政要点
注册制改革
1、以《证券法》的修订为前提； 2、以谁作为审核的主体（交易所和证监会的分工）； 3、两个交易所标准的协调； 4、审核节奏与发行价格的监管； 5、再融资的下放与审核。
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一、IPO新政要点
2013年11月30日颁布
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合 施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环 节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管 ，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者 的合法权益。
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二、首次公开发行股票法规要求
总体要求 企业的前生、今世和来生； 企业的过去、现在和未来； 过去的历史是清白的，不存在重大实质性障碍的； 现在是符合法规要求的、没有违章、违规、违法； 未来公司的业务和盈利是持续的，募集资金效益是实 实在在的。
二、首次公开发行股票法规要求
总体要求 2013年11月《关于进一步深化新股发行体制改革的 指导意见》中审核思路发生改变： 要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设， 逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断。信 息披露主要包括拟上市公司信息披露的真实、准确、 完整和充分，风险的揭示和披露是否全面和到位。
5 强化对发行人治理结构和内部控制的要求
6 进一步加强财务信息质量（发审会前财务抽查）
7 明确在审企业可以发行公司债
8 受理后3个月内作出是否予以核准等决定
9 适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信息披露
10 脱钩：老股转让数量 — 募集资金 — 募投项目资金需要量，限制老股转让数量
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一、IPO新政要点
项目
原办法
新政
批文发放时 通过发审会后视情况 通过发审会、落实会后
间 不确定性大
事项即获取批文
批文有效期
6个月
12个月
发行时点
证监会窗口指导一般 发行人自主选择证监会 获取批文后尽快发行 不再控制发行节奏
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二、首次公开发行股票法规要求
主要规范文件：1、《首次公开发行股票并上市管理办法》规 范主板和中小板报会企业；2、《首次公开发行并在创业板上 市管理暂行办法》规范创业板报会企业；3、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则》；4、《公开发行证券的公 司信息披露编报规则》；5、《公开发行证券的公司信息披露 规范问答》；6、《会计监管风险提示》；7、《关于进一步提 高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》 （2012）14号文；8、《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》；9 、《关于做好首次公 开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答 复》；10、证监会发行部、创业板部的各项备忘录
一、IPO新政要点
注册制的定义
肖主席财经年会上的讲话：各个国家和地区，实行 注册制改革做法都不完全一样。当然，有一个基本 的特点，就是股票发行审核一定要以信息披露为中 心，证监会要以投资者需求为导向，对发行人信息 披露的准确性、全面性进行审核，但是，不wenku.baidu.com这个 公司的投资价值和持续盈利能力做出判断，而交由 市场、由投资者自主判断，真正还权于市场，还权 于投资者。大家千万不要误解，注册制就是登记生 效制，不是这样的。股票发行不是不要审了，更不 是垃圾股可以随便发了，而是审核方式要改革。4
一、IPO新政要点
核准制的定义 核准制即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公 司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的 发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必 须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条 件。符合条件的发行公司，经证券管理机关批准后 方可取得发行资格，在证券市场上发行证券。这一 制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。
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一、IPO新政要点
审核端的改革措施
贯彻以信息披露为中心的审核理念，确保发行人信息披露的真实、准确 1 受理即披露，加强社会监督 和完整。
2 预披露后，财务信息不得随意更改；申请文件不得前后矛盾
3 被受理即担责，审核中发现重大问题，移交稽查
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明确发行人、中介机构、审核部门和投资者相关责任, 监管机构不对发行人盈利能力和投资价值作出判断
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一、IPO新政要点
审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相 矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差 异的，中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受 理相关保荐代表人推荐的发行申请。股票发行审核以 信息披露为中心。确保发行各个阶段（辅导、受理、 定价、配售）信息披露更及时、充分、透明；浅白、 可读性、重点突出；努力实现公众的全过程监督 。
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一、IPO新政要点
注册制和核准制两者都是由监管机构进行严格、细 致的审核，都是以强制性信息披露作为基本原则， 而信息披露审核的重点，又都是投资者最为关心的 信息——持续盈利能力及相应的风险揭示。 目前，只有美国、日本和中国的台湾是采用注册制 ，而英国和香港还是采用核准制 。
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一、IPO新政要点
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一、IPO新政要点
发行人作为信息披露第一责任人，保荐机构要对其他 中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具 备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判 断，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披 露资料真实、准确、完整、及时。会计师事务所、律 师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员，要 确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时 。
企业上市实务和审核要点
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一、IPO新政要点
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》 “健全多层次资本市场体系，推进股票发行注册制 改革，多渠道推动股权融资，发展并规范债券市场 ，提高直接融资比重。
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一、IPO新政要点
注册制的定义 注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行 有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交 主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提 供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制 度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核 机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断 。注册制主张事后控制，核心是只要证券发行人提 供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 ,证券主管机 关不对证券的投资价值作出判断。
对注册制的误解 发行申请不再审核 注册制会一步到位 上市无门槛，审核无否决 不再对持续盈利能力进行审核
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一、IPO新政要点
注册制改革
1、以《证券法》的修订为前提； 2、以谁作为审核的主体（交易所和证监会的分工）； 3、两个交易所标准的协调； 4、审核节奏与发行价格的监管； 5、再融资的下放与审核。
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一、IPO新政要点
2013年11月30日颁布
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合 施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环 节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管 ，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者 的合法权益。
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二、首次公开发行股票法规要求
总体要求 企业的前生、今世和来生； 企业的过去、现在和未来； 过去的历史是清白的，不存在重大实质性障碍的； 现在是符合法规要求的、没有违章、违规、违法； 未来公司的业务和盈利是持续的，募集资金效益是实 实在在的。
二、首次公开发行股票法规要求
总体要求 2013年11月《关于进一步深化新股发行体制改革的 指导意见》中审核思路发生改变： 要进一步推进以信息披露为中心的发行制度建设， 逐步淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断。信 息披露主要包括拟上市公司信息披露的真实、准确、 完整和充分，风险的揭示和披露是否全面和到位。
5 强化对发行人治理结构和内部控制的要求
6 进一步加强财务信息质量（发审会前财务抽查）
7 明确在审企业可以发行公司债
8 受理后3个月内作出是否予以核准等决定
9 适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信息披露
10 脱钩：老股转让数量 — 募集资金 — 募投项目资金需要量，限制老股转让数量
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一、IPO新政要点
项目
原办法
新政
批文发放时 通过发审会后视情况 通过发审会、落实会后
间 不确定性大
事项即获取批文
批文有效期
6个月
12个月
发行时点
证监会窗口指导一般 发行人自主选择证监会 获取批文后尽快发行 不再控制发行节奏
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二、首次公开发行股票法规要求
主要规范文件：1、《首次公开发行股票并上市管理办法》规 范主板和中小板报会企业；2、《首次公开发行并在创业板上 市管理暂行办法》规范创业板报会企业；3、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则》；4、《公开发行证券的公 司信息披露编报规则》；5、《公开发行证券的公司信息披露 规范问答》；6、《会计监管风险提示》；7、《关于进一步提 高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》 （2012）14号文；8、《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》；9 、《关于做好首次公 开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答 复》；10、证监会发行部、创业板部的各项备忘录