企业上市全过程培育和操作实务(长江证券)
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企业上市全过程培育与操作实务
二〇一〇年三月
第一部分 上市的概念与意义
2
企业上市的概念与主要方式
IPO
首次公开发行股票并上市
借壳上市 收购现有上市公司并注入资产实现上市
3
上市意义
4
第二部分 企业上市的天时、地利、人和
5
企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺
ppt课件
6
6
6
天时篇——市场运行周期
7
天时篇——近年A股发行情况分析
8
天时篇——近年A股审核情况分析
9
天时篇——新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现
10
天时篇——企业发展周期
种子期
孵化期
成长期
成熟期 毛利润
成长期企业应抓住大扩容的有利时 机，尽快实现上市融资！
11
11
地利篇——企业上市需要得到政府部门的大力支持
政府支持对培育上市企业影响重大
对辅导对象进行考试
辅导机构制作辅 导验收申请文件
当地监管局辅 导验收合格
完成申报 材料制作
上报申请文件
29
申报发行阶段工作流程
股份公司召开股东大会审批 首次公开发行（A股）事项
保荐机构（主承销商）完成相关 申报材料的制作
会计师出具三年一期 审计报告等文件
律师出具法律意见书 和律师工作报告
保荐机构（主承销 商）汇总申报材料
ppt课件
40
40
40
重点关注问题——环保问题
环保问题直接涉 及到企业经营活 动与社会公众利 益的契合情况
ppt课件
41
41
41
重点关注问题——劳动用工的合法合规性
ppt课件
36
36
36
重点关注问题——公司股权的规范性
37
重点关注问题——土地问题
土地问题直接涉 及到企业经营活 动与社会公众利 益的契合情况
ppt课件
38
38
38
审核反馈意见举例
在报告期内，发行人与实际控制人之一的配偶合资成立了某公司，其中发行人持股 90%，发行人实际控制人之一的配偶持有10%，这一股权结构在发行人与实际控制人 之间存在明显的利益冲突，请保荐机构、律师对此作出解释，并就应是否作出调整 发表明确意见。
保荐机构（主承 销商）进行內核
并出具保荐书
刊登招股意向书
递交申请材料 路演推介
发行部初审 发审会审核 证监会核准
刊登发行公告
询价、发行
向中国证监会报 告发行总结报告
验资并办理工商 变更登记
制定销售方案和 路演计划
公司向交易 所报送上市 申请文件
保荐机构向交 易所报送上市
保荐文件
在交易所挂牌 上市交易
20
各板块上市条件相同点分析
21
各板块上市条件的差异分析
22
22
各板块上市条件的差异分析
23
23
各板块上市财务指标要求差异
24
24
2009年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛
ppt课件
25
25
25
第四部分 IPO工作流程
26
上市总体工作流程
程序
设立或变更为股份公司 规范运行及辅导
32
第五部分 尽职调查核查方式及重点关注问题
33
尽职调查的工作流程
ppt课件
34
34
34
尽职调查的内容
保荐机构是企业上市前工作的总体规划者，同时也是中介机构尽职调查工作的总协调人， 协助企业整体把握申报上市的时机及申报材料的制作进度
ppt课件
35
35
35
尽职调查工作内容之一——发行人基本情况调查
请发行人补充披露200X年X月控股股东某某将其持有的公司X%的股权以低于公司经 审计净资产的价格转让给某某的原因，股权转让是否是双方真实意思表示，该次转 让是否经过股东大会决议等内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构 和律师发表核查意见。
ppt课件
39
39
39
尽职调查工作内容之二——业务与技术调查
制作申报文件，由保荐人 保荐并向证监会申报 中国证监会初审 中国证监会发审委核准 发行
时间
2-3个月
已取消1年辅导期规定，目前对辅导期没有 规定，一般有3个月左右即可
2-3个月
证监会收到申请文件后，在5个工作日内作 出是否受理的决定。自正式受理起3个月内 证监会作出核准或不予核准的决定，但不 包括修改材料可能延长的时间
申报文件制作 企业应在中介机构的协助下准备相关文件，同时各中介机构需要依法对相关事项发 表专业意见 包括上市前材料申报工作以及根据监管部门要求对材料进行修改、补充的工作
31
项目团队的组建
组建项目团队，聘请中介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组织安排，推进上市 工作进程。前期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行针对性准备
上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的 需求进行
尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完 成，均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况
28
上市辅导的主要流程
股份公司与 保荐机构签 订辅导协议
辅导机构确定 辅导工作人员
辅导机构制作 辅导备案材料
向当地证监局 申报辅导备案
资产产权规范
办理土地他项权利证 （如需要）
人员、业务、机构、资 产、财务独立
公司治理结构的完善、 业务和管理的整合
同业竞争的处置
关联交易的减少及规范
辅导机构等中介机构对 辅导对象进行培训
募集资金投向报批
股份公司内部控制制度 的建立及完善
自证监会核准发行之日起，在6个月内发行 股票
27
改制阶段工作流程
确定改 制意向
聘请券商、 会计师、 律师、 评估师
券商展开尽职调查 会计师开展尽职调查
律师开展尽职调查
券商制订改制方案
会计师审计 评估师评估 律师起草股份公司章 程及相关法律文件
签定股份公司 发起人协议
召开发起人大会 验资
办理工商登记
ppt课件
12
12Fra Baidu bibliotek
12
人和篇——企业上市需精心培育
ppt课件
13
13
13
人和篇——企业上市需要借助中介机构的力量
ppt课件
14
14
14
第三部分 企业上市的目标之选
15
上市时机、地点、板块选择的考虑因素
16
中小板 or 创业板？
17
创业板偏好
18
各板块上市条件相同点分析
19
各板块上市条件相同点分析（续）
30
上市前的主要工作
上市前的主要工作包括： 全面尽职调查工作 申报文件的制作
全面尽职调查工作（Due Diligence） 以保荐机构为总协调人，各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作。 尽职调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程，包括根据监管部门的 反馈意见修改、补充文件等过程中对企业的尽职调查工作
二〇一〇年三月
第一部分 上市的概念与意义
2
企业上市的概念与主要方式
IPO
首次公开发行股票并上市
借壳上市 收购现有上市公司并注入资产实现上市
3
上市意义
4
第二部分 企业上市的天时、地利、人和
5
企业上市过程中天时、地利、人和不可或缺
ppt课件
6
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6
天时篇——市场运行周期
7
天时篇——近年A股发行情况分析
8
天时篇——近年A股审核情况分析
9
天时篇——新兴行业企业在创业板及中小企业板中逐步出现
10
天时篇——企业发展周期
种子期
孵化期
成长期
成熟期 毛利润
成长期企业应抓住大扩容的有利时 机，尽快实现上市融资！
11
11
地利篇——企业上市需要得到政府部门的大力支持
政府支持对培育上市企业影响重大
对辅导对象进行考试
辅导机构制作辅 导验收申请文件
当地监管局辅 导验收合格
完成申报 材料制作
上报申请文件
29
申报发行阶段工作流程
股份公司召开股东大会审批 首次公开发行（A股）事项
保荐机构（主承销商）完成相关 申报材料的制作
会计师出具三年一期 审计报告等文件
律师出具法律意见书 和律师工作报告
保荐机构（主承销 商）汇总申报材料
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重点关注问题——环保问题
环保问题直接涉 及到企业经营活 动与社会公众利 益的契合情况
ppt课件
41
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重点关注问题——劳动用工的合法合规性
ppt课件
36
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重点关注问题——公司股权的规范性
37
重点关注问题——土地问题
土地问题直接涉 及到企业经营活 动与社会公众利 益的契合情况
ppt课件
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审核反馈意见举例
在报告期内，发行人与实际控制人之一的配偶合资成立了某公司，其中发行人持股 90%，发行人实际控制人之一的配偶持有10%，这一股权结构在发行人与实际控制人 之间存在明显的利益冲突，请保荐机构、律师对此作出解释，并就应是否作出调整 发表明确意见。
保荐机构（主承 销商）进行內核
并出具保荐书
刊登招股意向书
递交申请材料 路演推介
发行部初审 发审会审核 证监会核准
刊登发行公告
询价、发行
向中国证监会报 告发行总结报告
验资并办理工商 变更登记
制定销售方案和 路演计划
公司向交易 所报送上市 申请文件
保荐机构向交 易所报送上市
保荐文件
在交易所挂牌 上市交易
20
各板块上市条件相同点分析
21
各板块上市条件的差异分析
22
22
各板块上市条件的差异分析
23
23
各板块上市财务指标要求差异
24
24
2009年以来发行上市企业的实际财务指标远高于上市门槛
ppt课件
25
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25
第四部分 IPO工作流程
26
上市总体工作流程
程序
设立或变更为股份公司 规范运行及辅导
32
第五部分 尽职调查核查方式及重点关注问题
33
尽职调查的工作流程
ppt课件
34
34
34
尽职调查的内容
保荐机构是企业上市前工作的总体规划者，同时也是中介机构尽职调查工作的总协调人， 协助企业整体把握申报上市的时机及申报材料的制作进度
ppt课件
35
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35
尽职调查工作内容之一——发行人基本情况调查
请发行人补充披露200X年X月控股股东某某将其持有的公司X%的股权以低于公司经 审计净资产的价格转让给某某的原因，股权转让是否是双方真实意思表示，该次转 让是否经过股东大会决议等内部决策程序，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构 和律师发表核查意见。
ppt课件
39
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尽职调查工作内容之二——业务与技术调查
制作申报文件，由保荐人 保荐并向证监会申报 中国证监会初审 中国证监会发审委核准 发行
时间
2-3个月
已取消1年辅导期规定，目前对辅导期没有 规定，一般有3个月左右即可
2-3个月
证监会收到申请文件后，在5个工作日内作 出是否受理的决定。自正式受理起3个月内 证监会作出核准或不予核准的决定，但不 包括修改材料可能延长的时间
申报文件制作 企业应在中介机构的协助下准备相关文件，同时各中介机构需要依法对相关事项发 表专业意见 包括上市前材料申报工作以及根据监管部门要求对材料进行修改、补充的工作
31
项目团队的组建
组建项目团队，聘请中介机构，以保荐人（证券公司）为核心统筹组织安排，推进上市 工作进程。前期，企业应在中介机构的辅导和帮助下对照发行条件进行针对性准备
上述尽职调查是全面尽职调查工作的一部分，主要按照改制工作的时间表，针对改制阶段的 需求进行
尽职调查应贯穿上市前工作的始终，各中介机构从进场进行尽职调查开始，直至最终发行完 成，均应按照监管部门对尽职调查工作的要求通过各种途径了解企业的相关情况
28
上市辅导的主要流程
股份公司与 保荐机构签 订辅导协议
辅导机构确定 辅导工作人员
辅导机构制作 辅导备案材料
向当地证监局 申报辅导备案
资产产权规范
办理土地他项权利证 （如需要）
人员、业务、机构、资 产、财务独立
公司治理结构的完善、 业务和管理的整合
同业竞争的处置
关联交易的减少及规范
辅导机构等中介机构对 辅导对象进行培训
募集资金投向报批
股份公司内部控制制度 的建立及完善
自证监会核准发行之日起，在6个月内发行 股票
27
改制阶段工作流程
确定改 制意向
聘请券商、 会计师、 律师、 评估师
券商展开尽职调查 会计师开展尽职调查
律师开展尽职调查
券商制订改制方案
会计师审计 评估师评估 律师起草股份公司章 程及相关法律文件
签定股份公司 发起人协议
召开发起人大会 验资
办理工商登记
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12Fra Baidu bibliotek
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人和篇——企业上市需精心培育
ppt课件
13
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人和篇——企业上市需要借助中介机构的力量
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14
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14
第三部分 企业上市的目标之选
15
上市时机、地点、板块选择的考虑因素
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中小板 or 创业板？
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创业板偏好
18
各板块上市条件相同点分析
19
各板块上市条件相同点分析（续）
30
上市前的主要工作
上市前的主要工作包括： 全面尽职调查工作 申报文件的制作
全面尽职调查工作（Due Diligence） 以保荐机构为总协调人，各中介机构全面进行的对企业自身情况的调查工作。 尽职调查工作贯穿企业发行上市前文件制作和申报的全过程，包括根据监管部门的 反馈意见修改、补充文件等过程中对企业的尽职调查工作