上海普天邮通科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告

证券代码： 600680900930证券简称：上海普天 沪普天B 编号：临2008-031上海普天邮通科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称公司）于2008年11月10日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第五届董事会第三十五次会议的通知，并于2008年11月11日至20日以通讯方式召开。

会议应出席董事9名，实际出席9名。

公司监事会成员以审议会议全部文件的形式列席会议。

会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。

会议经审议并以记名投票方式表决通过了《关于公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》（表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票）：截至2007年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目 8,160.50万元，全部为收购中国普天信息产业上海工业园土地及园内的已建生产厂房、仓库、辅房等建筑物。

公司动用本次募集资金8,160.50万元置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金，用于归还银行贷款及抵补相应的自有资金。

现将相关事宜公告如下：1、根据立信会计师事务所有限公司出具的《关于上海普天邮通科技股份有限公司2007年度以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，截止2007年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目 8,160.50万元，全部为收购中国普天信息产业上海工业园土地及园内的已建生产厂房、仓库、辅房等建筑物，投资支出明细如下：单位：人民币万元投资项目名称募集资金拟投入金额自筹资金预先投入金额收购建筑物及土地 7,635.007,651.83税金及手续费 200.00294.93公用设施 165.00213.74合计 8,000.008,160.50立信会计师事务所有限公司出具的《关于上海普天邮通科技股份有限公司2007年度以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》全文刊登与上海证券交易所网站（），供投资者查阅。

2、保荐人平安证券有限责任公司经核查后认为：上海普天本次拟运用募集资金8,160.50万元置换预先投入的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意公司实施该等事项。

平安证券有限责任公司出具的《平安证券关于上海普天以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金事项的专项意见》全文刊登与上海证券交易所网站（），供投资者查阅。

3、公司3名独立董事王征、张鸣、郑志光经核查后发表如下意见：上海普天本次拟运用募集资金8,160.50万元置换预先投入的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意《关于公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

4、公司监事会经核查后就该事项发表如下意见：上海普天本次拟运用募集资金8,160.50万元置换预先投入的自筹资金，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，审议程序符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意《关于公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

特此公告。

备查文件：1、《公司第五届董事会第三十五次会议决议》2、《立信会计师事务所有限公司关于上海普天邮通科技股份有限公司2007年度以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》[信会师报字（2008）第12080号]3、《平安证券有限责任公司关于上海普天以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金事项的专项意见》4、《上海普天邮通科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议审议关于公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案的独立意见》5、《上海普天邮通科技股份有限公司第五届监事会第十一次会议审议〈关于公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案〉的书面审核意见》上海普天邮通科技股份有限公司董事会2008年11月20日关于上海普天邮通科技股份有限公司2007年度以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告信会师报字（2008）第12080号上海普天邮通科技股份有限公司董事会：我们接受委托，对上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2007年 12月 31日止以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况进行了专项审核。

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是对贵公司以自筹资金预先投入首次非公开发行股票募集资金投资项目情况发表专项审核意见。

本专项报告系根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。

现将我们对贵公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目审核情况报告如下：一、募集资金的数额和到位时间经2007年9月17日第一次临时股东大会决议通过并报经中国证券监督管理委员会以证监许可【2008】310号文批准，贵公司非公开发行普通股（A股）7,730万股，发行价格为每股人民币9.05元，募集资金人民币68,357.37万元，已扣除承销费及保荐费。

同时扣除贵公司为非公开发行股票所支付的律师费、验资费等费用为人民币38.50万元，实际募集股款为人民币68,318.87万元，上述募集资金于2008年8月12日到位，业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字(2008)第11912号验资报告。

二、募集资金投向的承诺情况根据《上海普天邮通科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议》，公司募集资金拟全部用于建设上海普天邮通科技股份有限公司行业电子机具基地发展项目。

该项目总投资69,960万元。

其中固定投资57,960万元（含工艺设备投资31,000万元，包括1,740万美元进口设备），铺底流动资金12,000万元。

（一）该项目具体实施内容如下：1、购买中国普天信息产业上海工业园土地，占地面积71,522平方米，以及园内的已建生产厂房、仓库、辅房等建筑物约24,622平方米。

2、对上述生产用房、辅房进行改造，迁入车、铣、磨加工中心、SMT装焊流水线等生产设备共62台/条，使之初步形成生产能力。

3、新建一栋楼7,400平方米（建筑面积，下同）的五层综合楼，一栋9,180平方米（三层）阅读器产品车间、一栋26,190平方米（三层）的自动售检设备（AFC）产品车间，总建筑面积42,770平方米，以及一个2,500平方米的地下停车库。

4、新增加360台/套生产设备（包括工艺设备、检测检验设备、计算机辅助设备等），用于税控收款机、打印机、阅读器（读卡机具）、自动售检票（AFC）系统等产品生产。

5、基地道路、绿化、厂区管线建设及公用配套设施的建设和改造。

（二）该项目投资金额估算如下（单位万元）：投资构成项目拟投资金额建筑物 4,090.00公用设施 165.00 收购资产土地 3,545.00税金 200.00小计 8,000.00建筑工程 13,851.00设备及设备安装工程 31,000.00新增固定投资其他费用 5,109.00小计 49,960.00 流动资金铺底流动资金 12,000.00合计 69,960.00三、2007年度以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况（单位万元）：截止2007年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目8,160.50万元，全部为收购中国普天信息产业上海工业园土地及园内的已建生产厂房、仓库、辅房等建筑物，投资支出明细如下：投资项目名称募集资金拟投入金额自筹资金预先投入金额收购建筑物及土地 7,635.00 7,651.83税金及手续费 200.00 294.93公用设施 165.00 213.74 合计 8,000.00 8,160.50四、以自筹资金投入募集资金投资项目情况与董事会专项说明比较我们已将贵公司以自筹资金投入募集资金投资项目实际情况与贵公司《上海普天邮通科技股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议》的内容逐项对照，两者相符。

五、审核结论经审核，我们认为，贵公司董事会《关于以自筹资金投入筹集资金投资项目情况的专项说明》的披露与实际情况相符。

本专项报告仅供贵公司用于以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金之目的，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所中国注册会计师： 陆国豪有限公司中国注册会计师 冯蕾中国·上海二OO八年十月二十九日平安证券有限责任公司关于上海普天邮通科技股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金事项的专项意见根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐人”）作为上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称“上海普天”或“公司”）2007年非公开发行A股股票并上市的保荐人，就公司以募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金事项进行了核查，情况如下：一、公司募集资金的基本情况根据立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信会师报字【2008】第11912号），公司非公开发行A股股票共募集资金69,956.50万元，扣除发行费用1,637.63万元后，实际募集资金净额为68,318.87万元，已于2008年8月12日存入公司募集资金专用账户。

二、公司先期以自筹资金投入募投项目的情况截至2007年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目 8,160.50万元，全部为收购中国普天信息产业上海工业园土地及园内的已建生产厂房、仓库、辅房等建筑物，投资支出明细如下：单位：万元投资项目名称募集资金拟投入金额自筹资金预先投入金额收购建筑物及土地 7,635.007,651.83税金及手续费 200.00294.93 公用设施 165.00213.74 合计8,000.008,160.50三、注册会计师鉴证情况公司委托立信会计师事务所有限公司对截至2007年12月31日公司以自筹资金进行募投项目建设的情况进行了鉴证，立信会计师事务所有限公司出具了《关于上海普天邮通科技股份有限公司2007年度以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（信会师报字【2008】第11912号），截至2007年12月31日，上海普天以自筹资金预先投入募投项目 8,160.50万元。