有限责任公司股份制改造实务操作指南
有限责任公司股份制改造实务操作指南
有限责任公司股份制改造实务操作指南我国《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
由此可见，我国公司法只承认有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。
有限责任公司与股份有限公司的根本区别在于其公开性的要求不同。
有限责任公司具有较强的人合性色彩，因而具有一定的封闭性，股东之间以人合性为联系纽带，而股份有限公司则具有开放性，股东之间的关系主要表现为一种资本合作关系。
除上述根本区别之外，有限责任公司与股份有限公司的主要区别表现如下：1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
而设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、在公司章程制定方面，有限责任公司由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。
对于股份有限公司，则由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
公司章程应在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
而股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
4、在设立方式方面，有限责任公司只能米取发起设立的方式，而股份有限公司则可以采取发起设立方式或者采取募集设立方式。
5、在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书不同于股票，其不是有价证券，不能流通和转让，有限责任公司的股东只能通过另行签订股权转让合同的方式转让其股权。
股份有限公司成立后，公司应当向股东发行股票，股票是一种有价证券，具有流通性和可转让性。
6、在公司治理方面，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
【干货】史上最全“股份制改造”模式详解（16步法）
【干货】史上最全“股份制改造”模式详解（16步法）企业股份制改造详细操作方法股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。
有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。
一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞台。
因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司。
•如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；•对于股本大于2000万的，选择股份有限公司；•将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。
由于有限责任公司审批手续较为简便，法人治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司较为合适。
根据股权性质分为：普通股、优先股。
普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。
优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。
但是一般不参与管理，而且没有表决权。
可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。
根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。
•对于国有股，股利需要上缴。
•对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此种股权。
•对于外资股：如果需要流通的，可以设置B股、H股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股。
控股股东有绝对控股和相对控股之分。
对于绝对控股，股权大于50%以上；对于相对控股，股权大于30%以上。
包括单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；事实上控制公司运营的。
在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成为控股股东。
企业实施公司制改制，必须控制关联交易。
新三板有限责任公司整体变更为股份有限公司实务
新三板挂牌上市实务有限责任公司整体变更为股份有限公司《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定非上市公司申请股份在证券公司代办股份转让系统挂牌（以下简称“新三板”），其中的一个条件是该股份公司须存续满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，因此对新三板上市公司主体的要求，意味着拟上市的企业须采取适当手段合法变更为股份有限公司。
一、股份有限公司设立方式1、发起设立指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
股份公司的发起设立包括两种形式：新设和整体变更。
股份公司的新设就是由股东出资从无到有重新设立一个公司，整体变更不是重新开始，而是由原有限公司演变而来，新公司承继原公司的债权债务，符合条件的持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
2、募集设立指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
与发起设立最大的不同是，募集设立中发起人认购的是发行股份的一部分，剩余部分向社会或特定对象募集，最终募集的资金存有一定的不确定性。
因此这种方式目前在实际操作中遇见的很少。
新三板规则对拟上市企业持续经营时间要求至少2年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
为了能更快的进入新三板进行股份报价转让、进行融资，多数企业都是账面折股整体变更为股份公司。
二、整体变更与整体改制1、整体变更整体变更是有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东和股权结构与有限公司完全一致。
在整体变更情况下，有限公司的经营业绩才可以连续计算。
2、整体改制整体变更为整体改制的一种形式，但整体改制还包括其他形式。
整体改制是原企业的法人资格消失，新的股份有限公司法人资格产生的过程。
它是在解散原企业的基础上，原股东作为发起人，将原企业的所有资产净值折合股份，同时引入新的股东，新老股东共同新设一家股份公司，因此整体改制应当办理原企业的注销登记和股份公司的新设登记。
企业股改的详细操作方法
企业股改的详细操作方法一、企业组织形式的选择股份制、公司制改制的类型包括改组为股份合作制或者公司制。
有限责任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特点，因此，改制企业应当根据企业自身的性质、条件等选择合适的改制类型。
一般而言，由于股份制改造具有劳力和资本双重结合的属性，且随着社会的发展，股份合作制最终将退出历史舞台。
因此，企业改制应当尽量选择公司制改制，即改组为有限责任公司或者股份有限公司。
具体而言，如果股本规模达不到公司法规定的设立股份有限公司条件的，即股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；对于股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。
由于有限责任公司审批手续较为简便，法人治理结构也较为简单，因此，从这个角度看，选有限公司较为合适。
二、公司制改制后股权的设置和选择根据股权性质分为：普通股、优先股。
普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。
优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。
但是一般不参与管理，而且没有表决权。
可见，公司改制时应当因地制宜选择股权类型。
根据投资主体性质分为：国有股、国有法人股、社会法人股、个人股和外资股。
对于国有股，股利需要上缴。
对于国有法人股，由于有国有资本参股，具有稳定性，且审批程序简便，因此，尽可能设置为此种股权。
对于外资股：如果需要流通的，可以设置B股、H 股，如果不需要流通的，就应当设置为一般股。
三、控股股东控股股东有绝对控股和相对控股之分。
对于绝对控股，股权大于50%以上；对于相对控股，股权大于30%以上。
包括单独或与他人合作，持有公司股权30%以上；单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上；单独或与他人合作，能选出半数以上股东的；事实上控制公司运营的。
在实际操作中，公司前五名法人，前十名自然人可以成为控股股东。
四、关联交易企业实施公司制改制，必须控制关联交易。
股份制改造流程及相关问题
股份制改造流程及相关问题下载温馨提示:该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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股份制改造的基本流程有哪些
股份制改造的基本流程有哪些股份制改造的基本流程为有限公司召开股东会通过改制意见并成⽴改制机构，国有企业需上级主管部门批准改制并成⽴改制筹备⼩组等⼗个步骤，以下就是店铺⼩编整理的相关内容，听听店铺⼩编给出的具体意见。
⼀、股份制改造的基本流程有哪些⼀般的有限责任公司或国有企业，如因融资需求，想要对公司进⾏股份制改造，可遵循⼀下流程进⾏操作：第⼀步：有限公司召开股东会通过改制意见并成⽴改制机构，国有企业需上级主管部门批准改制并成⽴改制筹备⼩组；第⼆步：选择发起⼈；第三步：聘请中介机构(法律顾问和财务顾问)；第四步：审计和资产评估；第五步：国有资产评估的核准与备案(若涉及国有资产评估)第六步：制作改制⽂件；第七步：办理国有股权管理审核批复事宜(若涉及国有股权)第⼋步：注资和验资；第九步：召开创⽴⼤会；第⼗步：办理⼯商登记或变更⼿续。
⼆、股份制公司成⽴的条件有哪些1、发起⼈符合法定⼈数：设⽴股份有限公司，应当有5⼈以上(含5⼈)为发起⼈，其中必须有过半数的发起⼈在中国境内有住所。
2、发起⼈认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额：股份有限公司注册资本（在公司登记机关登记的实收股本总额）的最低限额为⼈民币1000万元。
以募集⽅式设⽴的，发起⼈认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
公司申请股票上市，其股本总额不得少于⼈民币5000万元。
3、股份发⾏及筹办事项符合法律规定。
4、发起⼈制定公司章程，并经创⽴⼤会通过。
5、有公司名称，建⽴符合股份有限公司要求的组织机构。
6、有固定的⽣产经营场所和必要的⽣产经营条件。
以上就是⼩编总结的相关内容，如果您还有相关法律咨询或者其他事项不明⽩的可以致电店铺在线律师解答，律师的专业知识能够帮助到你。
有限公司股份制改造的会计处理和纳税调整
第三步 调整净资产
根据验资报告将净资产调入实收资本 借：所有者权益科目 贷：实收资本 资本公积 –股本溢价
如果改制企业已经实施新会计制度，有的资产计提 了“减值准备”，在资产评估和确认评估增值额时，应特 别注意，增值额应是评估值大于原资产账面余额的差额， 而不是大于原资产账面价值的差额。评估后有的产生了净 增值，说明该项资产的价值又得以恢复，应在原计提减值 准备的范围内转回，做相反的调整分录，如借记“短期投 资跌价准备”、 “存货跌价准备”、“固定资产减值准 备”等账户，贷记“投资收益”、“管理费用”、“营业 外支出”等账户。
一、资产评估增值的确认及帐务处理
资产评估增值的确认，是进行税务、会计处理的前提。 理论上讲，确定资产评估增值，包括确认增值额和增值额 的入账时间。企业进行股份制改建，资产评估的增值或减 值，应以资产评估机构的评估报告被主管部门审核批准后 的金额为增值额或减值额，以报告的批准时间为入账时间。 实务中，资产评估是评估单位对改制企业的资产进行全面 估价的过程，评估基准日与被评估企业的调账日并不一致。 从基准日到评估报告批准日期间，被评估企业的资产还会 发生变动。
第二步 调整期间变动的部分
1、评估基准日到调账日期间资产数量增加,增加部分按取得资产的实际成本确认 其价值，与评估增减值无关，不进行调整 2、评估基准日到调账日期间资产数量减少，将评估增值额调整 会计处理：借：存货成本、主营业务成本 贷：资产 （增值部分） 借：未分配利润 贷：主营业务成本 3、评估基准日到调账日期间盈亏变动的部分 根据双方的协议约定进行调整 借：未分配利润 贷：应付利润
两种调整方法各有优缺点。使用第一种方法，要求评估增值 必须按增值资产的种类、项目逐一调账，并在折旧或摊销时， 分别计算折旧额或摊销额中属于增值额折旧或摊销的份额， 并应设补充登记簿进行分类、分项登记，年终计算应纳实际，但记账的工作量较大，评估增值 的目不多的企业或采用分立、合并改建方式的企业适用这种 方法。使用第二种方法，是根据纳税调整的规定年限，将资 产资产项评估增值额平均在每一个纳税年度分摊，作为应纳 税所得额的调增额。这种方法简单实用，但合理性、准确性 差。资产评估增减项目、种类繁多难于一一对应的大型企业 或采取整体改建的企业适用第二种方法。
有限责任公司股份制改造实务操作指南
有限责任公司股份制改造实务操作指南在市场经济的发展进程中，有限责任公司股份制改造是企业实现规模化、规范化发展的重要途径。
通过股份制改造，企业可以拓宽融资渠道、优化治理结构、提升市场竞争力。
下面，我们将为您详细介绍有限责任公司股份制改造的实务操作流程和要点。
一、股份制改造的前期准备1、明确改造目的企业应首先明确进行股份制改造的目的，是为了上市融资、吸引战略投资者还是优化内部治理结构等。
不同的目的将影响改造的具体方案和进程。
2、进行财务审计和资产评估聘请专业的会计师事务所和资产评估机构，对公司的财务状况和资产进行全面审计和评估。
这是确定公司股权价值和股本结构的重要依据。
3、清理产权关系梳理公司的产权关系，确保股权清晰、产权明确。
解决可能存在的产权纠纷和潜在的法律风险。
4、制定改造方案根据公司的实际情况和改造目的，制定详细的股份制改造方案。
方案应包括股权结构设计、资产重组、人员安置等内容。
二、股份制改造的具体操作流程1、设立股份有限公司筹备小组筹备小组通常由公司的主要股东、管理层和相关专业人员组成，负责股份制改造的具体组织和实施工作。
2、召开股东会并作出决议股东会审议并通过股份制改造方案、公司章程等相关文件。
3、办理名称预先核准向工商行政管理部门申请股份有限公司的名称预先核准。
4、进行资产评估和验资根据审计和评估结果，对公司资产进行验资，出具验资报告。
5、办理国有股权管理审批（如涉及）如果公司存在国有股权，需按照相关规定办理国有股权管理审批手续。
6、申请办理工商变更登记向工商行政管理部门提交变更登记申请，将有限责任公司变更为股份有限公司，并领取新的营业执照。
7、制定新的公司章程根据股份有限公司的要求，制定新的公司章程，明确公司的组织架构、股东权利义务、决策程序等事项。
8、设立公司组织机构设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并选举产生相应的人员。
三、股份制改造中的重点问题1、股权结构设计合理的股权结构是公司稳定发展的基础。
有限责任公司股份制改造实务操作指南
有限责任公司股份制改造实务操作指南
一、股份制改造的准备工作
（一）提出股份制改造提案
在进行股份制改造前，公司召开股东大会，制定改制议案，提出股份
制改造的意向，议案中应当清楚说明股份制改造的理由、准备的条件、业
务安排，等相关内容，供全体股东表决，由召开会议的当事人进行讨论，
表决后，按照相关的章程，产生正式的股份制改造议案，可能的表决结果有：反对、同意、弃权。
（二）审查设立准备情况
在提交股份制改造议案之前，公司需要准备好相关的准备情况，包括：公司登记改制时的法定资本改变的情况及有关事宜，公司登记改制时的准
备情况，公司改制成功后的税务等方面的准备。
另外，公司还要准备股份
制改造相关文件的，如：会计师事务所的审计报告，审计报告中包括公司
财务报表审计和股权审计事项，公司法定代表人的证明，以及法定审计机
关和主管部门的审计意见等。
二、股份制改造的实施过程
（一）公司改制实施
1.申报公司改制
公司改制实施前，需要将股份制改造相关的文件和公司的准备情况报
送至主管注册登记部门，提出申报股份制改造的意愿。
2.办理登记手续
主管注册登记部门根据申报材料和公司的准备情况。
有限责任公司管理系统股份制改造实务操作指南设计
有限责任公司股份制改造实务操作指南我国《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
由此可见，我国公司法只承认有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。
有限责任公司与股份有限公司的根本区别在于其公开性的要求不同。
有限责任公司具有较强的人合性色彩，因而具有一定的封闭性，股东之间以人合性为联系纽带，而股份有限公司则具有开放性，股东之间的关系主要表现为一种资本合作关系。
除上述根本区别之外，有限责任公司与股份有限公司的主要区别表现如下：1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
而设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、在公司章程制定方面，有限责任公司由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。
对于股份有限公司，则由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
公司章程应在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
而股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
4、在设立方式方面，有限责任公司只能采取发起设立的方式，而股份有限公司则可以采取发起设立方式或者采取募集设立方式。
5、在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书不同于股票，其不是有价证券，不能流通和转让，有限责任公司的股东只能通过另行签订股权转让合同的方式转让其股权。
股份有限公司成立后，公司应当向股东发行股票，股票是一种有价证券，具有流通性和可转让性。
6、在公司治理方面，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
股改审计操作实务
股改审计操作实务一、就12月31日审计基准日需要注意的12事项各上市公司、新三板挂牌公司、拟IPO/挂牌公司：本着为企业负责的态度，现与券商、律师、企业沟通1231重大注意事项。
每年12月31日，为我国会计制度中的会计分期节点，也是年报出具或有效申报节点之一，对于我们企业而言，也是一年工作的总结和下年工作的开启之重要时点，此时点具有承前启后的不可替代作用，因此时点极为重要，所以需要与券商、律师、企业沟通如下事项：一、无论实质上（员工代股东行事），还是形式上，企业股东都不得在1231时点占用公司资金及其他任何资产，如果有此事项：1、对于已经挂牌的企业，我所将会予以充分披露，由此带来的一切后果，将与我所无关；2、对于准备申报的企业，我所将延迟股改节点，暂时不予以出具审计报告，下次股改时，将加收一期的审计费用，金额为10万元，此点特别重要，需要重点注意。
二、对于12月31日，股东员工所欠公司款项，包含备用金等，要求进行清理：1、对于已经使用的款项，要求员工交回票据，并据实进行账务处理；2、对于员工未使用的款项，要求员工以银行存款的方式还回公司；3、如果有大量金额的员工占用公司资金，我所将按实际情况，该费用化、成本化的，将按照会计准则予以调整，并予以充分披露，如果到时因此事项而产生的任何后果，包含但不限于如下情况：被人举报、被核查、影响出具审计报告等，我所将不承担由此产生的任何责任，此点特别重要，需要重点注意。
三、对于有购买股票等金融资产的企业，要求在12月31日前将相关资产予以处置，以防止触犯公司章程中关于投资的约定，并防止由此带来对于未来融资的影响，同时今年股市波动较大，以防止由此带来公司资产的损失，保证公司资产安全，此点特别重要，需要重点注意。
四、对于需要以合并报表申报或以合并报表报出的企业，需要注意合并关联方的往来和交易事项金额是否相符，并为合并抵消做好准备，对于不符事项或会计分录，需要根据实际情况，及时予以调整。
股份制改造的程序有哪些
股份制改造的程序有哪些有限责任公司和股份有限公司是两种不同形式(或者说不同性质)的公司，在设⽴条件、组织机构以及对内外事务的管理等⽅⾯都有所不同，股份制改造的程序有哪些?如果有相关的法律知识不了解的，不知道怎么做的时候，以下就是店铺⼩编整理的相关内容，听听店铺⼩编给出的具体意见。
股份制改造的程序有哪些有限责任公司进⾏股份制改造的基本程序如下：(⼀)公司董事会制订股份制改造⽅案。
按照《公司法》第46条之规定，“制订公司合并、分⽴、解散或者变更公司形式的⽅案”属于董事会的职权范围。
所以，拟进⾏股份制改造的有限责任公司，⾸先应当由公司董事会制订初步的股份制改造⽅案。
⽅案⼀般应包括下列内容：1、变更的⽬的和⽬标；2、变更的依据；3、变更后公司的名称、注册资本、组织结构和经营范围等；3、将原有限责任公司公司股东的出资额转换成股份有限公司股份的⽅式和依据；4、变更步骤和⼤致时间表；5、具体负责机构和⼈员；6、其他事项。
(⼆)拟改制的有限责任公司召开股东会，对董事会制订的股份制改造⽅案进⾏审议，对是否进⾏股份制改造作出决议。
需要注意的是，依据《公司法》第43条之规定，(有限责任公司)股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之⼆以上表决权的股东通过。
(⼆)对公司的会计报表进⾏审计。
股东会作出股份制改造决定后，应当由改制公司聘请资产评估机构对公司会计报表进⾏审计，以确定公司的净资产额，并以之作为折股依据。
(三)改制公司再次召股东⼤会，由股东会对上述审计结果进⾏确认，以界定各股东所占的净资产份额。
(四)由改制公司聘请验资机构对股东出资(亦即各股东所占的净资产份额)进⾏检验并出具验资报告。
(五)改制公司召开创⽴⼤会，通过股份有限公司章程，选举公司组织机构(董事会、监事会)组成⼈员。
(六)改制公司派员到登记管理机关办理⼯商、税务、组织机构代码、银⾏账号变更登记⼿续。
履⾏完这些⼿续，有限责任公司的股份制改造即告完成。
公司股改的操作方法
公司股改的操作方法
公司股改，也叫股份制改制，是指将一家企业由传统的所有制形式改变为股份制的新经济组织形式。
以下是公司股改的操作方法：
1.股改方案设计：确定股改的股权结构，按照法律法规规定设计股改方案。
2.召开股东会：制定通过股改决议，并确认股改方案。
3.申报备案：提交股改程序相关材料到上交所、深交所等证券交易所，由其审核并监督股改程序的实施。
4.资产评估：对企业的资产进行评估，确定股改后的公司总股本和每股价格。
5.注册新公司：成立新的股份制公司，并在工商部门进行注册登记。
6.换股：将原有股份换成新股份，完成公司股份的转移。
7.发行新股：根据股改方案，对符合条件的股东发行新股，增加公司的注册资本。
8.交易上市：完成股份转移和新股发行后，股份可在交易所内进行交易，并上市交易。
总之，公司股改是一个比较复杂的过程，需要充分准备和相关部门的协同配合，以确保股改程序的顺利实施。
国有企业改制与实务操作
国有企业改制与实务操作
国企改制的程序
４．提出改制申请报告和可行性方案 如果改制工作小组认为企业符合股份制改造
的条件，可以向有关主管公司提出申请报 告和可行性方案。 改制申请报告主要有以下内容： 改制的目的 改制的形式 改制的途径和方法等
国有企业改制与实务操作
国企改制的程序
９．资产置换与人员安置
确定置换方式之后，改制工作小组应当向主 管部门提交置换国有资产的请示报告，并 附委托评估机构出具的置换国有资产签证 报告。置换国有资产的请示报告的主要内 容有：
资产评估机构的评估报告的结果；
国有资产置换数额（包括企业改制前离、退 休职工医疗费的具体数额、因各种原因如 对于支农职工、非因工死亡职工的遗属人 员等人员，企业应当支出的补贴数额、改
.董事会决议； .公司懂事会、监事、经理身份证复印件； .公司住所使用证明（产权证或房屋出租许可证复印件，租赁的
住所同时提交租赁协议）； .公司的经营范围中，属于法律、行政法规限制的项目，提交有
关部门的批准文件。 .公司章程。
国有企业改制与实务操作
国企改制的程序
１１．股东认缴股款，企业发放股权证明书
国有企业改制与实务操作
国企改制的政策与环境
改制的法律制度建设 国资委已报批《国有企业改制的若干问题 的意见》 正在制定 《关于企业国有资产产权交易的 规定》 其它法律文件:国有资产授权经营、国有资 产产权纠纷的管理办法，企业法律顾问管 理办法、国有资产经营业绩考核办法等 收购(管理层收购)与产权交易
改制工作小组是一种临时性组织，在股份合 作制改制成功、新的企业内部组织结构建 立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。
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有限责任公司股份制改造实务操作指南我国《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
由此可见，我国公司法只承认有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。
有限责任公司与股份有限公司的根本区别在于其公开性的要求不同。
有限责任公司具有较强的人合性色彩，因而具有一定的封闭性，股东之间以人合性为联系纽带，而股份有限公司则具有开放性，股东之间的关系主要表现为一种资本合作关系。
除上述根本区别之外，有限责任公司与股份有限公司的主要区别表现如下：1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
而设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、在公司章程制定方面，有限责任公司由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。
对于股份有限公司，则由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
公司章程应在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
而股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
4、在设立方式方面，有限责任公司只能采取发起设立的方式，而股份有限公司则可以采取发起设立方式或者采取募集设立方式。
5、在股权形式方面，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书不同于股票，其不是有价证券，不能流通和转让，有限责任公司的股东只能通过另行签订股权转让合同的方式转让其股权。
股份有限公司成立后，公司应当向股东发行股票，股票是一种有价证券，具有流通性和可转让性。
6、在公司治理方面，有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。
而股份有限公司则必须设立董事会和监事会，股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。
股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。
有限责任公司股份制改造的程序有限责任公司和股份有限公司是两种不同形式的公司，在设立条件、组织机构以及公司治理等方面均有所不同，按照《公司法》的规定，有限责任公司变更为股份有限公司，除应当符合该法规定的股份有限公司的条件之外，还需严格按照《公司法》及相关法律、行政法规、司法解释等规定的程序进行。
有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下：(一)由公司董事会制订股份制改造方案按照《公司法》第46条的规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权中包括“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。
因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。
需要注意的是，按照《公司法》第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
此类公司如欲进行公司形式变更的，解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的方案。
方案一般应包括下列内容：1、变更为股份有限公司的原因;2、变更的法律依据;3、变更为股份有限公司的名称、股本总额、组织机构、公司经营范围等;4、原公司股东的出资额转换成变更后股份有限公司对应股份的安排;5、股份制改造的步骤和时间安排;6、具体经办人员和分工安排;7、其他事项；(二)由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（但公司章程另有规定的除外）。
股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
对变更公司形式的事项，如果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
(三)对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额根据《公司法》第164条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
因此，有限责任公司依法应编制财务会计报告以备审计。
而按照《公司法》第95条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
因此，有限责任公司的股东会作出变更公司形式的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折合的实收股本总额的依据。
(四)再次召开股东大会，根据经审计的公司净资产额确定各股东所占份额按照《公司法》第83条的规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。
以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
有限责任公司变更为股份有限公司的，需要经专业机构对公司的资产进行审计并确定公司的净资产额，以之为限折合为实收股本总额。
有限责任公司需确定各股东所占公司净资产额的比例，并折合为变更后公司的相应股份份额。
(五）由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告按照《公司法》第89条的规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
由于新的股份有限公司的股份系由原有限责任公司的公司净资产总额折合而来，因此，各股东所占股份系基于其所占原有限责任公司公司净资产额的比例而定，因此虽然不需要股东再行认购股份，但是仍然需要经依法设立的验资机构对股东的出资进行检验并出具验资报告，证实公司股东基于其在原有限责任公司出资所折合到新的股份有限公司中的股份份额的真实性和合理性。
（六）修改公司章程公司组织形式发生变更时，公司组织机构、股权转让等重要事项也可能发生相应的变化等等，因此，公司章程必然要作相应的修改。
按照《公司法》第81条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：1.公司名称和住所；2.公司经营范围；3.公司设立方式；4.公司股份总数、每股金额和注册资本；5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；6.董事会的组成、职权和议事规则；7.公司法定代表人；8.监事会的组成、职权和议事规则；9.公司利润分配办法；10.公司的解散事由与清算办法；11.公司的通知和公告办法；12.股东大会会议认为需要规定的其他事项。
（七）召开创立大会，通过股份有限公司章程，选举公司董事会成员、监事会成员，对公司的设立费用进行审核，对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核等。
《公司法》第89条规定，发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。
创立大会由发起人、认股人组成。
（八）向公司登记机关申请名称预先核准根据《公司登记管理条例》第18条的规定，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
申请名称预先核准，应当提交下列文件：1.有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；2.全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；3.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；（九）办理登记前置的行政审批程序按照《公司登记管理条例》第22条的规定，公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登记机关提交有关批准文件。
因此，如果有限责任公司转制后的股份有限公司的经营范围中存在属于法律、行政法规或者国务院决定规定需前置审批的项目的，则在向公司登记机关申请变更登记为股份有限公司前，需先办理前置行政审批程序。
（十）董事会在创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送系列文件，申请变更公司形式为股份有限公司根据《公司登记管理条例》第33条的规定，公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。
由于股份有限公司系由原有限责任公司转制而来，故不同于新设立的股份有限公司的申请设立登记程序，而是按照股份有限公司的设立条件，即依据《公司法》第92条及《公司登记管理条例》第21条的规定，向公司登记机构提交公司登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明、发起人的法人资格证明或者自然人身份证明、公司住所证明等文件，申请变更登记。
（十一）换发营业执照，并到登记机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号等的变更登记手续按照《公司登记管理条例》第39条的规定，变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。
同时，依据该法第25条的规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期。
公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。
股份有限公司由有限责任公司改制而来的，则换发营业执照之日即为新的股份有限公司成立之日，新公司应凭换发的营业执照刻制印章、办理相关的工商、税务等的变更登记。
经过上述，有限责任公司转制为股份有限公司的股份制改造即告完成。
一、有限责任公司与股份有限公司的区别我国《公司法》第2条规定，本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
由此可见，我国公司法只承认有限责任公司和股份有限公司两种公司形式。
有限责任公司与股份有限公司的根本区别在于其公开性的要求不同。
有限责任公司具有较强的人合性色彩，因而具有一定的封闭性，股东之间以人合性为联系纽带，而股份有限公司则具有开放性，股东之间的关系主要表现为一种资本合作关系。
除上述根本区别之外，有限责任公司与股份有限公司的主要区别表现如下：1、在股东人数方面，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
而设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、在公司章程制定方面，有限责任公司由股东共同制定公司章程，股东应当在公司章程上签名、盖章。
对于股份有限公司，则由发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
公司章程应在创立大会上，经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
3、在注册资本方面，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
而股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。