国有企业海外并购的政治风险与规避

国有企业海外并购的政治风险与规避摘要:国有企业是我国进行海外并购的主力军。

但是，国有企业的国有身份，容易使并购受到政治风险的影响而失败。

国有企业应该认识到海外并购中不可避免会受到政治风险的干扰。

为了保证海外并购的顺利实施，国有企业在实施并购前要对可能遇到的政治风险进行评估，合理运用公关手段以消除东道国政府和公众的误解和偏见，采用灵活的并购策略来隐藏或淡化国有身份，同时要低调进行。

关键词:国有企业海外并购政治风险规避䥺symbol`@@ 基金项目漳州师范学院院内课题，项目编号“1007 l21002”。

我国企业海外并购活动开始于20世纪80年代，至今已有约三十年的历史。

在过去20年，中国企业的海外并购以年均约17%的速度增长，已经引起了国内和国际人士的强烈关注。

作为我国开展对外经济贸易合作活动的主力军，国有企业的海外并购也日益增多。

但是，存在诸多因素影响国有企业的海外并购，其中一个重要因素就是政治因素。

如何正确对待并购中可能遇到的政治因素是国有企业海外并购能否成功的关键之一。

伴随着经济全球化的大趋势，国有企业的海外并购活动已非常活跃，步伐逐渐加快。

近年来，我国国有企业更是在内外部原因的影响下掀起了海外并购的浪潮，海外并购的数量及金额不断上升。

就实际并购金额来看，国有企业是中国企业实施海外并购的主力军，金额上占有绝对优势。

根据《经济学人》杂志的统计，2004年至2009年11月中国企业完成的172宗5000万美元以上的并购案中，81%的海外并购是由国有企业进行的。

德勤2010年度报告《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》显示，2010年上半年中国10大矿业海外并购交易中，国有企业占据6席；2010年上半年中国5大油气业海外并购交易，全部为国有企业；2009年，国有企业交易金额占当年总并购交易额的80%左右。

可见，国有企业特别是中央企业是我国企业海外并购的主力军。

然而，国企的政府背景却无形中给企业海外并购带来阻力，特别是容易使得东道国政府和公众将市场化行为误解为政治行为，在并购过程中容易遇到政治风险，导致并购失败。

（一）相关案例2009年2月12日，中铝宣布将通过认购可转债以及在铁矿石、铜和铝资产层面与力拓成立合资公司，向力拓注资195亿美元。

如果交易完成，中铝持有的力拓股份最多上升到18％。

可以说，这项并购是一项双赢的商业交易。

但从2月份宣布收购开始，在澳大利亚内部就一直反对声音不断。

澳大利亚许多议员与政府官员，以及一些协会组织甚至一些国际组织都认为中铝是中国国有大型企业，代表中国政府的利益，它对力拓的收购将极大地损害澳大利亚的国家安全，并不断游说澳政府不要批准这一并购。

3月中旬，交易先后通过澳大利亚反垄断机构竞争与消费者委员会(accc)、德国联邦企业联合管理局(fco)审查后，澳大利亚外国投资审批委员会宣布，交易将在原定的30天审查期基础上，再增加90天直到当年6月l5日。

而在这期间，由于国际铁矿石价格上涨以及全球资本市场明显好转，力拓度过了难关。

6月，这项交易计划因力拓毁约宣告失败，力拓依据双方签署的合作与执行协议向中铝支付1.95亿美元的“分手费”。

类似的案例还有2003年中石油拟并购俄罗斯斯拉天石油公司、2004年五矿集团收购加拿大诺兰达公司、2008年中海油拟并购英国——俄罗斯合资企业tnk-bp油田服务子公司stu、2009年中国有色矿业集团有限公司买入lynas多数股权的计划等。

（二）国有企业海外并购中的政治风险总结以上案例，我们可以发现国有企业在实施海外并购时，除了受经济因素影响外，还受政治因素的严重干扰。

“政治风险”是在西方有关企业跨国投资与跨国经营风险的文献中学者们普遍使用的概念。

政治风险是各种政治力量使一个国家的经营环境发生异常变化的可能性，它的不确定性直接影响海外企业的战略目标及其实施。

国有企业的官方背景很容易引起其他国家特别是西方国家的警惕，它们对与中国政府有关联的企业条件反射般产生的不信任，对企业与政府的密切关系和战略意图感到不安。

西方国家担心中国的国有企业的海外收购会危害其国家安全并加深与中国的政治利益冲突，因此对中国的国有企业的并购采取了消极态度甚至是反对态度，使国有企业海外并购的道路更加的崎岖。

海外一些别有用心的人常常会利用这一点来攻击国有企业，有的甚至设置障碍阻止企业在海外并购。

外国的投资审核机构，特别是西方发达国家的投资审核机构，如美国海外投资委员会、澳大利亚外国投资审查委员会、加拿大工业部等相应监管机构，都会对任何敏感的入境外国投资进行审查，无论其来自哪个国家。

而对于来自中国国有企业的投资，这些机构则会审查得更加详细彻底。

美国财政部副部长robert kimmitt在2006年表示，美国虽然对海外企业的投资持开放态度，但和私有企业相比，那些与政府有重大关联的企业将受到美国政府更为严密的审查。

同样，澳大利亚总理陆克文也表示，来自私人产权的任何投资，只要它是合法的和光明正大的实体，澳大利亚都欢迎，但来自国家控制或受国家影响的实体，就持保留的态度。

从根源上看，对企业身份和并购目的的怀疑与争议是政治风险产生的重要因素。

因此，国有企业在海外并购中需要运用谋略，淡化其国有的身份，尽量打消外国政府的顾虑，尽可能化解政治风险。

（一）做好并购前的尽职调查国有企业对海外并购中的政治风险要有清醒认识，应该认识到海外并购中不可避免会遇到政治风险的干扰。

对海外并购，尤其是对关乎国计民生或比较敏感资源、技术的企业并购，都要充分考虑到东道国政治因素的介入，做到未雨绸缪，在心理上做好充分准备，积极应对。

国有企业在进行海外并购前，应通过实地考察、利用中介服务机构、企业的商业合作伙伴、驻外使领馆和当地的社会团体等政府机构等渠道获得目标公司所在地的法律政策，尤其是对外资投资的相关政策。

在此基础上，可以借助世界各国投资环境安全评价等级资料，考察东道国政府对本投资项目的可能立场，对可能受到的政治风险做出系统评估，进行相关的可行性研究，尽量避免参与政治阻力大、法律障碍多的并购项目。

（二）合理运用公关手段，创造宽松的政治环境合理利用政治力量和公共关系获得公司和国家的经济利益是国际商务的潜规则之一，市场营销学之父科特勒认为政治力量和公共关系是企业进入大市场的重要战略要素。

很多时候，国有企业在海外并购中遭遇政治风险来源于外国对国有企业缺乏了解及对并购动机与并购目的的误解。

如中铝收购陷入困境的力拓，因宣传不够，受到了澳大利亚民众和一些政客的强烈反对。

因此，企业必须采取有效的公关活动，最大限度地获得海外政客及媒体的支持，化解在海外并购中可能出现的舆论偏见和政治阻力。

企业要与目标企业所在地的政府、政客、公众保持密切接触和友好往来，联络院外游说团体，加强公关活动，充分利用当地提供的合法的政治影响手段，进行适度的沟通和游说，让所在国政府、公众充分了解中国的市场经济体制建设情况、中国的对外政策以及企业自身的状况，解释并证明驱动交易的是市场因素而非政治因素，使之充分了解并购动机、背景，尽量消除误解和偏见。

企业要善于与媒体沟通，主动传播信息，要让代表企业利益的声音也能在决策中被说出来，把握舆论主导权，使舆论朝向自己利益偏转。

进而取得东道国政府和公众的理解和支持，消除恶意阻挠并购的各种力量的影响，推动并购按市场规则进行，争取宽松的政治环境。

（三）采取灵活的并购策略目前我国国有企业开展的海外并购都是非常直截了当的，并购主体、并购资金、并购方式让人一目了然，缺乏隐蔽性。

同时国家为国有企业海外并购提供金融、政策等方面的便利。

东道国政府和公众会质疑这是国家行为，还是商业行为。

因此，应该尽量采用灵活的并购策略以降低政治风险。

国有身份对国有企业进行海外并购是一个沉重的包袱，也给了竞争对手攻击的借口。

尽管已经将一些国有企业进行分拆重组，甚至到海外上市，将企业置于外国证券市场的监督之下，但由于这些上市公司被国有母公司绝对控股，并不能改变其受中国政府间接控制的事实。

在企业的国有身份短期内难以改变的情况下，在并购中要采取灵活的并购策略，通过一些方式来淡化或隐藏真实身份，这样既达成了目的，又规避了风险。

首先，可以改变以往以国有企业为主的海外并购的做法，联手民营企业或海外资本进行并购，以淡化“国家色彩”，有利于避免在海外并购遇到政治风险。

在2009年天宝集团以北京京西重工有限公司股东身份收购德尔福全球汽车悬架和制动器的研发、生产系统以及2010年北京太平洋收购nexteer的并购案中，都具有“国资出钱、民资出力”的特色；2008年中铝与与美铝合作，购得力拓12％股份，其中中铝占了9％，这种与他国的企业联手并购的方式，容易获得各方接受。

其次，在进行海外并购时可以和一些国内外的私人资本合作，设立相应的专门公司，这样可以避免外国法律对国有企业的限制和竞争对手的攻击。

例如中国化工集团和美国黑石集团合作，黑石对中国蓝星（集团）进行投资成为战略性伙伴，蓝星也成为中外合资公司，淡化了中央企业的色彩，在黑石的协助下，蓝星积极在国外收购，藉此尽量避免外国法律对国有企业的限制和竞争对手的攻击。

最后，国有企业可以先把资金投到境外的私募股权基金上，并实际控制这些基金公司，再通过这些私募基金进行海外并购，借此间接控制海外企业。

另外一方面，在并购资金问题上，我国基本上都是由国有商业银行来提供资金支持。

这种国有银行在资金上的无限量支持更容易引发其他国家对并购持批评态度和抵制情绪。

在中海油并购优尼科案的例子中，反对方的论点之一是因为中海油得到了国有银行和政府的支持，可以获得大量远低于市场价的低息贷款，其资金来源近乎“无限”，因此能开出其他收购方无法开出的高价，是“非市场经济”的行为。

上世纪六七十年代日本的做法值得借鉴，它通过日本政府成立的“国家石油投资基金”来对海外石油投资项目提供支持。

我国于2007年9月成立中国投资有限责任公司，应当逐渐替代国有商业银行成为海外并购中资金的主要提供者。

在并购方式上，国有企业可以多采用代理并购的方式，由国内或国际大型投资银行来代理完成并购业务。

代理并购具有很强的隐蔽性，东道国及被并购企业往往很难把握其并购的真实动因，可以避免在并购中遇到政治因素的影响。

（四）要低调进行并购在国内，对于一些较大的海外并购，往往是在交易进行过程中，国内的网络、报纸等便铺天盖地、连篇累牍地对其进行宣传、评说，而且言辞间充满着民族自豪感，把一项正常的商业交易弄得人人尽知。

中铝并购力拓交易案中，媒体高调和过分的渲染将中国正常的资源需求上升到国家资源战略的高度，从而引发了澳大利亚的反感与戒备。

在中海油并购优尼科案中，在完成交易谈判的新闻出现之后，国内的政府部门、官员、国有银行等纷纷表示支持，而这些支持都成为反对交易者眼中的证据。