国有投资公司外派董事_监事履责存在的问题及思考

随着法治经济和现代企业制度建设理念 的不断深化, 以及投资公司自身投资规模的不 断扩大, 对参股、控股企业更多地依靠派出产 权代表来行使, 外派的董事、监事数量也会不 断增加。为强化董事、监事成员的责任感和使 命感, 确保外派董事、监事能勤勉履责, 应加强 对派出董事、监事工作的指导、监督和管理, 规 范其对在控股、参股子公司重大事项的决策 行为, 切实维护好出资人利益。
四是子公司法人治理结构运行不到位, 这 力量的管理、监督, 促使派出人员将董事、监事
其实与派出董事、监事履责不到位是一种互为 工作纳入日常工作范围之内, 做到尽心履责。
关联的关系。子公司法人治理结构在实际运 比如, 在信息沟通上, 就可以要求派出人员做
行过程中, 并没有按预先设置要求有效运转起 到定期述职和不定期汇报, 促使他们主动关注
迫使他们、监督他们行使职责, 以致工作积极 份, 积极地维护出资者的利益, 做到忠实和勤
性或者说是行权积极性不高。主动行权反而 勉履责。
可能获人埋怨或得不到派驻公司的支持。因
2. 更加注重对派出董事、监事的管理
此, 这种机制只能是形式上符合公司 治理要
外派董事、监事是子公司法人治理结构的
求, 而实质上却发挥不了多大作用。
1. 进一步提高派出董事、监事的素质 从派出董事监事个人素质来看, 不管是从 管理经验、专业技能、学识学历上, 还是其本职 岗位的责任心上, 都要达到或符合履责的能力 和水平, 关键在于其个人对兼职岗位的认知态
或进行专项考核, 通过对派出人员的激励、考 核和奖惩, 激发其主观能动性。特别对于责任 心差、怠于行使职责的, 要及时通过相应程序 予以撤换。
事 、监事不干事 这种现象的存在。
督, 日常工作岗位设置 最好与所派驻企业 董
三是由于外派董事、监事个体责任意识、 事、监事工作相关。
敬业意识上存在差距, 存在一种少做不错、多
( 2)要加强对派出董事、监事的日常管理
做反而多得罪人的思想, 以致怠于行使职责。 与监督。建立日常的工作管理机制, 通过外部
3. 为派出董事、监事履责创 造更充分 的 条件
投资公司要全力支持派出董事、监事依职 履行, 督促子公司按企业章程有关要求召开董 事会、股东会。通过相应的考核程序, 把子公 司法人治理结构运行情况纳入相关考核范围, 并根据公司法和章程赋予出资者的权利。通 过召集权、表决权的有效行使, 促进子公司内 部经营机制的规范运行, 从而为派出董事、监 事的勤勉履责创造条件。!
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外派董事、监事履行职责缺乏有效手段, 较多地以接受派驻公司通知参加会议为主, 主 动深入了解经营情况、关注并分析经营信息的 很少, 提供出资人有利于随时 监管的信息更 少; 就是参加会议, 也不发表主见, 甚至一些重 大事项会前也不向派出公司汇报, 会上也多以 唱赞歌、附同性意见为主, 漠视了自己作为出 资人派驻代表的职责。现实中, 董事会的议题 一般多由经营层提出。派出董事、监事由于没 有掌握有效信息, 缺乏较强的 识别和判断能 力, 议题很容易被通过, 以致出现经营层操控 董事会的局面, 董事会成为经营层用来规避股 东的合理形式和手段。
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国有投资公司外派董事、监事履责存在的问题及思考
任美林 (台州市基础设施建设投资有限公司 )
国有投资公司在对外投资过程中, 基本形成了以资本为主要纽带的母子公司结构, 下属公司有全资、控股、参股等不同形式, 投资 公司本级和其下属子公司也都按公司法、企业章程和法人治理结构的有关要求, 对出资部分形成的产权, 通过派出董事、监事, 有的直至 通过派驻子公司的高管人员来进行管控。但这种管控实际收效甚微, 派出人员并没有起到预期的作用。如何解决这个问题, 本文进行了 认真探讨。
( 1)加强对派出环节的管理。在外派 董
轮流坐庄的现象, 日常工作也以本部门工作为 事、监事的选派工作上, 最好制定详细的可具
主。这种机制使得派出人员由于精力限制或 操作性的选派标准, 对选派程序、选派环节和
者是对岗位工作重要性主观认识上的差异, 难 管理作一个明确的界定。最好成立相对固定
以有效履行职 责, 客 观上造 成了 董事不 懂 的工作部门, 负责外派董事、监事的管理与监
来, 出现了内部人控制现象, 并尽量规避上级 并分析子公司的经营管理情况, 及时提交投资
母公司对它的投资监管, 三会 没有正常运 公司有利于实时监管的有效信息。
转起来, 导致董事会、监事会虚设的情况出现。
( 3)要建 立考 核等相 关奖 惩激 励机制。
三、建议对策和措施
要将董事、监事的履责情况作为重要考核内容
一是投资公司对派出人员管理不到位, 存 在 重委派、轻管理 的现象, 这是造成派出人 员履责不到位的最主要原因。在项目初期组 建过程中, 投资公司比较重视搭建子公司的内 部法人治理结构, 并依法派出董事、监事, 对派 出人选一般还要经过相应的决策层面 (董事会 或董事长、总经理或经理办公会等 ) 进行研究 讨论决定。但在派出后期却缺乏有效的管理, 没有重视对派出董事、监事履行职责情况的监 督与管理。对下属企业的董事、监事委派荐任 后, 基本属于无人管理状态, 对他们的工作没 有相应的管理制度进行明确要求。一方面, 由 于缺少相应的激励机制, 对职责行使好与坏、 履责与不履责没有区别与奖惩, 使他们觉得做
国有投资公司 外派董事 履责存在问题
一、外派董事、监事履责过程普遍存在的 问题
派出的董事、监事应体现出资人的意志, 对出资人负责, 但在实际过程中, 却普遍存在 履责不到位的现象。既没有当好出资人的 情 报员 , 解决出资人信息不对称问题, 也没有认 真履行好职责, 在具体决策、监督过程中, 没能 充分体现出资人意图, 维护好出资人利益的最 大化。
二、派出董事、监事存在履责不到位现象 的原因分析
外派董事、监事存在履责不到位的现象, 既有个人主观因素, 更主要是客观的管理机制 问题造成的。
好与做坏、做与不做一个样; 另一方面, 由于缺 度和责任心大小。因此, 要特别提高外派人员
少相应的监督机制, 没有一种外来的约束机制 的责任意识, 促使他们 能以出资者代表的 身
有机组成部分, 是派驻子公司的产权代表, 对
二是派出人员混岗使用, 缺乏一个相对集 子公司负有重大的运营监督职责。投资公司
中管理的部门。投资公司对下属企业委派的 要建立相应的制度安排, 加强对派出人员 的
董事、监事, 基本以兼职为主, 同时又都在公司 管理。
不同部门、不同岗位工作, 有时可能还会出现