第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格与义务课件
《公司董事监事高》PPT课件
忠实义务和勤勉义务
第一百四十八条 董事、监事、高级 管理人员应当遵守法律、行政法规和公司 章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
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董事、监事、经理的义务（一）
董事、监事、高级管理人员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。
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▪ C．副董事长丙以公司的一处房产为自己一亲戚的银行贷款 提供担保，该亲戚赠与他3000元人民币
▪ D．副总经理丁得知某种货物的价格将会上涨，将公司库存 的这种货物卖给了自己的一位朋友，以后又替他将这批货物 卖出，从中分得一部分利润
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例题
某有限责任公司的董事有私房一幢，因家庭经济紧 张急需出售，但近期内买主难寻，即决定将该房屋 卖给本公司，此销售行为是否可以进行？（ ）
A．须经董事会同意方可 B．须经股东会同意方可 C．公司章程必须有规定方可 D．应绝对禁止
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案例
▪ 王某为A电器股份有限公司董事兼总经理。2001年
11月，王某以B公司名义从国外进口一批家电产品，
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董事、经理的义务（三）
第一百五十一条 股东会或者股东大 会要求董事、监事、高级管理人员列席会 议的，董事、监事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事 会或者不设监事会的有限责任公司的监事 提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权。
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第六章 董事、监事、高 级管理人员的资格、义务
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董事、监事、经理的任职资格
积极条件：未作规定
消极条件：
第一百四十七条 有下列情形之一的，不得
公司法--第六章
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第一百四十八条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
第一百五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
第一百四十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
董事、监事、高级管理人员的资格和义务
1.董事、监事、⾼级管理⼈员的任职资格 （1）因贪污、贿赂、侵占财产、挪⽤财产，被判处刑罚，执⾏期满未逾5年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执⾏期满未逾5年。
（2）担任破产清算的企业⼚长（或公司董事），对该公司、企业的破产负有个⼈责任的，⾃该企业破产清算完结之⽇起未逾3年。
（3）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司的法定代表⼈，并负有个⼈责任的，⾃该公司被吊销营业执照之⽇起未逾3年。
（4）个⼈所负数额较⼤的债务到期未清偿。
2.董事、监事、⾼级管理⼈员的⾏为禁⽌ （1）违反公司章程的规定，未经“股东⼤会或者董事会”同意，将公司资⾦借贷给他⼈或者以公司财产为他⼈提供担保。
（2）违反公司章程的规定或者未经“股东⼤会”（⽽⾮董事会、监事会）同意，与本公司订⽴合同或者进⾏交易。
【解释】如果公司章程事先有规定，或者事先经股东⼤会同意，董事、监事、⾼级管理⼈员可以同本公司进⾏交易。
（3）未经股东⼤会同意，利⽤职务便利为⾃⼰或者他⼈谋取属于公司的商业机会，⾃营或者为他⼈经营与所任职公司同类的业务。
公司董事、⾼级管理⼈员违反上述规定所得的收⼊应当归公司所有。
公司董事、监事、⾼级管理⼈员执⾏公司职务时违反法律、⾏政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
【例题】某有限责任公司的董事李某拟将其所有的⼀套商住两⽤房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公⽤房。
关于交易的下列表述中，正确的有（ ）。
考试⼤助你成功 A.该交易在获得公司监事会批准后可以进⾏ B.该交易在获得公司董事会批准后可以进⾏ C.该交易在获得公司股东会批准后可以进⾏ D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进⾏ 【答案】CD 【解析】除公司章程规定或者“股东⼤会”同意外，董事、经理不得同本公司订⽴合同或者进⾏交易。
董事监事高级管理人员的忠实义务讲解PPT34页
13、遵守纪律的风气的培养，只有领 导者本 身在这 方面以 身作则 才能收 到成效 。—— 马卡连 柯 14、劳动者的组织性、纪律性、坚毅 精神以 及同全 世界劳 动者的 团结一 致，是 取得最 后胜利 的保证 。—— 列宁 摘自名言网
15、机会是不守Байду номын сангаас律的。——雨果
31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。——黑格尔 32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。——普列姆昌德 33、希望是人生的乳母。——科策布 34、形成天才的决定因素应该是勤奋。——郭沫若 35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多。——洛克
董事监事高级管理人员的忠实 义务讲解
11、战争满足了，或曾经满足过人的 好斗的 本能， 但它同 时还满 足了人 对掠夺 ，破坏 以及残 酷的纪 律和专 制力的 欲望。 ——查·埃利奥 特 12、不应把纪律仅仅看成教育的手段 。纪律 是教育 过程的 结果， 首先是 学生集 体表现 在一切 生活领 域—— 生产、 日常生 活、学 校、文 化等领 域中努 力的结 果。— —马卡 连柯(名 言网)
上市公司董事、监事、高级管理人员的职权、义务和法律责任共88页PPT
16、业余生活要有意义，不要越轨。——华盛顿 17、一个人即使已登上顶峰，也仍要自强不息。——罗素·贝克 18、最大的挑战和突破在于用人，而用人最大的突破在于信任人。——马云 19、自己活着，就是为了使别人过得更美好。——雷锋 20、要掌握书，莫被书掌握；要为生而读，莫为读而生。——布尔沃
上市公司董事、监事、高级管理人员的职 权、义务和法律责任
11、获得的成功越大，就越令人高兴 。野心 是使人 勤奋的 原因， 节制使 人枯萎 。 12、不问收获，只问耕耘。如同种树 ，先有 根茎， 再有枝 叶，尔 后花实 ，好好 劳动， 不要想 太多， 那样只 会使人 胆孝懒 惰，因 为不实 践，甚 至不接 触社会 ，难道 你是野 人。(名 言网) 13、不怕，不悔(虽然只有四个字，但 常看常 新。 14、我在心里默默地为每一个人祝福 。我爱 自己， 我用清 洁与节 制来珍 惜我的 身体， 我用智 慧和知 识充实 我的头 脑。 15、这世上的一切都借希望而完成。 农夫不 会播下 一粒玉 米，如 果他不 曾希望 它长成 种籽； 单身汉 不会娶 妻，如 果他不 曾希望 有小孩 ；商人 或手艺 人不会 工作， 如果他 不曾希 望因此 而有收 益。-- 马钉路 德。
董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任
董事、监事、管理人员的资格、义务与责任公司董事、监事和高级管理人员的任职资格，可以分为积极条件和消极条件。
P101积极条件：1、持股条件 2、国籍条件 3、身份条件 4、年龄条件消极条件：《公司法》第147条1、无民事行为能力或者限制民事行为能力2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
独立董事原则上最多为5家上市公司兼任独立董事。
董事、监事、高级管理人员的义务—是指基于其与公司的关系，或在公司所处的法律地位，而对公司所承受之义务。
P104大陆法系国家主要采取委任关系说。
英美法系国家主要采取信托关系说。
义务的内容：注意义务、忠实义务注意义务—又称善管义务、勤勉义务，是指董事、监事、高级管理人员应当诚信地履行对公司的职责，在管理公司事务时，应当以一个理性的谨慎的人在相似情形下，所应表现的勤勉和技能来履行其职责，以实现公司利益最大化。
P105注意义务包括以下几个方面： P1061、遵守法律、法规以及公司章程2、在履行职务时不得越权3、熟悉公司业务经营及公司管理状况4、出席董事会、监事会、并以公司利益为出发点来发表观点5、向股东会、社会公众等如实提供公司资料。
6、列席股东会并接受质询。
忠实义务—又称为诚信义务，是指董事、监事、高级管理人员在进行经营管理和监事时，应以公司利益为己任，为公司最大利益履行职责，当自身利益与公司利益发生冲突时，应以公司利益为重。
P1071、不得侵占公司财产2、不得利用职务获取非法利益3、禁止越权使用公司财产4、竞业禁止义务（我国为相对禁止），高级管理人员的竞业限制期限不得超过两年。