国信证券固定收益事业部中小企业私募债业务介绍

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中小企业私募债券的发行程序
申报发行债券
中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业申请发行企业债券，应按照《证券法》、《公司法》、 《深圳/上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》等法律法规及有关文件规定的条件和程序，编制中 小企业私募债券申请材料，深圳/上海证券交易所备案。
交易所备案
承销商将私募债券发行材料报送本所备案。交易所对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，交易所自 接受材料之日起10个交易日内出具《接受备案通知书》。发行人取得备案通知书后，应在6个月内完成发行。
实际发行债券
发行人在取得《接受备案通知书》后，进入正式发行阶段。承销商与发行人就债券利率确定达成一致意见后， 承销商制定的发行方案开始销售债券，并依据相关协议规定将投资人的认购款项在销售期结束后划至发行人 银行账户。
强大的综合实力
国信证券将凭借自身强大的综合实力和在证券市场中的地位，帮助客户 进一步树立和提升在资本市场中的形象 国信证券拥有最稳定最优秀的债券业务团队和强大的债券销售能力，可 有力保障企业债券的的顺利发行 国信证券得益于多年来对企业债券市场的专注和丰富的业务经营，对债 券审批政策有着精准的理解与把握 国信证券凭借以往企业债券发行承销经验，同主管机关保持紧密良好的 沟通，深刻掌握监管审批的关注点，并同主管机关建立了良好的关系， 能够进一步推动债券审批的顺利进行 国信证券具有敏锐的市场判断能力，能够协助客户执行最优融资方案， 并对市场实时追踪，把握最好的发行时机 国信证券具备完善的售后服务体系，并能为客户提供一揽子的资本市场 服务
2012年6月
国信证券固定收益事业部
中小企业私募债业务介绍
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目 录
中小企业私募债券的政策依据和试点区域 中小企业私募债券的发行人范围 中小企业私募债券的定义及发行条件
中小企业私募债券的投资者条件
中小企业私募债券的发行程序 中小企业私募债券的主要特色 中小企业私募债券相对于其他融资方式的优点 中小企业私募债券的其他重要事项 中小企业私募债券试点阶段的发行人优选 中小企业私募债券案例
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中小企业私募债券试点阶段的发行人优选
总体原则
相对于国债和企业债，中小私募债券发行人的信用风险相对较高，所以在试点阶段，为 确保试点成功，在一般标准之外，选取发行人的总体原则是“优中选优”。
发行人优选需考虑的几个因素
（一）发行后资产负债率不要超过70%（母公司担保、子公司发债或可放宽），盈利能力良 好（最近一年盈利），经营性现金流稳定； （二）有母公司、控股股东或实际控制人做担保，或资产抵质押，或其他增信手段； （三）优先选择国家政策支持的行业和有自主创新能力的企业，回避产能过剩行业（钢铁 、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备、电解铝、造船、大型锻造件等）； （四）发行规模在5000-30000万元，发行期限3年以内； （五）增级后债项级别在A+以上； （六）最好有上市安排，或者经有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计过。
卓越的销售团队 精准的政策解读
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中小企业私募债券的投资者条件
参与债券认购与转让的合格投资者，应符合以下条件
（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保 险公司等； （二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基 金产品、债券公司资产管理产品等； （三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人； （四）合伙企业，其合伙人认缴出资总额不低于5000万元，实缴出资总额不低于1000万元； （五）经交易所认可的其他合格投资者。 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。 承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。 上海交易所允许合格个人投资者认购， 合格个人投资者应当至少符合下列条件： （一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元； （二）具有两年以上的证券投资经验； （三）理解并接受私募债券风险。 发行人应当以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行私募债券，不得采用广告、公 开劝诱和变相公开方式。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。 初步接洽：感兴趣的投资者主要是基金公司专项理财或单设产品、券商资产管理定向理财、阳光私募、其 他投资机构等。
试点地域范围及政府支持
目前试点省市：京、津、沪、苏、浙、粤。深沪交易所都在争取当地政府及科技部的支持，由 这两方来对试点企业予以支持。 其中，深圳市政府（金融办牵头）基本明确对首批发债企业有相关扶持政策。
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中小企业私募债券的发行人范围
暂仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业【2011】300 号）规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微企业，但暂不包括房地产和金融企业。 该规定把中小企业划分为中型、小型、微型三种类型，具体标准根据企业从业人员、营业 收入、资产总额等指标（3个指标并非都同时使用），结合行业特点制定分为：农、林、牧、 渔业，工业（包括采矿业，制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业），建筑业，批发 业，零售业，交通运输业（不含铁路运输业），仓储业，邮政业，住宿业，餐饮业，信息传 输业（包括电信、互联网和相关服务），软件和信息技术服务业，房地产开发经营，物业管 理，租赁和商务服务业，其他未列明行业（包括科学研究和技术服务业，水利、环境和公共 设施管理业，居民服务、修理和其他服务业，社会工作，文化、体育和娱乐业等），共16类。 举例工业：从业人员1000人以下或营业收入40000万元以下的为中小微型企业。其中： （一）中型：从业人员300人及以上，且营业收入2000万元及以上； （二）小型：从业人员20人及以上，且营业收入300万元及以上； （三）微型：从业人员20人以下或营业收入300万元以下。
国信证券在中小企业私募债券上的优势
国信证券的承诺
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中小企业私募债券的政策依据和试点区域
政策进展及发行依据
（一）目的：落实解决中小企业融资难问题，服务实体经济发展。
（二）进度：1.中国证监会2011年底提出高收益债设想； 2.中国证监会债券办牵头，与深沪交易所、中国证券业协会及多家大型优质券商 多轮研讨，起草相关办法，产品名称确定为“中小企业私募债券”； 3.2012年4月24日，证监会主席办公会讨论通过 《深圳/上海证券交易所中小企 业私募债试点办法》（以下简称“《试点办法》”）； 4.2012年5月23日，深沪交易所颁布《试点办法》及相关细则与指引； 5.2012年6月，首批债券发行。
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中小企业私募债券案例（二）
公司情况 某特种钢民营公司，中型企业。 债券要素 （一）发行总额：5,000-10,000万元人民币。 （二）债券期限：2年期。 （三）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。 （四）债券担保：控股股东公司为债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 公司优势 （一）作为本期债券担保人，控股股东良好的经营状况为本期债券的本息偿还提供了坚 实保障； （二）公司股东为公司提供了产销及技术支持； （三）与普通钢不同，特种钢属于需求旺盛的产业，珠江三角洲作为全球制造业中心之 一，对特种钢的需求较大，为公司提供了良好的发展机遇。
债券转让流通
债券的流通性将直接影响其投资价值，合格投资者可通过本所综合协议交易平台/固定收益证券平台或通过证 券公司进行私募债券转让。交易所按照申报时间先后顺序对私募债券转让进行确认，对导致私募债券投资者 超过200人的转让不予确认。
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中小企业私募债的主要特色
备案制：交易所不作实质性审核，无明确负债率、净资产和盈利要求，时间 短、节奏快； 市场化定价：由发行人与投资人共同确定； 资金使用灵活：在不违法、不违法国家产业政策的前提下，募集资金不做用 途限制，但需向投资人披露； 流动性：可通过交易所综合交易平台/固定收益证券平台或通过券商转让。
不强制评级； 需经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计 年度的财务报告； 两个或两个以上的发行人可以集合方式发行私募债券； 发行人可为私募债券设置附认股权或可转股条款，但应符合法律法规以及中国证 监会有关非上市公众公司管理的规定。 发行利率及费用估计 据初步与投资机构沟通，中小企业私募债视发行人资质的不同，估计发行利率多在 9%-12%之间，其他发行费用很少。 增信措施包括但不限于下列方式 （一）限制发行人将资产抵押给其他债权人； （二）第三方担保和资产抵押、质押； （三）商业保险。
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国信证券在中小企业私募债券上优势
Hale Waihona Puke 全程参与《试点办法》的草拟和制订，与深沪交易所保持紧密沟通；
最早与深圳交易所就第一批企业情况进行沟通，为首批试点券商之一；
公司品牌及实力； 固定收益事业部团队的市场地位和影响力，以及强大的发行和销售能 力； 深圳本地券商的地缘优势。
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国信证券的承诺
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中小企业私募债券的定义及发行条件
定义
《试点办法》所称中小企业私募债券，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行
和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。
发行条件
（一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司； （二）发行利率不得超过同期贷款基准利率的3倍； （三）债券期限在一年（含）以上； （四）交易所规定的其他条件。
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中小企业私募债券的优势
其他融资方式
企业债 银行贷款
中小企业私募债券
门槛更低、条件更宽、节奏更快、资金到位更及时 审核更松、资金使用周期更长、资金用途更灵活、 有流动性 不稀释老股东权益、无对赌等苛刻条款、不干涉企 业经营决策 成本更低、风险更小、投资人更可靠、有流动性
股权融资 民间借贷