term sheet 总结
Termsheet概要
股权投资框架协议投资方拟对公司（投资方和公司定义见下文）进行股权投资，故各方特于【】年【】月【】日拟定本框架协议，就涉及股权投资的相关条款做出陈述。
本框架协议所承载之条款只作为进一步调查和谈判的基础，各方同意根据本框架协议的内容最终确定和签署相关交易文件；除保密条款、排他性条款，费用与税收条款外，其他条款不具有约束力。
•公司转让、授权或以其他方式处置主要知识产权；[注：在知识产权方面的例外情形，各方可以在最终交易文件中再行确定体现]•单笔对外投资超过100万元；•年度财务预算之外的，其他超过人民币100万元的支出；•单笔人民币20万元以上诉讼、仲裁的提起及和解；•年度预算外公司资产(指账面价值单笔超过人民币100万元)的资产的购置，承租，转让，出租等各种形式的处置；•为任何第三方提供担保(保证或者抵押、质押等)；•将改变或变更任何股东的权利、义务或责任，或稀释任何股东的所有权比例的任何诉讼或仲裁；•聘任或解聘公司总经理、副总经理或财务总监；以及采纳或修改标准雇佣合同或高管福利计划；•批准公司经营计划和年度预算，以及对公司年度预算进行20%以上的更改；•超过年度预算20%之外的公司新的债务融资计划；•为任何员工或管理人员做出超过30万元的补偿；•批准或发行公司（包括其子公司）的股票，可转换证券或期权；•采取任何员工股权激励计划，或批准对公司高级管理层薪酬及奖励计划进行重大更改；•任何股息的支付或其它分配的宣派，及公司股息政策的任何改变；•利润分配方案和亏损弥补的方案；•公司的上市计划，包括中介机构的聘用、上市时间、地点、价格等；•启动任何结束公司运作的程序（包括任何"清算事件"）；•任何关联交易；•对公司尽职调查结束后投资方认为应增加的其它事项。
[同时，各方同意，审议如下事项时，投资方及其委派的董事应当投赞成票：1.现有股东对外转让合计不超过其所持有公司【】%的股权（该等比例随公司后续调整一并摊薄）；2.如投资方不参与后续的某一轮融资安排，且就该轮融资安排，投资方在该轮融资后IRR>=【】%；IRR的具体计算方式为：【】。
term sheet解析
Termsheet的概念与结构Termsheet的定义Termsheet，又称意向书，或框架性协议，指合同双方在缔结正式协议前就协商程序本身或就未来合同的内容所达成的各种约定。
Termsheet法律效力对于意向书不能一概的认为无法律约束力或者是有法律约束力，通常按的实际需要而定。
因此，律师往往会在意向书中规定意向书本身或具体条款具有何种法律约束力。
一般会赋予程序性条款法律约束力，实体性条款则不具有法律约束力。
程序性条款是指那些直接关涉缔约过程但不在未来合同中反映出来的内容。
实体性条款是指那些未来将成为正式合同条款的内容。
实践中有的意向书甚至包括了未来合同的全部条款。
Termsheet的结构：一般性条款；估值条款；投资者权利条款；投资者保护条款。
一般性条款：定义条款、锁定条款、排他性条款、不公开条款、保密条款、有效期限、费用条款、争端解决、提供资料和信息条款、进度条款。
估值条款：初始估值及投资金额、股权比例、估值调整。
投资者权利条款：新股发行优先认购权、最优惠投资者、增资权、反稀释、创始人及管理层股锁定、股息红利分配权、优先受让权/共售权、表决权、清算优先权、知情权／检查权、赎回权、放弃股权的特别权利、拖带权/领售协议投资者保护条款:股东会特别决议事项、不行使某些法定权利、董事会及专业委员会、管理团队组建的参与、员工股票期权、高层管理团队的重大变化、关键人员保险、不离职／不竞争条款、员工知识产权协议、投资者上市安排的责任、关于引入新股东、陈述和保证、投资资金使用、违约行为、主要管理人员费用限制、交割先决条件。
（一）一般性条款1、定义条款2、程序性条款（1）排他性条款（独家协商）协议各方不得与其他任何第三方就本合同涉及的领域或类似领域上合作。
（2）保密条款本次投资过程中任何一方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。
（3）费用条款该条款规定并购过程中产生的各项费用的分担方式或者原则。
Term Sheet投资条款解析以及谈判技巧
今天的大纲，大概有这五项。
一个是投资结构条款，第二是资本变动条款，第三是有关企业控制权的平衡条款，第四是投资人的退出条款，第五就是谈一下员工股权几率的方式。
投资结构的条款我刚刚已经稍微提过了，现在几乎是人民币投资的情况特别多，原先是美元投资的时候，当然都是境外红筹竞购VIE的架构，如果你要的是美金的话，那很可能大部分以上的投资人会希望你搭建一个红筹架构。
在境外你会设立一个控股公司，投资人的钱就直接进这个控股公司，这个控股公司会通过股权拥有的方式会直接拥有境内公司，包括可能是你现有的公司或者是另外新成立的公司。
如果是搭建境外结构有一个特别重要的工作就是外管局七十五号文登记。
如果各位是境内居民，拿着中国护照在境外持股就要做报备登记，这个登记的流程现在已经非常透明，没有任何问题，只不过时间上来讲有45天到60天的时间，看操作程序。
这个75号文非常重要，如果你的公司在国外上市，中国的法律意见书第一条就是75号文外汇管理局的登记，有一些公司开始的时候没有注意这个问题，75号文没有登记，比如说你在境外上市的时候你揭露条款就是很大的重点，那你CEO跟律师都要花很多工夫跟承销商讲，有很多承销商也可以做很好的承销，但是75号文是很重要的事情，如果没有做会影响海外上市的过程和承销的结果。
上市地的话，我觉得十年前最好的就是纳斯达克跟纽约，现在因为人民币势头很强，很多人民币基金出来，还有香港跟中国关系的互动，现在看到越来越多的案子投资人直接用人民币投或者找到境内合作方直接用人民币来投，看中的就是在中国退出A股或者创业板。
中国A股创业板跟国外的退出，中国的资本市场并不是百分之百的自由化，国内上市要排队，不像在美国，在美国找承销商谈完全是各方的事情，找了律师，你把你要申报的文件放上去，你跟美国证监会谈完之后，证监会也有意见，谈完几轮之后送到证监会基本有一个流程，大概24小时到48小时会自动生效，没有排队期限。
中国目前还有排队期限，就是证监会希望选择哪些公司可以上市的时候，他们有一些，也许是一些政策上的考虑，目的还是要保护广大的投资群众。
投资条款清单(term-sheet)详解
04 Term Sheet的签署与执 行
Term Sheet的签署流程
初步接触
创业公司与投资人初步接触修改
双方就Term Sheet中的条款进行谈判和修 改，达成一致意见。
条款清单发送
创业公司向投资人发送Term Sheet，包含 投资条件、估值、股权比例等关键条款。
它为双方提供一个框架，以便在尽职 调查和最终协议签署之前进行谈判和 达成共识。
Term Sheet的目的
明确投资意向
通过Term Sheet，创业公司可以 向投资人展示其投资潜力和吸引 力，投资人也可以明确表达投资
意向。
指导谈判
Term Sheet为双方提供了谈判的 框架和指导，有助于双方在签署最 终协议之前达成一致。
竞业禁止
限制关键人员在职期间或离职后一定 时间内从事与公司业务相竞争的工作 或创业。
保密协议
要求员工和投资者对公司的商业机密、 技术秘密等信息予以保密，防止泄露。
03 Term Sheet的谈判要点
估值与投资额的平衡
要点一
总结词
在Term Sheet中，估值和投资额是需要平衡的两个关键因 素。
要点二
VS
应对策略
在Term Sheet中明确投资后的权利义务 ，如委派董事、监管企业经营等，同时建 立有效的风险预警和应对机制，确保投资 安全。
合同违约风险与法律救济途径
合同违约风险
在Term Sheet中，如双方未约定明确的违 约责任和罚则，可能导致合同履行过程中出 现纠纷。
法律救济途径
在Term Sheet中明确约定违约责任和罚则， 同时选择有管辖权的法院解决纠纷，确保自 身权益得到有效保障。
投资方式
01
投资条款清单(term_sheet)详解
购买价和初始估值: 购买价代表投资前全面稀释公司估值人民币【】万元、投资后全面 稀释公司估值人民币【】万元，估值的依据为公司提供的盈利预测 。交割完成后公司的股权结构表附后。 按照业绩调整条款（见下文），初始估值可以向下调整。
解读
1、如何确定合适的融资额及股份作价？
融资额过高 或过低的风 险
如何确定 合适的融 资额及股 价？
案例
法律可行性分析
1990年11月最高人民法院《关于审理联营合同纠纷案件若干问题 的解答》关于联营保底条款：保底条款违背了联营活动中应当遵 循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的 债权人的合法权益，因此，应当确认无效。 《公司法》第三十五条规定，有限责任公司的股东按照实缴的出 资比例分取红利，但是，全体股东约定不按照出资比例分红的除 外。 第一百六十七条规定，股份有限公司按照股东持有的股份比例分 配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 点评：优先分红权类似于债权投资的无风险报酬，可视为联营保 底条款，存在约定无效的风险。实践中，可以通过股东补足责任 的安排，实现了股东优先分红权到股东固定回报的过桥。
2、降价融资中的防稀释条款
条款示例
降价融资中的防稀释条款：如果公司发行新的权益证券的价格低 于当时适用的A系列优先股转化价格，则A系列优先股的转换价格 将按照广义加权平均的方式进行调整以减少投资人的稀释。 分类：（1）完全棘轮条款 举例：如果A轮融资$200万，发行200万股A系列优先股，初 始转换比例1:1。由于业绩下滑，在B轮融资时，B系列优先股的发 行价跌为每股$0.5，则根据完全棘轮条款的规定，A系列优先股的 转换价格也调整为$0.5，则A轮投资人的200万优先股可以转换为 400万股普通股，而不再是原来的200万股。
投资条款清单模版Term Sheet
投资条款清单模版Term Sheet投资条款清单模版（Term Sheet）是在进行一项初步投资决策之前，投资人和公司之间达成的一份协议。
它可以被视为投资合同的“简化版”，其中包含了双方就一些主要条款达成的共识，并且为投资阶段的后续谈判奠定了基础。
以下是一份投资条款清单模版的示范，帮助你了解其主要组成部分和内容。
投资基本信息•投资人名称：•投资金额：•融资轮次（Pre-Seed, Seed, Series A/B/C, 等）：•其他投资人（如果有）：•投资估值：•投资人持有股份比例：•投资人优先权（如果有）：•投资人退出方式（如回购、IPO、融资计划等）：股本结构•公司名称：•公司成立日期：•注册资本：•实收资本：•股东的股份比例：•稀释：•优先股或普通股等股份类型的数量和比例：投资条件•投资条款：股份或债务转换、退出方案、股权回购等：•股东权利：议汇权、投票权、信息披露等：•涉及的业务和产品：•营销和销售计划：•就业和人力资源相关事项：•风险、保证和承诺：•权利与完整性保证：其他条款•谈判期限：•条款解释：•法律适用法律：•保密协议：•终止条款：执行条款•需要的文件和信息：•批准和签字：总结上述条款只是投资条款清单模版的一个示范，实际上，有些投资人可能会有其他的特定要求和条款。
因此，在确定任何投资交易之前，双方都应盡量详细地讨论和协商出各种问题，以确保交易的成功和避免未来的法律纠纷。
掌握这份模版只是一个良好的起点，在投资交易中，最重要的是通过良好的沟通和协商达成双方的共识。
风险投资协议(Term_Sheet)要点解析
风险投资协议（Tｅrm Sheet）要点解析江苏华成创投基金培训资料之一厚力资本龚大兴二〇一〇年五月六日目录1. 风险投资协议（Tｅｒm Ｓｈeeｔ)详解之一:清算优先权...... 错误!未定义书签。
1．1 什么是清算优先权（Ｌiqｕidation Ｐreｆerｅnｃe)？ﻩ错误!未定义书签。
1.1．1 不参与分配优先清算权（Nｏｎ-ｐａrticｉpａｔing liquidatiｏｎ preferｅｎcｅ）ﻩ错误!未定义书签。
1.1.２完全参与分配优先清算权(Full－ｐartｉcipａting ｌiquｉdation preｆeｒenｃe）............................................................... 错误!未定义书签。
1．1.３附上限参与分配优先清算权(Ｃapped-pａrticipaｔiｎg ｌｉquｉdａｔion preｆerence）ﻩ错误!未定义书签。
1.2 清算优先权激活:清算事件(Liquiｄatiｏn Evｅｎt）................ 错误!未定义书签。
１.3 清算优先权背后的逻辑.......................................... 错误!未定义书签。
1.4 创业者如何理解清算优先权....................................... 错误!未定义书签。
1.4.１优先股是债权（Ｌiabiｌity)还是权益(Eqｕitｙ）........... 错误!未定义书签。
1.4．2 投资人与创业者存在退出利益不一致ﻩ错误!未定义书签。
1.4.3 了解投资人要求清算优先倍数的动因ﻩ错误!未定义书签。
１．4.4 要仔细研究并跟投资人谈判............................... 错误!未定义书签。
1.５后续融资的清算优先权ﻩ错误!未定义书签。
term sheet解析
Termsheet的概念与结构Termsheet的定义Termsheet，又称意向书，或框架性协议，指合同双方在缔结正式协议前就协商程序本身或就未来合同的内容所达成的各种约定。
Termsheet法律效力对于意向书不能一概的认为无法律约束力或者是有法律约束力，通常按的实际需要而定。
因此，律师往往会在意向书中规定意向书本身或具体条款具有何种法律约束力。
一般会赋予程序性条款法律约束力，实体性条款则不具有法律约束力。
程序性条款是指那些直接关涉缔约过程但不在未来合同中反映出来的内容。
实体性条款是指那些未来将成为正式合同条款的内容。
实践中有的意向书甚至包括了未来合同的全部条款。
Termsheet的结构：一般性条款；估值条款；投资者权利条款；投资者保护条款。
一般性条款：定义条款、锁定条款、排他性条款、不公开条款、保密条款、有效期限、费用条款、争端解决、提供资料和信息条款、进度条款。
估值条款：初始估值及投资金额、股权比例、估值调整。
投资者权利条款：新股发行优先认购权、最优惠投资者、增资权、反稀释、创始人及管理层股锁定、股息红利分配权、优先受让权/共售权、表决权、清算优先权、知情权／检查权、赎回权、放弃股权的特别权利、拖带权/领售协议投资者保护条款:股东会特别决议事项、不行使某些法定权利、董事会及专业委员会、管理团队组建的参与、员工股票期权、高层管理团队的重大变化、关键人员保险、不离职／不竞争条款、员工知识产权协议、投资者上市安排的责任、关于引入新股东、陈述和保证、投资资金使用、违约行为、主要管理人员费用限制、交割先决条件。
（一）一般性条款1、定义条款2、程序性条款（1）排他性条款（独家协商）协议各方不得与其他任何第三方就本合同涉及的领域或类似领域上合作。
（2）保密条款本次投资过程中任何一方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。
（3）费用条款该条款规定并购过程中产生的各项费用的分担方式或者原则。
term sheet 中文模板
term sheet 中文模板Term Sheet是指投资方和公司在进行投资谈判时起草的一份初步协议草案，它包含了双方在投资交易中的基本条款和条件。
Term Sheet通常是一份简明扼要的文件，用于概括双方在交易中的意向和基本协议，为后续正式协议的起草提供了框架和参考。
以下是一份Term Sheet中文模板的基本结构和内容：1. 投资概况。
投资方名称。
公司名称。
投资金额。
投资轮次（如天使轮、种子轮等）。
2. 股权结构。
投资后股权比例。
投资方获得的股份。
公司估值。
3. 投资条款。
投资方式（股权投资、债权投资等）。
投资用途。
投资方对公司的权益。
投资方退出机制。
4. 沟通和信息披露。
双方沟通的频率和方式。
公司信息披露的要求和方式。
5. 持续义务。
双方在交易完成后的持续合作义务。
公司的经营和管理权利。
6. 尽职调查和交易关闭。
尽职调查的范围和时间安排。
交易关闭的条件和时间表。
7. 保密条款。
双方在谈判和交易过程中的保密义务。
保密期限和范围。
8. 其他条款。
双方的解约条件。
适用法律和争议解决方式。
以上是一份Term Sheet中文模板的基本结构和内容，实际的Term Sheet内容会根据具体的投资交易情况和双方的协商而有所不同。
在起草和签署Term Sheet时，双方应当充分考虑到各自的权益和风险，确保协议条款清晰明确，以避免后续的纠纷和误解。
同时，建议双方在起草和签署Term Sheet前寻求法律和财务等专业顾问的意见，以确保交易的合法合规和可行性。
TERMS SHEET (增资)
股权转让限制
股权转让优先购买 权
5 / 15
投资条款 (3) 拟进行的转让所依据的主要条款和条件。 转让通知应当载明该拟转让股权的原股东已自拟受让的第三方处收到 确定的要约， 并且基于善意确信其可以根据转让通知中的条款和条件就 该转让达成具有约束力的协议。转让通知应同时包括任何书面建议、条 款清单或意向书或其它有关拟定转让的协议的复印件。 投资者有权在其收到转让通知后十(10)个工作日内（以下简称“投资者 优先购买权行使期间”）向该拟转让股权的原股东发出书面通知（以下 简称“购买通知”）。购买通知应当说明发出投资者以转让通知中所规 定的条款和条件优先购买转让通知中所描述的全部或者部分拟转让股 权的意向。 各股东应配合行使股权转让优先购买权的投资者办理法律规 定的所有股权转让手续。如果两个以上的投资者均行使优先购买，应当 按照其届时持有的公司实缴注册资本比例行使优先购买权。 共同出售权 在任何原股东拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的公司的 股权的情况下（但前提是，该原股东在公司中持有的股权应已被允许转 让），如果投资者未行使或放弃本协议所规定的优先购买权，则在投资 者优先购买权行使期间届满之日起十(10)个工作日内（以下简称“共同 出售权行使期间”），投资者可向拟出让股权的原股东和公司发出书面 通知， 要求按照转让通知中所列明的股权的价格以及其他条款和条件将 其所持有的公司股权全部或部分转让给转让通知中确定的拟受让股权 的第三方。 如果 (a) 在转让通知中确定的拟受让股权的第三方拒绝购买 投资者拟转让的全部或部分股权； 或 (b) 该第三方未能在完成对拟转让 股权的原股东所转让的股权的购买之前或同时完成对投资者拟转让的 股权的购买，则拟转让股权的原股东不得向该第三方转让股权，除非拟 转让股权的原股东在该等转让完成之前或同时按照转让通知中所列明 的股权的转让价格以及其他条款和条件完成对投资者的该等拟转让的 股权的购买。共同出售权行使期间届满后，公司应配合拟转让股权的原 股东及/或投资者办理法律规定的所有股权转让手续。为避免异议，如 果任一投资者行使优先购买权，无需满足其他投资者的共同出售权。 如在持有超过半数以上公司表决权的股东（以下简称“拖带人”）同意 （其中必须包括投资者同意，按照投资者届时所持公司股权比例计算） 某一第三方（非投资者关联方）的善意要约，由该第三方直接或间接地 购买公司的股权或资产而构成视为清算事件 （以下简称 “拖带出售” ） ， 则受限于本协议其他条款的规定，公司的其他股东（以下简称“被拖带 股东” ） 应(a)以其持有的全部股权表决或给予其书面同意以支持该等拟 定的拖带出售； (b)为实现该拖带出售应按照持有超过半数以上表决权的 股东的要求以同样的价格和条件转让其在公司中所持有的全部股权或 所有权权益； 且(c)采取一切必要合理措施完成拟定的拖带出售， 包括但 不限于，修订公司之届时有效的章程或其他组织文件。被拖带股东应为 实现该拖带出售转让其在公司中所持有的全部股权或所有权权益， 及采 取一切必要合理措施完成拟定的拖带出售。 公司的董事会（以下简称“董事会” ）应由【】名董事组成，其中原股 东有权委派【】董事， 【】有权委派【】名董事。每一位董事的任期三
09风险投资Term_Sheet详解之九_股利
风险投资Term Sheet详解（9）：股利（Dividends）作者：ReachVC 桂曙光（本文已刊登在《经理人》杂志“公司金融”专刊，2008年9月）VC给企业出具的Term Sheet中的股利（Dividends）条款，会让很多第一次融资的创业者非常反感和困惑：“VC给我们公司投资500万美元，每年要求投资额10%的股利，也就是50万美元。
可公司每年的利润才多少？这看起来不是股权投资，岂不是成了借贷吗？而且还是高利贷！！！”什么是股利条款风险投资，尤其是专注于早期项目投资的风险投资，通常是期望获得高额的“风险回报”，即所谓“高风险、高收益”。
考虑到投资的成功概率，VC对被投资企业期待10倍（10X）或更高倍数的回报倍数是很正常的。
如果把这种高额回报称之为“大餐”的话，股利只不过是一点“配料”。
至于VC为什么要求股利条款，通常的解释是为了防止所投资的企业发展不好，因此需要通过股利的方式给予一些回报。
Term Sheet中典型的股利条款，或优先股利（preference dividends）条款如下：Dividends: The holders of the Series A Preferred shall be entitled to receive non-cumulative dividends in preference to any dividend on the Common Stock at the rate of 8% of the Original Purchase Price per annum, when and as declared by the Board of Directors. The holders of Series A Preferred also shall be entitled to participate pro rata in any dividends paid on the Common Stock on an as-if-converted basis.股利：一旦董事会宣布发放股利，A类优先股股东有权优先于普通股股东每年获得投资额8%的非累积股利，A类优先股股东还有权按可转换成的普通股数量，按比例参与普通股的股利分配。
投资意向书（TERMSHEET）详解
投资意向书（TERMSHEET）详解第一篇：投资意向书(TERMSHEET)详解投资意向书协议编号：【】签订地点：【】甲方：上海汇银（集团）有限公司（甲方系本意向所涉被投公司创始股东）上海明嘉投资管理有限公司乙方：东方国际（集团）有限公司（乙方系本意向所涉投资方）丙方：上海领秀电子商务有限公司（丙方系本意向所涉被投公司）鉴于：甲、乙、丙三方经平等自愿协商，就乙方以增资方式入股丙方事宜，于上海市长宁区达成如下意向：第一条公司简况丙方(以下简称“公司”)注册于中国上海静安区南京西路758号18楼B室，公司注册资本人民币2000万元，公司法定代表人王启明，公司主营业务为：电子商务，计算机软硬件及网络产品的技术开发、技术服务和销售，奢侈品牌的线上线下展示及销售等。
第二条公司创始股东截至本意向签署之时，公司股东（以下简称“创始股东”）组成如下表所示：股东名单出资持股比例上海汇银（集团）有限公司 1700万元人民币 85% 上海明嘉投资管理有限公司300万元人民币15%----------------------合计：2000万元人民币 100%第三条增资金额/ 83-1 具体金额乙方将对公司增加投资人民币【】万元【大写：】。
3-2 部分留置各方同意，增资总额的20%乙方有权留置（具体留置方式另议），但该等留置不影响乙方全部享有本意向以及乙方增资入股后按全部增资额（不扣除留置部分）所应享有的全部权利及收益。
在乙方确认甲方及公司按约履行本意向及未来签署的正式协议或合同所涉全部义务的情况下，乙方应释放该等留置款项，若甲方存在任意应向乙方及公司支付和承担的责任和款项的，乙方有权在该等留置款项中直接扣除。
第四条增资款用途增资款用于：公司研发费用、在线设备和平台费用、运营资金、品牌推广、品牌开发等。
第五条公司估值甲、乙、丙三方确认：以2013年10月31日为评估基准日，公司估值为人民币【】万元【大写：人民币万元整】。
Termsheet的意义
融资秘籍：死亡行军到延安------Termsheet如果你还在四处向人打听如何写商业计划书，或者在网上搜素下载商业计划书模板的话，那么，你在向VC讨钱的道路上，大概还处于幼儿园的阶段。
商业计划书像是你一厢情愿、自我包装的画皮，还有待VC们的点点戳戳、甚至无情鞭鞑。
商业计划书只是一份有关你公司业务的详细描述，天晓得你讲的是真是假，更何况，商业计划书里根本就没有涉及什么VC投钱的交易条款，所以即使你花了九牛二虎之力拼凑出了一份还算像样的商业计划书，你也不必高兴得太早，因为你距离拿到VC的银子，八字还没有一撇呢。
假如有VC有兴趣愿意和你见面，甚至和你喝过几趟咖啡，你感觉谈笑风生握手言好一切似乎都在冥冥之中进行着，你大有运筹帷幄、稳操胜卷、成功在望的感觉，仿佛VC已成你的瓮中之鳖……如果是这样，请你接受我以一个创业者大哥的提醒：千万不要高兴得太早。
记住：VC真正开始把你当回事儿、准备和你正儿八经谈正事的时候，是在你听到了从他们嘴角里露出了“termsheet”这个字眼的一刹那间。
你要记清楚了：“Termsheet”！换句话说，要是你不能从VC嘴里撬出“termsheet”这个关键字，你绝对休想从VC那里拿到一分钱。
所以，建议你和VC谈判时，千万不要喋喋不休嚷嚷“钱钱钱”，而是要问“Termsheet, Termsheet, Termsheet！”实话告诉你，拿到了“termsheet”是你向VC融资中最关键的一个里程碑，其历史意义绝对不低于你“死亡行军”终于来到了延安。
一旦当你和VC签署了“termsheet”，这差不多等于你有80%，甚至更高的胜算你可以最后获得VC的投资。
还有一点：你和VC来回谈了几次，你不必等待、而是要在适当的时候主动要求VC给你出Termsheet，要是他答应给你出Termsheet，那说明你已经走出了决定性的一步棋，说明VC是有诚意的，他要下决心做你这个案子啦。
如果VC不答应给你Termsheet，这也是一个信号，说明你的工夫还没有做到家，你是不是还没有清楚地说明你的商业模式？你的核心竞争力？你的团队、收入预测、市场壁垒等等等等……我们VC是精明的、灵活的、动态的、眼光远大的，要是我对你的项目没兴趣，我哪有时间来见你？要是我一次次见你，说明我对你很有兴趣但不意味我已经决定投资你，如果你问我是否可以给你出Termsheet而我的答复是遮遮掩掩暧昧的，你千万不要自己泄气也别对我失去信心，你应该更加热情主动、直截了当地向我求婚，你可以从我的回答中判断出我对你的商业计划最大的顾虑和保留。
风险投资协议(Term_Sheet)要点解析
风险投资协议（Term Sheet）要点解析江苏华成创投基金培训资料之一厚力资本龚大兴二〇一〇年五月六日目录1. 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权 (1)1.1 什么是清算优先权（Liquidation Preference）？ (1)1.1.1 不参与分配优先清算权（Non-participating liquidation preference） (2)1.1.2 完全参与分配优先清算权（Full-participating liquidation preference） (3)1.1.3 附上限参与分配优先清算权（Capped-participating liquidation preference） .. 31.2 清算优先权激活：清算事件（Liquidation Event） (4)1.3 清算优先权背后的逻辑 (5)1.4 创业者如何理解清算优先权 (5)1.4.1 优先股是债权（Liability）还是权益（Equity） (5)1.4.2 投资人与创业者存在退出利益不一致 (5)1.4.3 了解投资人要求清算优先倍数的动因 (6)1.4.4 要仔细研究并跟投资人谈判 (6)1.5 后续融资的清算优先权 (6)1.6 一个清算优先权案例 (6)1.7 谈判后可能的清算优先权条款 (7)1.8 总结 (8)2 风险投资协议（Term Sheet）详解之二：防稀释条款 (9)2.1 结构性防稀释条款（Structural anti-dilution） (9)（1）转换权（Conversion） (9)（2）优先购买权（Right of first refusal） (10)2.2 降价融资的防稀释保护权（Anti-dilution protection in Down Round） (10)（1）完全棘轮条款（Full-ratchet anti-dilution protection） (11)（2）加权平均条款（Weighted average anti-dilution protection） (11)2.3 防稀释条款的谈判要点 (13)（1）企业家要争取“继续参与”（pay-to-play）条款 (13)（2）列举例外事项 (13)（3）降低防稀释条款的不利后果 (14)（4）企业家可能获得的防稀释条款 (14)2.4 企业家在跟VC就防稀释条款谈判时可能得到不同的谈判结果 (15)2.5 防稀释条款背后的道理 (15)2.6 一个防稀释条款案例 (15)2.7 总结 (16)3 风险投资协议（Term Sheet）详解之三：董事会 (17)3.1 董事会席位 (18)3.2 董事会应该反映出公司的所有权关系 (18)3.3 设立独立董事席位 (19)3.4 设立CEO席位 (20)3.5 在融资谈判中，创始人需要明确： (20)3.6 公平的投资后董事会结构 (21)3.7 总结 (21)4 风险投资协议（Term Sheet）详解之四：保护性条款 (22)4.1 投资人为什么要保护性条款 (22)4.2 典型优先股保护性条款 (23)4.3 谈判要点及谈判空间 (24)4.3.1 保护性条款的数量 (24)4.3.2 条款生效的最低股份要求 (24)4.3.3 投票比例下限 (25)4.3.4 不同类别的保护条款 (25)4.4 防止投资人谋求自己利益 (25)4.5 总结 (26)5 风险投资协议（Term Sheet）详解之五：股份兑现 (27)5.1 什么是兑现条款 (27)5.2 谈判要点 (29)5.3 股份兑现的应用实例 (31)5.4 总结 (32)6 风险投资协议（Term Sheet）详解之六：股份回购 (33)6.1 什么是股份回购权 (33)6.2 股份回购条款的谈判 (35)6.3 VC对回购权的控制 (35)6.4 主动回购 (35)6.5 总结 (36)7 风险投资协议（Term Sheet）详解之七：领售权 (37)7.1 什么是领售权条款 (37)7.2 领售权条款的设计的几个目的 (38)7.3 领售权的谈判 (38)7.4 领售权通常的谈判要点： (39)7.5 领售权的一个真实案例 (40)7.6 总论 (41)8 风险投资协议（Term Sheet）详解之八：融资额 (42)8.1 估值、价格、融资数额的关系 (43)8.2 VC在投资数额上的考虑因素 (43)8.3 创业者在融资数额上的考虑因素 (44)8.4 公司估值的确定 (47)8.5 融资数额的确定 (47)8.6 总结 (48)1. 风险投资协议（Term Sheet）详解之一：清算优先权优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。
termsheet解析要点
Termsheet的概念与结构Termsheet的定义Termsheet，又称意向书，或框架性协议，指合同双方在缔结正式协议前就协商程序本身或就未来合同的内容所达成的各种约定。
Termsheet法律效力对于意向书不能一概的认为无法律约束力或者是有法律约束力，通常按的实际需要而定。
因此，律师往往会在意向书中规定意向书本身或具体条款具有何种法律约束力。
一般会赋予程序性条款法律约束力，实体性条款则不具有法律约束力。
程序性条款是指那些直接关涉缔约过程但不在未来合同中反映出来的内容。
实体性条款是指那些未来将成为正式合同条款的内容。
实践中有的意向书甚至包括了未来合同的全部条款。
Termsheet的结构：一般性条款；估值条款；投资者权利条款；投资者保护条款。
一般性条款：定义条款、锁定条款、排他性条款、不公开条款、保密条款、有效期限、费用条款、争端解决、提供资料和信息条款、进度条款。
估值条款：初始估值及投资金额、股权比例、估值调整。
投资者权利条款：新股发行优先认购权、最优惠投资者、增资权、反稀释、创始人及管理层股锁定、股息红利分配权、优先受让权/共售权、表决权、清算优先权、知情权／检查权、赎回权、放弃股权的特别权利、拖带权/领售协议投资者保护条款:股东会特别决议事项、不行使某些法定权利、董事会及专业委员会、管理团队组建的参与、员工股票期权、高层管理团队的重大变化、关键人员保险、不离职／不竞争条款、员工知识产权协议、投资者上市安排的责任、关于引入新股东、陈述和保证、投资资金使用、违约行为、主要管理人员费用限制、交割先决条件。
（一）一般性条款1、定义条款2、程序性条款（1）排他性条款（独家协商）协议各方不得与其他任何第三方就本合同涉及的领域或类似领域上合作。
（2）保密条款本次投资过程中任何一方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。
（3）费用条款该条款规定并购过程中产生的各项费用的分担方式或者原则。
签订Termsheet时需要注意的几大事项
签订Termsheet时需要注意的几大事项签订Termsheet时需要注意的几个事项当创业者的创业项目获得投资人的青睐后，投资人往往需要和创业者签订一个投资协议，多半情况下投资人会拿Termsheet让创业者签署。
Termsheet，也叫投资条款清单，或投资条款协议是投资人与创业者就未来的投资合作交易所达成的原则性约定。
投资条款协议中主要约定投资人对创业公司的估值和计划投资金额外，投资者和被投资者的权利义务等。
Termsheet中条款比较多：转换权，清算优先权，优先购买权，防稀释条款，兑现条款，董事会条款，领售权等。
其中的清算优先权条款，防稀释条款和董事会条款相对来说比较重要。
清算优先权条款指投资人给你投资，他首先要保护好自己的投资利益。
清算优先权条款就是说，假如公司干不下去了，投资人要优先收回投资，这本来是应该的，但是有的清算优先条款规定按照投资额的几倍收回投资，这个就很高了。
防稀释条款指公司再进行融资时，一般都会进行几轮融资，投资人为了防止自己的股份被稀释，在Termsheet中往往会规定一个比较有利于自己的转换计算方法。
这种计算方法有三种：一种是比较有利于投资人的计算方法，另一种是比较有利于创始人的计算方法，还有一种是比较公平的计算方法。
计算方法不一样，最后的结果相差会很大。
因此，解决这个问题，尽可能去争取有利的计算方法。
董事会条款是指投资人在投资时比较关注的有两点，其一是创业公司的价值，其二就是对创业公司的控制，董事会条款无疑是控制这个维度最重要的条款。
投资人投资的目的就是获取最大限度的利润。
所以，投资人会非常在意所投资金的安全，而投资人能否能否控制一家公司额董事会便决定了能否对自己的投资风险进行有效的把控。
根据我国《公司法》规定，除股东人数较少的情况外，有限责任公司至少要有三名董事，而股份制公司则需要5名董事。
对A轮融资的公司来说，为了董事会的效率以及后续融资董事会的扩容考虑，理想的董事人数为3人或5人。
Term Sheet常见条款解析：11个关键点,否决权不要随便给投资人
Term Sheet常见条款解析：11个关键点，否决权不要随便给投资人1.“本轮融资投资后估值[x]万人民币或等值美元(包括[x]%的员工期权)，投资人投资[x]万人民币或等值美元，获得[x]%的股权。
”在这个过程中，创业者需要搞清楚两个问题：估值是投资前估值是投资后估值?简单举个例子，如果按投前估值2000万计算，投资人投资500万，占到的比例就是20%。
而如果按投后估值2000万计算，投资人投资500万，占到的比例就是25%。
投资估值包不包括员工期权?如果投资条款中写明包括员工期权，以上面那个投资人投500万占20%股份为例，假设员工期权有10%，那就意味着融资后创始团队占股只剩70%。
如果条款中写明不包括员工期权，那融资结束后创始团队还剩80%，员工的期权池可以由创始团队和投资人共同协商稀释。
2.“一旦发生公司清算事件，投资人有权优先从可分配款项中获得投资本金加上年[*]%的内部收益率，剩余的全部所得款项按比例分配给所有股东。
”投资人的优先清算权具有参与型和非参与型两种类型，前者对投资人有利，指在清算时，投资人在有限拿走自己的那部分款项后，还有权利参与之后所有股东的分配，上面的条款就是这种类型。
后者对创业者有利，指投资者拿走优先额后，不再参与之后的分配。
在争执不下时，现在普遍会采取一些折中的方案，例如设置“如果投资人直接按照股权比例来分配剩余资产时，收益已经超过投资本金的[x]倍，就不再参加剩余资产的分配”这样的条件。
需要注意的是这里的“清算”并不仅仅是指公司进行清算注销，投资人的优先清算权也适用于公司出售，公司控制权变更，包括股权、资产出售等情形。
另外，一些强势的投资人会要求具有强制清算公司的权利。
如果Term Sheet中有提及，投资方有权利在公司团队出现重大或恶意违约行为时，要求强制清算，但这种权利的要求在种子和天使轮投资中不太常见。
3.“如果公司未能在投资完成后[]年内实现合格IPO并上市，投资人有权要求公司赎回全部或部分股份。
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分类 增资 内容 投资者关注条款
（1)先对投资时点账面未分配利润的享有方式做出约定：可以全部或部分通过转增股本的方式由老股东享有或由新老股 (2) 约定投资的溢价比； 要求企业未来几年内盈利不低于某一金额或指标（如具体的利润值，净资产收益率 等），若低于要求，投资者可以要求： (1) 实际控制人股东按差距业绩一定比例退出投资款（这一款通常按照实际业绩与预测 业绩的差距比例与投资款的乘积确定返还或是补偿的金额，由于投资款基数大，造 成金额很大，要求较高，投资人和被投资者都需要做详细的测算）； （2）实际控制人股东无偿或者低价有偿转让部分股份给投资人； （3）实际控制人股东按照要求的盈利能力加投资资本回购股份； 实际控制人承诺不以任何形式侵占公司利益或占用公司资金；不将来持有的公司股 份做任何形式的担保或质押；不在以股份公司资产为其他方借款担保的股东会上投 赞成票；
实际控制人股东应避免投资者过多的参与公司经营决 策
实际控制人应谨慎合理安排上市日期
监事权的约定
公司 治理
保证 上市 其他 权利 约定 其他 事项
公司关注条款
分通过转增股本的方式由老股东享有或由新老股东共同享有；
公司可以要求：（1）如果接受对赌，需要投资者以 更高的价格来投资入股；（2）如果公司业绩远超约 定的业绩，投资人需要另外补偿实际控制人股东：包 括无常或低价转让股份给实际控制人股东或公司定向 低价或无偿发行股份给实际控制人股东或向实际控制 人定向分配利润；
财务 方面
反稀 释条 款
关于后续增资的相关要求：（1）后续增资的投资溢价比不应低于投资人投资时的 投资溢价比；（2）新股东的介入不会使实际控制人失去控股权；（3）新股东应同 意公司在**证券交易所上市，并在条件成熟时，积极促成公司上市；（4) 新股东 的介入应通过新增股份的形式； （1）要求公司内部人任董事的比例不超过一定比例，其他由投资者派出的董事或 独立董事担任；（2）实际控制人承诺不投资于公司之外的其他业务也不在公司之 外投资或经营同类业务；（3）不以任何形式减持股份，并维持管理团队的稳定 性；（4）每隔一定周期向投资者通报公司经营或财务情况；（5）限制董事会的决 策权，如重大事项（如重大关联交易、对外担保）需获投资方董事同意；（6）对 股东会决策权进行调整，如对特别事项的通过方式做出限定； 实际控制人承诺全力推动公司上市，若规定期限内未能完成上市目标，投资方有权 要求实际控制人股东在一定期限内分期回购所持股份，并按照一定要求支付利息。 对投资人未来增资扩股权、优先收购权、优先共同卖股权、委派董事、监事权的约定 （1）需要列举协议的生效条件；（2）可以在投资协议中对影响公司上市的不合规 事项的处理做出时间安排；（3）需要对投资者签署协议到增资完成期间公司的重 大事项的进行做出限定，避免公司在此期间的重大事项损害投资人利益；（4）对 投资发生的相关费用承担做出安排；