主办券商关于股票发行合法合规性意见(试行)

合集下载

新三板股票发行业务细则

附件全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）第一章总则第一条为了规范挂牌公司的股票发行行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本细则。

第二条本细则规定的股票发行，是指挂牌公司向符合规定的投资者发行股票，发行后股东人数累计不超过200人的行为。

实施本细则规定的股票发行，应当按照规定向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）履行备案程序。

第三条挂牌公司股票发行，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

挂牌公司的控股股东、实际控制人、股票发行对象及其他信息披露义务人，应当按照有关规定及时向公司提供信息，配合公司履行信息披露义务。

第四条挂牌公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人，主办券商、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及其相关人员，应当遵守有关法律法规、规章、规范性文件及业务规定，勤勉尽责，不得利用挂牌公司股票发行谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行股票转让或者操纵股票转让价格。

第五条挂牌公司、主办券商选择发行对象、确定发行价格或者发行价格区间，应当遵循公平、公正原则，维护公司及其股东的合法权益。

第六条发行股票导致挂牌公司的控股股东或者实际控制人发生变化的，相关规定另行制定。

发行股票购买资产导致重大资产重组，且发行后股东人数累计不超过200人的，相关规定另行制定。

第二章发行要求与认购规定第七条挂牌公司股票发行应当满足《管理办法》规定的公司治理、信息披露及发行对象的要求。

第八条挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。

每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

【最新文档】新三板定向增发验资报告-word范文模板 (11页)

本文部分内容来自网络整理，本司不为其真实性负责，如有异议或侵权请及时联系，本司将立即删除！== 本文为word格式，下载后可方便编辑和修改！ ==新三板定向增发验资报告篇一：新三板定向增发程序及需要披露信息(201X年版)新三板定向增发程序及需要披露信息目录一、定增对象 .................................................................. .. (2)（一）优先认购权 .................................................................. . (2)（二）本次定增对象 .................................................................. (2)（三）定增对象承诺对其认购股票进行转让限制的，应当遵守其承诺，并予以披露。

2二、董事会................................................................... .. (3)三、股东大会决议 .................................................................. (3)四、发行................................................................... ..................................................................... (3)五、备案................................................................... ..................................................................... (4)六、信息披露 .................................................................. .. (5)七、相关法律法规 .................................................................. (6)1一、定增对象（一）优先认购权本次定向增发不存在优先认购情况。

新三板企业解决员工持股方案(最新)

新三板拟挂牌公司及已挂牌公司员工股权激励一、员工股权激励方式新三板拟挂牌公司或已挂牌公司对员工进行股权激励的方式主要有以下几种方式：1、直接激励：通过股权转让或增资方式，使被激励员工直接成为公司的股东。

2、间接激励：通过员工持股平台、员工持股计划（通过基金或资管计划）等方式，使被激励员工间接享有公司的权益。

注：通过代持实施股权激励的，不在分析范围之内。

二、当前对员工股权激励的相关规定（一）挂牌前公司挂牌前，无论是直接激励还是间接激励，只要被激励员工不存在法律、法规及其他规范性文件（包括公务员、党政廉洁、高校等限制性规定）规定的经商或股权投资限制性情形，均不存在法律障碍。

（二）挂牌后1、直接激励被激励员工需符合《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司监管办法》、全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）的相关规定，具体如下：具有参与挂牌公司定增资格的自然人投资者要求《公众公司监管办法》第三十九条规定的投资者（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上。

证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。

（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。

投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。

新三板挂牌公司股票发行全套文件模版

全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板
一、股票发行方案
二、股票发行情况报告书
三、股票发行认购公告
四、主办券商关于股票发行合法合规性意见
五、股票发行法律意见书
六、股票发行备案报告
七、备案登记表
一、股票发行方案
XXXXXX股份有限公司股票发行方案
住所：
主办券商
XXX证券（股份）有限责任公司
住所：
年月
声明：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目录
一、公司基本信息
二、发行计划
三、非现金资产认购的情况（如有）
四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（如有）
五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
六、其他需要披露的重大事项
七、中介机构信息
八、有关声明
释义(如有)。

挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)

附件挂牌审查⼀一般问题内核参考要点（试⾏行）1．合法合规1.1 股东主体适格＊请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意⻅见：（1）请核查公司股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满⾜足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，并对公司股东适格性发表明确意⻅见。

（2）若曾存在股东主体资格瑕疵问题，请核查规范措施是否真实、合法、有效，以及规范措施对公司的影响，并就股东资格瑕疵问题是否影响公司股权明晰、公司设⽴立或存续的合法合规性发表明确意⻅见。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.2 出资合法合规*请主办券商及律师核查以下事项并发表相应意⻅见：（1）请核查公司历次出资的缴纳、⾮非货币资产评估和权属转移情况（如有）、验资情况，并就公司股东出资的真实性、充⾜足性发表明确意⻅见。

（2）请核查出资履⾏行程序、出资形式及相应⽐比例等是否符合当时有效法律法规的规定，对出资程序完备性和合法合规性发表明确意⻅见。

＊⽂文中标有符号“*”的表明该内容涉及挂牌条件。

（3）请核查公司是否存在出资瑕疵，若存在，请核查以下事项并发表明确意⻅见：①核查出资瑕疵的形成原因、具体情形，出资瑕疵对公司经营或财务的影响；②对公司前述出资瑕疵是否存在虚假出资事项、公司是否符合挂牌条件发表意⻅见；③核查公司针对出资瑕疵所采取的规范措施情况，并对规范措施是否履⾏行相应程序并合法有效、是否⾜足以弥补出资瑕疵、出资瑕疵及其规范措施是否会导致公司⾯面临相应的法律⻛风险发表意⻅见；④另请主办券商及会计师核查公司采取的规范措施涉及的会计处理⽅方式是否符合《企业会计准则》的规定。

请公司就相应未披露事项作补充披露。

1.3 公司设⽴立与变更1.3.1公司设⽴立请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意⻅见：（1）*设⽴立（改制）的出资审验情况，如以评估值⼊入资设⽴立股份公司，补充说明是否合法、合规，是否构成“整体变更设⽴立”。

非上市公众公司重大资产重组-流程图

附生效条件的股票认购合同
1.董事会决议
（通过股票发行决议之日起2个转让日内披露董事会决议公告，同时应当披露经董事会批准的股票发行方案）
2.发布召开股东大会通知
（以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估的，资产审计结果、评估结果应当最晚和召开股东大会的通知同时公告）
3.股东大会决议
（通过股票发行决议之日起2个转让日内披露股东大会决议公告）
4.股票发行认购公告
5.交款（过户）
6.验资
7.验资完成后10个转让日：向股转系统履行备案程序
（股转系统根据审查结果出具股份登记函）
8.持股份登记函向中国结算办理股份登记手续
9.披露股票发行情况报告书、股票发行法律意见书、主办券商关于股票发行合法合规性意见和股票挂牌转让公告。

新三板相关法律法规大汇总

新三板相关法律法规⼤汇总新三板交易制度是指在代办股份转让系统中对主体资格、交易规则、报价规则和登记结算的要求。

我国对于新三板有哪些法律法规？主要涉及哪些内容？下⽂店铺⼩编为⼤家整理汇总了新三板相关法律法规，欢迎⼤家阅读了解！新三板法律法规综合类(18部)0.1中华⼈民共和国证券法0.2中华⼈民共和国公司法0.3最⾼⼈民法院关于修改关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定的决定0.4最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼀）(2014修正)0.5最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（⼆）(2014修正)0.6最⾼⼈民法院关于适⽤《中华⼈民共和国公司法》若⼲问题的规定（三）(2014修正)0.7中华⼈民共和国证券投资基⾦法0.8全国中⼩企业股份转让系统有限责任公司管理暂⾏办法0.9全国中⼩企业股份转让系统业务规则（试⾏）（2013修订）0.10关于境内企业挂牌全国中⼩企业股份转让系统有关事项的公告0.11关于实施全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个⼈所得税政策有关问题的通知0.12关于收取挂牌公司挂牌年费的通知0.13国务院关于进⼀步促进资本市场健康发展的若⼲意见0.14国务院关于开展优先股试点的指导意见0.15国务院关于全国中⼩企业股份转让系统有关问题的决定0.16关于做好材料接收⼯作⼯作有关注意事项的通知0.17全国中⼩企业股份转让系统申请材料接收须知0.18关于全国中⼩企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知⼀、挂牌相关（14部）（⼀）200⼈以下公司（6部）1.1.1股份公司申请在全国中⼩企业股份转让系统公开转让、股票发⾏的审查⼯作流程1.1.2全国中⼩企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试⾏）1.1.3全国中⼩企业股份转让系统股票挂牌条件适⽤基本标准指引（试⾏）1.1.4全国中⼩企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试⾏）（2014年第⼆次修改）1.1.5全国中⼩企业股份转让系统挂牌申请⽂件内容与格式指引（试⾏）1.1.6关于全国中⼩企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条⽂适⽤和挂牌准⼊有关事项的公告（⼆）200⼈以上公司（3部）1.2.1⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第（1）号——公开转让说明书1.2.2⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第（2）号——公开转让股票申请⽂件1.2.3中国证券监督管理委员会公告【2013】（三）模板⽂件（5部）1.3.1XX股份有限公司关于股票在全国中⼩企业股份转让系统挂牌的申请报告1.3.2XX证券公司关于XX股份有限公司股票在全国中⼩企业股份转让系统公开转让的推荐意见（适⽤于已挂牌公司）1.3.3董事（监事、⾼级管理⼈员）声明及承诺书1.3.4全国中⼩企业股份转让系统挂牌协议1.3.5推荐挂牌并持续督导协议书⼆、股票发⾏相关（8部）（⼀）已挂牌公司不超过200⼈（6部）2.1.1全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务细则(试⾏）2.1.2全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指南2.1.3全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指引第1号——备案⽂件的内容与格式（试⾏）2.1.4全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指引第2号——股票发⾏⽅案及发⾏情况报告书的内容与格式（试⾏）2.1.5全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指引第3号——主办券商关于股票发⾏合法合规性意见的内容与格式（试⾏）2.1.6全国中⼩企业股份转让系统股票发⾏业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试⾏）（⼆）已挂牌公司超过200⼈（2部）2.2.1⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则(3)——定向发⾏说明书和发⾏情况报告书2.2.2⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则(4)——定向发⾏申请⽂件三、资产重组相关（5部）3.1全国中⼩企业股份转让系统⾮上市公众公司重⼤资产重组业务指引3.2重⼤资产重组业务指南第1号：⾮上市公众公司重⼤资产重组内幕信息知情⼈报备指南3.3重⼤资产重组业务指南第2号：⾮上市公众公司发⾏股份购买资产构成重⼤资产重组⽂件报送指南3.4⾮上市公众公司重⼤资产重组管理办法3.5⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重⼤资产重组报告书四、优先股相关（5部）4.1国务院关于开展优先股试点的指导意见4.2中国证券监督管理委员会优先股试点管理办法4.3⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号—定向发⾏优先股说明书和发⾏情况报告书4.4⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号—定向发⾏优先股申请⽂件4.5关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知五、收购相关（2部）5.1⾮上市公众公司收购管理办法5.2⾮上市公众公司信息披露内容与格式准则5——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书六、信息披露相关（10部）6.1全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则6.2全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试⾏）（2014修订）6.3全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司挂牌暂停与恢复转让业务指南6.4关于2014年年度报告披露及其他信息披露⼯作有关事项的通知6.5关于全国股转系统信息披露系统正式上线运⾏有关事项的通知6.6《全国中⼩企业股份转让系统临时公告格式模板》填写说明6.7全国中⼩企业股份转让系统临时公告格式模板6.8全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引6.9全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式模板6.10全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试⾏）七、主办券商相关（4部）7.1全国中⼩企业股份转让系统主办券商管理细则(试⾏）7.2全国中⼩企业股份转让系统主办券商尽职调查⼯作指引（试⾏）7.3全国中⼩企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试⾏）7.4全国中⼩企业股份转让系统主办券商相关业务备案申请⽂件内容与格式指南⼋、投资者管理相关（4部）8.1全国中⼩企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试⾏）（2013修改）8.2全国中⼩企业股份转让系统投资者适当性管理证券账户信息报送业务指南8.3买卖挂牌公司委托代理协议8.4《全国中⼩企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让特别风险揭⽰书》必备条款九、交易及监管相关（13部）9.1全国中⼩企业股份转让系统股票转让细则（试⾏）9.2关于修改《⾮上市公众公司监督管理办法》的决定（2013）9.3⾮上市公众公司监管指引第1号——信息披露9.4⾮上市公众公司监管指引第2号——申请⽂件9.5⾮上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款9.6⾮上市公众公司监管指引第4号——股东⼈数超过200⼈的未上市股份有限公司申请⾏政许可有关问题的审核指引9.7全国中⼩企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试⾏）9.8全国中⼩企业股份转让系统股票转让⽅式确定及变更指引9.9全国中⼩企业股份转让系统交易单元管理办法9.10全国中⼩企业股份转让系统交易单元业务办理指南（试⾏）9.11全国中⼩企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂⾏办法9.12全国中⼩企业股份转让系统转让异常情况处理办法（试⾏）9.13关于做好实施做市转让⽅式有关准备⼯作的通知⼗、两⽹公司及退市公司相关（7部）10.1全国中⼩企业股份转让系统两⽹公司及退市公司股票转让暂⾏办法10.2全国中⼩企业股份转让系统两⽹公司及退市公司信息披露暂⾏办法10.3全国中⼩企业股份转让系统退市公司股票挂牌业务指南（试⾏）10.4关于原代办股份转让系统挂牌的两⽹公司及交易所市场退市公司相关制度过渡性安排有关事项的通知10.5两⽹公司及退市公司股票分类转让变更业务指南（试⾏）10.6《两⽹公司及退市公司股票转让风险揭⽰书》参考⽂本10.7《两⽹公司及退市公司股票转让委托协议书》参考⽂本⼗⼀、其他（7部）11.1律师事务所从事证券法律业务管理办法11.2律师事务所证券法律业务执业规则（试⾏）11.3中国证监会关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知11.4中国证券业协会关于拓宽证券投资咨询公司业务范围的通知11.5关于公布《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中⼩企业股份转让系统登记结算业务实施细则》的通知11.6新三板常见问题解答第五期11.7中国证券登记结算有限责任公司关于开⽴全国中⼩企业股份转让系统结算账户相关事项的通知。

股票发行情况报告书

浙江振有电子股份有限公司股票发行情况报告书住所：浙江省杭州市临安区玲珑工业园区股票发行情况报告书主办券商杭州市江干区五星路201号二〇一八年三月目录释义 (2)一、本次发行的基本情况 (3)二、发行前后相关情况对比 (8)三、新增股份限售安排 (36)四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 (36)五、律师事务所对于本次股票发行合法合规的结论性意见 (40)六、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 (43)释义本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

一、本次发行的基本情况（一）本次发行股票的数量及募集资金总额本次发行股票的种类为人民币普通股，每股面值1元。

本次股票发行共发行股份23,398,138股。

其中，发行股份购买非现金资产总额的股份为20,923,138股，交易金额为37,661,648.40元；发行股份募集资金的股份为2,475,000股，募集资金总额4,455,000.00元。

（二）发行价格公司本次发行股票的种类为人民币普通股。

本次股票发行价格为每股人民币1.80元，采取股权认购和现金认购两种方式。

（一）公司最近2年历次增资价格分析公司最近2年共计增资一次。

2016年12月，公司向詹有根（实际控制人之一、董事长及总经理）、徐军洪（董事、副总经理）、潘青（董事、董事会秘书、财务总监）、林益民（监事会主席）、王华军（监事）、蔡明曙（核心员工）及林天翼（合格投资者）7位自然人发行股份980,000股，每股增资价格为9元。

发行价格参照2016年3月31日经天健会计师事务所审计的归属母公司所有者的每股净资产（5.32元）。

对应市净率为1.69。

根据公司2017年度半年报，截至2017年6月30日，公司归属于挂牌公司股东净资产为122,863,971.25元，每股净资产为7.32元。

根据2017年半年度权益分派实施方案，2017 年9月6 日，公司2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2017年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司以总股本16,780,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增40股，以未分配利润每10 股派14.10元人民币现金（含税）。

新三板测试题答案

新三板测试题答案1、关于挂牌公司申请挂牌时，不需要披露的文件是：（D）A 公开转让说明书（申报稿）B 财务报表及审计报告C 公司章程D 全体董事、监事和高级管理人员签署的声明及承诺书2、以下哪个主体不是参与股票发行的合格投资者（C）A 公司原股东B 公司董监高C 公司员工D 符合投资者适当性的自然人3、可以参与股票公开转让的个人投资者需满足下列哪些条件（D）1).投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上2).投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上3).具有三年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历4).具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历A 1、3B 2、3C 1、4D 2、44、挂牌公司普通股发行后人数超过200人的，应当经（D）A 全国股转系统B 企业所在地金融办C 证券业协会D 中国证监会5、董事会批准股票发行方案应于诀议日（B）个工作日内披露A 1B 2C 3D 46、挂牌公司最迟应当在缴款起始日前的（B）A 1日B 2日C 3日D 4日7、股票采取做市转让方式的，应当至少有(B)家以上做市商为其通过做市报价服务。

A 1B 2C 3D 48、股票可以采取以下哪些转让方式进行（D）1.协议转让2.做市转让3.竞价转让A 1、2B 1、3C 2、3D 1、2、39、全国股份转让系统公司可以对违反其业务规则的监管对象采取的监管措施不包括（D）A 约见谈话B 出具警示函C 暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售D 处以罚款10、关于申请挂牌公司不具有持续经营能力的标准错误是（A）A 未能在最近一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录B 报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制C 报告期期末净资产额为负数D 存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况11、董事会批准股票发行方案应于决议日（A）A 35B 10C 50D 20012、挂牌公司发行股票应披露（D）A 《股票发行情况报告书》B 《股票发行法律意见书》C 《主办券商关于股票发行合法合规性意见》D 以上均是13、每年（C）月最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级。

主办券商尽职调查工作指引（试行）-中国证券业协会

附件主办券商尽职调查工作指引（试行）第一章总则第一条为指导主办券商做好对拟与退市公司进行股份臵换公司（以下简称公司）的尽职调查工作，制定本指引。

第二条尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟进入代办股份转让系统的公司进行全面调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。

第三条主办券商应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。

除对本指引已列示的内容进行调查外，主办券商还应对推荐挂牌备案文件中涉及的、足以影响投资者决策的其他重大事项进行调查。

主办券商认为必要时，可附加本指引以外的其他方法对相关事项进行调查。

第二章基本要求第四条主办券商应针对每一公司设立专门的项目小组，负责尽职调查等工作。

第五条项目小组由主办券商内部人员组成，至少为三人。

项目小组成员均需取得证券业从业人员执业证书，其中具有注册会计师资格的人士、律师资格的人士和行业分析师至少各一名。

上述行业分析师应具有公司所属行业相关专业知识,在最近十二个月内持续关注该行业，并在最近六个月内发表过行业研究报告。

最近三年内有违法、违规记录的，不得成为项目小组成员。

第六条主办券商应在项目小组中指定一名负责人。

负责人需具备三年以上投资银行业务经历，且具有主持境内外首次公开发行股票或者上市公司发行新股、可转换公司债券的主承销项目，或者参与推荐公司挂牌项目任意两个以上的经历。

第七条项目小组成员不得同时参与两个以上项目。

第八条项目小组成员应遵守有关保密制度，不得利用内幕信息直接或间接为主办券商、本人或他人谋取利益。

第九条尽职调查方法包括但不限于：（一）与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）交谈；（二）列席公司董事会、股东大会会议；（三）查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；（四）实地察看或监盘重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；（五）通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；（六）询问公司相关业务人员；（七）听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见；（八）与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见；（九）向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询（如面谈、发函询证等）；（十）取得公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。

2022年9月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选

2022年9月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选2022年9月保荐代表人考试《投资银行业务》真题精选单选题（共70题，共70分）1.某股份公司2022年1月1日召开董事会审议了股权激励计划，该股权激励计划约定，高管人员任职满两年后，并且公司净资产收益率达到10%以上，无偿授予高管人员100万股公司股票。

2022年2月1日，股东大会批准了该股权激励计划。

该公司股票在2022年1月1日公允价值为18元，2022年2月1日公允价值为20元，该公司根据生产经营情况和股票市场波动情况等因素分析，2022年12月31日的公允价值为22元，该股权激励计划能够全部行权，预计可行权日的公允价值为24元，不考虑其他因素的影响，2022年12月31日，该公司确认股份支付费用时，应当适用的普通股公允价值为（）。

A.22元B.20元C.18元D.24元E.21元2.首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商可以向其配售股票的投资者有（）。

A.主承销商控股股东管理的公募基金B.主承销商高管人员配偶的姐姐C.过去6个月内与主承销商签署私募公司债承销协议的公司D.持有主承销商10%股份的股东E.发行人监事能够施加重大影响的公司3.甲公司为软件企业，2022年部分业务如下：（1）收到主管税务机关拨付的与软件产品相关的增值税即征即退税额450万元；（2）收到债务人乙公司以现金偿还所欠款项，甲公司产生债务重组损失300万元；（3）收到当地政府拨付的贷款贴息150万元；（4）以自产软件交换丙公司一台设备，并以固定资产进行核算，产生净收益110万元；（5）报废固定资产产生净收益120万元。

则甲公司2022年因上述业务产生的营业外收支净额为（）。

A.530万元B.－70万元C.－180万元D.80万元4.某上市公司发行股份购买资产于2022年12月22日获得中国证监会核准，于2022年2月26日实施完毕，该项交易构成重组上市。

下列关于独立财务顾问持续督导期间的说法，正确的有（）。

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分通关题库A4可打印版

2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力高分通关题库A4可打印版单选题（共50题）1、甲公司拟申请在全国股转系统挂牌公开转让股票，聘请下列证券公司担任其主办券商，则以下证券公司可以推荐甲公司挂牌的是（）。

A.乙证券公司，以做市为目的持有甲公司8%B.丙证券公司，甲公司持有其10%C.丁证券公司，甲持有3%且为其第四大股东D.戊证券公司，其第六大股东持有甲公司6%且为第三大股东【答案】 A2、关于上市公司股票的核准发行，下列说法正确的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A3、有关投资性房地产的说法正确的是（）。

A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】 D4、下列关于上市公司发行优先股的说法正确的有( )。

A.Ⅰ,Ⅱ,ⅣB.Ⅰ,Ⅱ,ⅢC.Ⅰ,Ⅲ,ⅣD.Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ【答案】 C5、创业板某上市公司拟非公开发行股票，募集资金用于收购某有限公司，以下属于该上市公司应当符合的条件有（）。

A.Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A6、公司债券上市交易后，发行人发生（）等重大事项，且未及时披露的，深圳证券交易所可以对该债券停牌，待相关公告披露后予以复牌。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D7、保荐机构及保荐代表人在持续督导期问可对发行人行使以下哪些权利（）A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、ⅤE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C8、下列关于《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》中规范的非货币性资产交换的相关会计处理的说法，正确的有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C9、某公司2015年末有形资产9亿元，负债2亿元，资产10亿元，则产权比率是（）。

A.0.2B.0.25C.0.8D.0.22【答案】 B10、甲公司拟申请在全国股转系统挂牌公开转让股票，聘请下列证券公司担任其主办券商，则以下证券公司可以推荐甲公司挂牌的是（）。

新三板定增项目工作底稿参考目录

新三板定增底稿目录第一部分申报、备案材料相关第一节备案前披露的文件1-1 股票发行方案1-2 公司关于股票发行的董事会决议1-3 公司关于股票发行的股东大会决议1-4 公司年度股东大会决议（按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条发行的情形）1-5 股票发行认购公告1-6 股票发行认购结果公告1-7 主办券商关于股票发行合法合规性意见1-8 股票发行法律意见书1-9 具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或资产评估机构出具的资产审计或评估报告（如有）1-10 资产认购类文件（若适用）1-11 收购类文件（若适用）1-12 核准类文件（若适用）1-13 其他要披露的文件第二节备案文件2-1 股票发行情况报告书2-2 募集资金三方监管协议2-3 股票发行备案报告2-4 挂牌公司全体董事对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书2-5 本次股票发行的验资报告2-6 XX股份（有限）公司及相关股东关于提请协助出具限售股份登记函的申请书（如有）2-7 XX证券公司关于XX股份（有限）公司自愿限售股份申请限售登记的审查意见（如有）2-8 签字注册会计师、律师或者资产评估师的执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件2-9 国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案相关文件（如有）2-10 资产权属证明文件（如有）2-11 资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）2-12 核准类文件（若适用）2-13 挂牌公司及中介机构联系方式2-14 要求报送的其他文件2-15 反馈意见及回复并附修改后相关文件（如有）第二部分尽职调查文件第一节关于发行对象的尽调底稿1-1个人投资者（非原股东或者董监高）1-1-1开立新三板账户所在营业部出具的证明1-1-2个人投资者的身份信息1-1-3关于是否存在关联关系的承诺函1-1-4自然人股东调查表1-2 核心员工1-2-1 核心员工的劳动合同、社保开始缴纳记录、基本履历（包括不限于入司时间、任职岗位等）1-2-2认定核心员工的程序，包括董事会决议、全体员工公示和征求意见、监事会决议和股东大会决议1-3 非自然人投资者1-3-1非自然人投资者的工商信息情况1-3-2对投资者的访谈问卷1-3-3投资者的业务合同、财务报表、部分业务核查凭证1-3-4私募基金备案文件或私募基金/私募基金管理人登记或备案承诺函（若适用）1-3-5关于是否存在关联关系的承诺函1-4关于发行对象在信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等相关网站的查询记录1-5 发行对象关于不存在股份代持、业绩对赌、非持股平台、是否为私募基金或私募基金管理人、股票自愿锁定等的相关承诺1-6主办券商做市业务备案函（做市商定增适用）第二节关于挂牌公司的尽调底稿2-1 挂牌公司最新的公司章程涉及公司章程中修改优先认购权条款的相关董事会决议和股东大会决议（若适用）2-2 原股东放弃优先认购权的声明或承诺（拉取放弃承诺签署日至股份登记日公司股票交易查询记录，上述期间新增的股东亦需声明）2-3中登拉取的公司股份持有人名册2-4关于公司挂牌以来是否存在资金占用的核查（如获取最近一期银行账户流水、往来余额表、往来明细表）2-5关于公司是否存在违规对外担保的核查（如获取企业信用报告、查阅是否履行程序）2-6关于挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董监高在信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息查询系统等相关网站的查询记录2-7 挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、董监高的承诺2-8 挂牌公司存在公告修订、关联交易补充决议等公司治理、信息披露瑕疵的相关公告2-9挂牌以来的除权、除息事项，包括分红、转股等公告、董事会决议、股东大会决议第三节关于本次股票发行的其他尽调底稿3-1募集资金账户的对账单或网银流水（截至合法合规意见出具日）3-2 募集资金管理制度3-3 募集资金用途3-4 发行价格公司最近1年股票转让交易的价格查询资料公司最近一次外部投资者增资的价格（若适用）询价报价单、询价结果（若采取询价发行）3-5 本次股票发行的董事会、股东大会召集、提案审议、通知、召开程序、表决和决议3-6认购合同及补充协议3-7控股股东、实控人与发行对象签署的补充协议（若有）或未签署补充协议的承诺3-8 认购缴款凭证3-9前次募集资金使用情况报告（若适用）3-10公司及实控人关于本次发行是否存在聘请第三方的说明3-11自愿限售申请材料（若适用）3-12本次发行主管部门审批、核准或备案事项情况（若适用）3-13本次发行是否构成收购的核查3-14本次发行是否符合连续发行监管要求的核查第四节发行股份购买资产适用的其他底稿4-1资产权属证明文件（若适用）4-2 标的公司的工商资料4-3标的公司控股股东、实际控制人情况4-4标的公司/资产的经营资质或批准文件4-5标的公司/资产的权属证明4-6标的股权最近一年一期的审计报告4-7 标的其他股东放弃优先购买权证明文件4-8 资产评估报告4-9盈利预测报告（若适用）4-10标的公司尽调底稿（若构成挂牌公司子公司）4-11标的公司主要资产权属状况及对外担保和主要负债情况（核准类适用）第五节债转股适用的其他底稿5-1债权的评估报告5-2债权形成的原始会计凭证、协议5-3债权人同意转让的证明、债权人和公司签署的债权转股权承诺书第六节其他尽调底稿（如有）第三部分工作记录1-1项目立项文件（含利益冲突审查、立项通过截图）1-2 定向发行财务顾问协议和保密协议（如有）1-3公司审核部门审核意见及回复（包括质控审核意见及回复、内核材料等）1-4 工作日志1-5股票发行受理通知书1-6股份初始登记函1-7其他文件（如有）第四部分其他文件1-1股转公司要求的其他文件1-2 挂牌公司申请终止股票发行的全套备案文件扫描件（如有）第五部分募集资金核查第一节披露文件1-1募集资金存放与实际使用情况的核查报告（主办券商用印版）1-2募集资金存放与实际使用情况的专项报告（挂牌公司用印版）第二节核查底稿2-1现场核查通知及核查结果、整改建议书面告知书（如适用）2-2现场核查工作方案2-3现场核查行程记录2-4现场核查访谈记录（包括但不限于对公司董事长、总经理、财务负责人、信息披露负责人进行访谈的记录）2-5募集资金专项管理制度2-6募集资金专户相关情况2-6-1全年（截止12月31日）银行对账单、银行流水2-6-2银行存款日记账2-7募集资金使用情况2-7-1募集资金使用核查工作表2-7-2其他相关证明文件（包括但不限于审批、合同、发票、支付凭证等，包括利用闲置资金用于购买银行理财等现金管理）2-8募集资金变更情况（如适用）2-9整改措施（如适用）2-10其他核查文件（如适用）。

新三板上市需要有哪些前提条件？新三板发行股份审核细节

新三板上市需要有哪些前提条件？
新三板发行股份审核细节
新三板上市制度出台以后，给很多中小企业带来了融资的便利，更加有利于企业筹资。

一、上市条件
要在新三板上市，企业须符合以下条件：
(1)依法设立且存续(存在并持续)满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算;
申请时股东人数未超过200人(含200人)的股份公司，直接向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)申请挂牌;申请时股东人数超过200人的股份公司，取得中国证监会核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。

新三板挂牌公司募集资金管理和使用的监管要求

新三板挂牌公司募集资金管理和使用的监管要求
新三板挂牌公司募集资金管理和使用的监管要求主要包括以下几个方面：
1. 上市公司应依法依规募集资金，不得违反法律、法规和监管规定。

2. 上市公司在募集资金时，应按照规定向投资者提供真实、准确、完整的信息，不得虚假宣传、误导投资者。

3. 上市公司应设立专门的募集资金管理制度，明确资金的使用范围、用途和期限，严格控制资金的使用。

4. 挂牌公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。

5. 挂牌公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。

6. 《股票发行问答(三)》规定，挂牌公司募集资金应当存放于专项帐户，在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

7. 文件要求应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

8. 挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。

这些监管要求旨在保护投资者的利益，确保公司的规范运作和透明度，促进市场的健康发展。

董秘必须知道的关于定增的23个问题

董秘必须知道的关于定增的23个问题(建议收藏)关于定向增发,董秘需要注意的事项如下:1、挂牌公司应于何时发布定向发行方案,方案发布后,何时到全国股转系统备案?答复:发布定向发行方案时间:建议定向发行方案经董事会审议通过后,与董事会决议同时公告。

向全国股转系统备案时间:建议挂牌公司在定向发行的验资完成后十个转让日内,向全国股转系统服务窗口报送《挂牌公司定向发行股份备案登记表》及相应备案材料。

2、挂牌公司进行定向发行备案的流程是什么?需要准备哪些材料?答复:挂牌公司可以参见已发布于股转系统公司官网的《定向发行备案业务指南》、《非上市公众公司监督管理办法》第5章、《业务规则(试行)》第4章第3节以及《投资者适当性管理细则(试行)》的有关规定。

对于其中不理解、不清楚之处,建议及时咨询主办券商或与监管员联系。

3、定向发行完成备案需向全国股转系统提交“中国结算出具的股份登记证明文件”,具体指什么?答复:“中国结算出具的股份登记证明文件”指“新增股份登记确认书”、“非上市公司股本结构表”、“证券持有人名册”。

挂牌公司应将加盖公司公章的上述文件复印件交至我部以完成备案。

4、挂牌公司应该在什么时候公布定向发行情况报告书?答复:挂牌公司应在新增股份预登记的次一个转让日公布定向发行情况报告书和定向发行股票挂牌转让公告。

定向发行股票挂牌转让公告应明确挂牌转让日。

5、定向发行情况报告书中应包括什么内容?答复:根据《关于定向发行情况报告书必备内容的规定》第3条之规定,定向发行情况报告书至少应包括以下内容:(1)挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明;(2)本次发行的基本情况;(3)发行前后相关情况对比;(4)新增股份限售安排(如有);(5)现有股东优先认购安排;(6)主办券商关于本次发行合法合规性的意见;(7)律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见;(8)挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。

《非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》

非上市公众公司监管指引第6号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称挂牌公司）实施股权激励和员工持股计划，根据《公司法》《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第161号，以下简称《公众公司办法》）等有关规定，明确监管要求如下：一、股权激励（一）挂牌公司实施股票期权、限制性股票等股权激励计划的，应当符合法律、行政法规、部门规章、本指引和公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不得损害公司利益，并履行信息披露义务。

本指引所称股票期权是指挂牌公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利;限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。

挂牌公司实施股权激励，应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

挂牌公司的董事、监事和高级管理人员在实施股权激励中应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

为股权激励出具意见的主办券商和相关人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

（二）激励对象包括挂牌公司的董事、高级管理人员及核心员工，但不应包括公司监事。

挂牌公司聘任独立董事的，独立董事不得成为激励对象。

核心员工的认定应当符合《公众公司办法》的规定。

（三）拟实施股权激励的挂牌公司，可以下列方式作为标的股票来源：1.向激励对象发行股票；2.回购本公司股票；3.股东自愿赠与；4.法律、行政法规允许的其他方式。

（四）挂牌公司依照本指引制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：1.股权激励的目的；2.拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占挂牌公司股本总额的百分比；3.激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；4.股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；5.限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法，以及定价合理性的说明；6.激励对象获授权益、行使权益的条件；7.挂牌公司授出权益、激励对象行使权益的程序；8.调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；9.绩效考核指标（如有），以及设定指标的科学性和合理性；10.股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对挂牌公司经营业绩的影响；11.股权激励计划的变更、终止；12.挂牌公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；13.挂牌公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；14.挂牌公司与激励对象的其他权利义务。