企业债发行核准程序新规解读
企业融资方式介绍ppt课件
承销
发行项目收益债券，应由有资质的承销机构进行承销。
期限要求 项目收益债券的存续期不得超过募投项目运营周期；
还本付息资金安排应与项目收益实现相匹配。
债券形式 项目收益债券为实名制记账式债券，并在相关证券登记结算机构登记、托管；
在项目收益债券存续期内，项目收益债券不得转托管。
•6
主要债券品种
债券 产品
发行 主体
主管部门
发行 管理
企业债券
具有法人
（包括项目债、专项 资格的企 国家发改委
债等）
业
核准制
融资 速度
较快
融资成本
低于银行贷款 0.5-1.0个百分点
公司债券 （可转债、可交换债 、并购私募债、中小
企业私募债等）
公司制 法人
中国证监 会
注册制
非常快
低于银行贷款 0.5-1.5个百分点
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企业债：发行条件
2 交易所流通要求
➢发行人的债项评级不低于AA; ➢发行人最近一期末的净资产不低于5亿元 人民币，或最近一期末的资产负债率不高 于75%； ➢发行人最近三个会计年度实现的年均可分 配利润不少于债券一年利息的1.5倍。
3 产业债与城投债分类审批
➢国家发改委以募集资金投资项目是否为公益性或准公益性作 为产业债和城投债划分标准，分类核查予以审批。目前，发改 委大力支持产业债和保障房项目债，审批较快。
➢ 对发行股数无明确规定 ➢ 募集资金数额不超过项目需要量
➢ 不超过股本总额20% ➢ 募集资金数额不超过项目需要量
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➢ 配售股份总数不超过本次 配售股份前股本总额的 30%
上海证券交易所关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知
上海证券交易所关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2023.08.25•【文号】上证发〔2023〕138号•【施行日期】2023.08.25•【效力等级】行业规定•【时效性】部分失效•【主题分类】法制工作正文本法规中关于《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2021年修订）》（上证发〔2021〕27号）的相关规定已被《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2023年修订）>的通知》（上证发〔2023〕167号）自2023年10月20日起废止。
本法规中关于《关于开展公开发行短期公司债券试点有关事项的通知》（上证发〔2020〕40号）的相关规定已被《上海证券交易所关于发布<上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第2号——专项品种公司债券>的通知》（上证发〔2023〕168号）自2023年10月20日起废止。
关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知上证发〔2023〕138号各市场参与人：为了提升上海证券交易所（以下简称本所）业务规则的一致性、协同性，深入推进“简明友好型”规则体系建设，本所对11项业务规则文字表述作了修订，对18项业务规则和业务指南予以废止。
一、本所于2022年12月30日发布的《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年12月修订）》（上证发〔2022〕171号）第一条及附件1、2正文第一段的“《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》”修改为“《首次公开发行股票注册管理办法》”，“《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》”修改为“《上海证券交易所股票发行上市审核规则》”。
二、本所于2022年6月6日发布的《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则（2022年修订）》（上证发〔2022〕88号）第一条修改为：“为了加强上海证券交易所（以下简称本所）股票发行上市和科创板建设工作，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规定，本所设立科技创新咨询委员会（以下简称咨询委员会），并制定本规则。
资管新规
A银行决定满足其 资金需求，但A银 行的贷款总量不足 300亿元。
幅降低资本充足率；
3、表内贷款移至表外 的需要，实现避饶监管 套利。
十二、消除多层嵌套，允许一层嵌套
允许一层嵌套 资管产品可以投资一层资管产品，但是所投资 的资管产品不得再投资其他资管产品（公募证 券投资基金除外）
机构监管和功能监管相结合
投资非标准化债权类资产和未上市企业股权及其收益权时，投资退出安排和产
品到期时间应当对应。 但是未上市企业股权投资通常无固定期限的退出安排，投资此类资产的资管产
品如何设置产品期限，有待进一步明确。
二十三、对投资者的影响
1、不再存在保本保收益的资管产品
2、不再有90天以下的银行理财产品 3、禁止机构刚性兑付，投资者投资需风险自担
甲公司为A银行的 高端授信客户，甲
A银行的放贷的考量：1、 单一客户贷款集中度考
因此，A银行通过购买B银 行理财，通过定向资管计划
公司向A银行申请
28亿元人民币贷款。
量；
2、贷款资产的风险权 重高直接发放贷款将大
和单一信托计划，向甲公司
投资。在本案例中，A银行 形式上投资，实际上贷款； B银行、券商和信托公司形 式上是理财、资产管理和信 托，但实际上属于过桥；甲 公司形式上使用信托资金， 实际上使用银行资金。
信托
公募/私募
除了公募做净值化管理，其他基本上都有隐形资金池，保本保收益。
五、资管新规的主要基调
统一监管 有效过渡 打击监管套利，给整个中国的资管行业提供了法律性、纲领性的标准 针对目前100万亿的存量市场，给予了两年半的改进时间
取消多层嵌套
去杠杆，引导脱虚向实
打破刚兑
加强信息披露，净值化管理，提高投资者风险意识，风险自负
最新的《公司债券发行与交易管理办法》有哪些变化？【会计实务文库首发】
2017-2018年度会计实操优秀获奖文档首发！最新的《公司债券发行与交易管理办法》有哪些变化？【2017-2018最新
会计实务】
【2017-2018年最新会计实务经验总结，如对您有帮助请打赏！不胜感激！】新《办法》对于债券市场的影响主要在于增大交易所债券的供给压力和弱化AAA级以下债券的需求，不过短期内这种影响程度并不大。
但总体看，新《办法》下，公司债券从技术层面具备了统一目前几乎所有债券品种的潜力，但实际上受限于需求容量、融资成本、发行便利性等因素的影响，短期内仍难撼动一级市场整体格局。
从对二级市场的影响角度看，新《办法》主要影响一是增加交易所债券的供给，但考虑到发行人会根据各市场需求状况从而融资成本差异动态选择，因此实际上也无需担忧交易所债券的供给冲击，更可能是平滑银行间和交易所市场的差异;二是弱化AAA级以下债券的需求，尤其是对AA+和AA级债券的边际影响较大，不过其中主体AA-级及以下(以及AA负面、发行人亏损等)债券，由于此前已经实施了警示制度限制个人投资者参与，因此进一步的边际影响相对小一些;非公开发行的公司债主要在场外交易，并不会直接大幅增加交易所场内债券的供给压力，主要是可能会分流部分场内资金，不过这种影响也并不大。
新《办法》最大的变化之一在于将公司债发行人范围从目前的上市公司以及非上市中小企业和证券公司拓展至全部公司制企业(融资平台除外)，以及将债券期限从1年以上拓展至任意期限，并淡化了净资产40%的限制，为未来《证券法》修订后放松该限制预留了空间。
变化之二在于引入投资者适当性分类以及丰富公司债发行方式，将公司债发行细化为面向公众投资者公开发行、面向合格投资者公开发行、非公开发行三。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2023.10.20•【文号】深证上〔2023〕974号•【施行日期】2023.10.20•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》的通知深证上〔2023〕974号各市场参与人：为了贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部署，做好企业债券发行审核职责划转工作衔接，促进交易所债券市场健康发展，根据中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，本所对《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》进行修订。
经中国证监会批准，现予以发布，自发布之日起施行。
有关事项通知如下：一、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》（以下简称新《债券上市规则》）施行前已经发行的企业债券申请在本所上市交易的，发行人应当向本所提交债券上市申请书、注册批复文件、债券募集说明书等本所要求的文件。
二、新《债券上市规则》施行之日起新受理的企业债券项目应当按照规则有关受托管理人的规定执行；新《债券上市规则》施行前已受理未注册、已注册未发行和已发行的企业债券，其主承销商和债权代理人等机构应当按照法律法规有关规定和募集说明书、债权代理协议等约定履行职责。
相关机构应当加强沟通协作，保护债券持有人的合法权益。
三、本所于2022年4月22日发布的《深圳证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》（深证上〔2022〕391号）同时废止。
附件：深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）深圳证券交易所2023年10月20日附件深圳证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）（2007年10月实施2009年11月第一次修订；2012年6月第二次修订；2015年5月第三次修订；2018年12月第四次修订；2022年4月第五次修订；2023年10月第六次修订）第一章总则1.1 为了规范公司债券（含企业债券）上市交易和信息披露等行为，维护公司债券市场秩序，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）以及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。
上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略_记录
《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。
本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。
在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。
从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。
企业债、公司债及其他债务融资工具比较
备案发行。承销机构或自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向协会报送备案登记表。
发行规模
不超过净资产的40%
无限制
不超过净资产的40%
不超过净资产（不包括少数股东权益）的40%
应当用于核准的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。
应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。
交易场所
全国银行间债券市场
全国银行间债券市场、证券交易所
证券交易所、全国中小企业股份转让系统
在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转
上市条件
承销商
由金融机构承销，自主选择主承销商，部分AA级别券商具有银行间非金融债务融资工具主承销资格。
由具有承销资格的证券经营机构承销。
由具有证券承销业务资格的证券公司承销。
发行条件
1.短期融资券/中票待偿还余额不得超过净资产的40%；
2.非公开定向融资工具由于采取非公开方式发行，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定，待偿还余额可突破净资产的40%限制；
无限制
担保方式
不要求担保
无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券
无强制性担保要求
募集资金用途
应用于企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途，企业在中期票据、短融券存续期内变更募集资金用途应提前披露（不可用作资本金、后续监管极为严格）
必须用于核准用途（发行额不超过固定资产投资项目总额的60%、补充营运资金不超过发债总额的20%）；不得用于弥补亏损和非生产性支出、房地产买卖等。
企业债发行的法律依据及流程
企业债发行的法律依据及流程1、法规依据：(1)关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金[2004]1134号）(2)关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财金[2008]7号）(3)关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金[2013]957号）(4)关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知（发改办财金[2015]1327号）(5)对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明（发改电[2015]353号）(6)关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见（发改办财金[2015]3127号）2、监管机构：国家发展和改革委员会3、审批机构：国家发展和改革委员会（包括省级发改委）4、发行主体：境内具有法人资格的企业5、审批方式：中央直接管理企业的申请材料直接申报；地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。
6、发行条件：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；(2)累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；(3)最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；(4)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。
用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的70% 。
用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。
用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的40%；(5)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；(6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；(7)最近三年没有重大违法违规行为。
城投债新规
1、根据国发[2010]19号文《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》、发改办财金[2010]2881号《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》、及银监发[2012J12号《中国银监会关于加强2012年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》，发改委财金司目前对地方融资平台企业债（简称“平台债”）持限制态度，即不受理纳入银监会监管名单的平台公司发债申请，平台公司申报城投债项目时需提交银监会关于平台公司贷款转为一般公司类的凭证。
具体名单见附件excel表（该表由各地银监局上报后按季度更新）。
平台退出需满足五条件：一是符合现代公司治理要求，属于按商业化运作的企业法人；二是资产负债率在 70%以下，财务报告经过会计师事务所审计；二是自身现金流 100%覆盖贷款本息，且各债权银行对融资平台的风险定性均为全覆盖；四是存量贷款的换押担保、贷款期、还款方式等已整改合格；五是诚信经营，无违约记录，可持续独立发展。
平台退出应严格按照以下程序进行：一是牵头行发起。
由牵头行发起，各债权银行认真审核并形成一致性退出意见；二是各总行审批。
各债权银行分支机构将融资平台退出申请报各总行审核挂准；三是三方签字。
各债权银行获总行退出审批通过后，与地方政府相关部门、平台公司进仔沟通协商并由三方签字确认；四是退出承诺。
在三方签字的问时，地方政府及相关部门应明确承诺不再为退出类平台新增贷款提供任何担保;各银行应明确承诺按审慎信贷原则进行贷款管理，并独立承担新增贷款风险；五是监管备案。
牵头行将有关资料收集完整后向融资平台属地银监部门报备，监管部门在融资平台报表中标识退出。
2、关于平台公司发债的“211”规则，即省会城市每年有2个指标，地级市1个，百强县1个。
百强县单独计算，不占用所在地级市的名额；非百强县（区）占所在地级市的名额，采用市财力表，存在通道竞争问题。
国家级的经济技术开发区和高新技术开发区每年也有一个发债指标，且不占用本地指标，但提供的财力表需要市一级的。
企业可转债全流程-概述说明以及解释
企业可转债全流程-概述说明以及解释1.引言1.1 概述企业可转债是一种特殊类型的债券，作为一种混合金融工具，它具备债券和股票的特点。
企业可转债的主要特点是，在一定的条件下，债权人可以将其债权转换为发行公司的股票。
这种债券结合了债务融资与股权融资的优势，既能够满足企业发展资金需求，又能够为投资者带来潜在的股票上涨收益。
企业可转债的发行流程是一个相对复杂的过程，需要企业经过多个阶段来完成。
首先，企业需要与承销商合作，制定债券的发行方案，并与证监会进行沟通和审批。
接下来，企业将发行方案公告，征集投资者的认购意向。
投资者在确定认购意向后，需要提供相关的投资资料，并缴纳认购款项。
一旦达到发行条件，企业将正式发行可转债，并将债券存入中国结算系统，投资者可以在二级市场进行买卖交易。
通过引入可转债这种金融工具，企业可以获得更多的融资渠道，提高资金利用效率。
相比于传统的债券融资方式，企业可转债具有更灵活的特点，可以在满足投资者需求的同时，降低企业的债务风险。
同时，对于投资者来说，可转债既可以提供固定收益，又可以享受股市上涨所带来的收益。
因此，企业可转债具有一定的吸引力，并在资本市场上得到了广泛的应用。
总结来说，企业可转债是一种融资工具，它将债券和股票相结合，为企业和投资者带来了新的机遇和挑战。
在全流程中，企业需要与承销商合作，经过多个阶段来完成债券的发行。
企业可转债的应用不仅提高了企业的融资能力，还为投资者带来了更多的投资选择。
然而，对于企业来说，需要更加谨慎地考虑可转债的发行条件和市场风险，以确保债券发行的顺利进行。
1.2 文章结构文章结构部分的内容主要是介绍整篇文章的结构安排，为读者提供一个整体的框架和导航。
在本文中，文章结构可以按照以下方式来安排：首先，引言部分为全文铺垫，通过概述、文章结构和目的的介绍，让读者对企业可转债全流程的主要内容和目的有一个整体的了解。
其次，正文部分将重点介绍企业可转债的定义和特点，以及企业可转债的发行流程。
非金融企业发行永续债面临的风险和问题
MONEY CHINA /2020年11月下财经界 非金融企业发行永续债面临的风险和问题甘肃省电力投资集团有限责任公司王军林摘要：永续债在国际资本市场已属于成熟品种，国内自2013年实施第一单永续债后，永续债出现了蓬勃发展。
2018年从中央到地方要求高负债国有企业资产负债率尽快回归合理水平，至此，永续债大力推进发行。
本文从永续债概况、债券优势、发债实践、会计处理、面临的风险和问题等方面对目前发行永续债进行系统研究，以期对企业发行永续债提供指导和借鉴。
关键词：永续债权益资本理论实践风险问题一、永续债基本概况永续债,是一种无固定期限、股债结合的混合债务融资工具。
在国际资本市场上，永续债已属成熟产品，距今已有数百年历史，在《巴塞尔协议Ⅲ》框架下，永续债主要发挥对金融机构一级资本补充的作用。
在我国，2013年武汉地铁集团有限公司发行可续期企业债，成为内地第一只可续期类企业债。
之后，2013年12月，国电电力发展股份有限公司发行非金融企业国内市场首单永续中期票据。
以此为标志，境内企业借道资本市场发行永续债规模快速增长。
发行主体主要集中在基础设施、电力、交通运输等公共事业领域，一般以AAA 和AA+评级企业为主。
二、发行永续债的优势(一)股债结合的双重属性，可有效降低发行主体的资产负债率水平永续债兼具“债”、“股”双重属性。
从“股”性上看，在满足权益确认条件下，永续债可以在账务处理时作为增加权益处理，有利于优化发行人资本结构，也满足了高负债企业促使资产负债率尽快回归合理水平的强烈诉求。
从“债”性上看，永续债投资人对公司经营决策没有参与权，不会削弱大股东对企业的控制力，也不会摊薄股本。
永续债计入权益的条件一般设置利息递延支付条款，使得发行人没有固定的还本付息义务。
除非发行人向普通股股东分红或减少注册资本，触发强制付息，否则发行人可持续递延支付利息。
(二)视需求可灵活续期，掌握融资主动权，减轻企业资金压力永续债在每个定价周期结束后可灵活选择是否续期，使得债券无明确到期时间，从而可为发行人提供超长期资金，只需支付利息而不需要偿还本金，甚至也可通过条款设计选择递延支付利息。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】上证发〔2024〕49号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）》的通知上证发〔2024〕49号各市场参与人：为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，规范股票发行上市审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等有关规定，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2023年2月17日发布的《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（上证发〔2023〕28号）同时废止。
特此通知。
附件：1.上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）2.《上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）》起草说明上海证券交易所2024年4月30日附件1上海证券交易所股票发行上市审核规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）股票发行上市审核工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称《首发注册办法》）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制定本规则。
第二条发行人申请首次公开发行股票并在本所上市（以下简称股票首次发行上市）的审核，适用本规则。
符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和本所相关规定的红筹企业，申请发行股票或者存托凭证并在本所上市的审核，适用本规则。
城投债的发行条件与应对方法
目录1.城投公司发行企业债的基本情况 (2)1.1城投公司的主要形式 (2)1.2城投公司企业债的主要交易场所 (2)2.城投公司发行企业债的监管和发行条件 (3)2.1监管主体与依据 (3)2.2发行条件与审核新规 (3)2.2.1发行条件 (3)2.2.2审核新规 (3)3.城投公司发行企业债的融资优势 (3)4.城投公司发行企业债需满足条件及应对方法 (3)4.1主体存续时间及应对方法 (3)4.2资产注入及应对方法 (3)4.3利润及应对方法 (3)4.4税务调整 (3)1.城投公司发行企业债券的基本情况1.1城投公司的主要形式截至目前，全国范围来看，城（建）投公司多由省、市、县政府的国资委控股，有些地方由发改委、建设局等政府职能部门控股。
城（建）投公司发行企业债券依托的主体主要有以下三种形式：（1）城建国有资产经营管理主体，承担授权国有资产保值增值的责任，且主要手段是资本运营。
（2）城市基础设施及市政公用项目的投融资平台。
（3）城市基础设施及市政公用项目市场化运作主体。
通过发行城投类企业债券，地方基础设施建设项目能获得足够的资金支持，使项目得以顺利实施。
政府一般对发行主体在平台搭建、业务开展、资产注入、收入和利润等方面有政策优惠和财政支持。
1.2城投公司企业债券的主要交易场所银行间债券市场是城投债的主要交易场所。
银行间债券市场主要由商业银行和保险公司等大型机构投资者构成，存在较大的需求空间。
而且，近期在银监会8号文对商业银行投资非标准化债权资产的规范下，银行理财产品的资金已经从非标资产向债券资产转移，这一部分的需求增加预计将继续对债市起到较好支撑。
2.城投公司企业债券的监管和发行条件2.1监管主体与依据监管主体：国家发改委——负责非上市公司（包括公司制和企业制公司）发行的企业债券法律法规依据：⏹1993年8月2日国务院发布的《企业债券管理条例》；⏹2008年1月4日国家发改委发布的《关于推进企业债券市场发展，简化发行核准程序有关事项的通知》；⏹《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》。
深圳证券交易所关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知
深圳证券交易所关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.01.12•【文号】深证上〔2024〕38号•【施行日期】2024.01.12•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于进一步规范债券发行业务有关事项的通知深证上〔2024〕38号各市场参与人：为了进一步规范债券发行业务，维护债券市场正常秩序，保护投资者合法权益，促进债券市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》《公司债券发行与交易管理办法》《关于深化债券注册制改革的指导意见》《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》等法律法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”）及深圳证券交易所（以下简称本所）相关业务规则的规定，现就债券发行业务有关事项通知如下：一、市场各方参与主体应当严格遵守发行承销相关法律法规、本所业务规则和发行文件约定，主动维护公平、公正、有序的市场发行秩序，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或者间接谋取不正当利益等破坏市场秩序的行为。
二、本所支持符合条件的发行人合理债券融资。
本所遵循依法依规、公开透明的原则，提升融资审核服务效率，为债券发行人提供融资支持。
三、债券发行的利率或者价格应当以询价、招标、协议定价等方式确定。
发行人不得直接或者间接认购自己发行的债券。
发行人不得操纵发行定价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式谋取不正当利益或者向其他相关利益主体输送利益；不得直接或者通过其他主体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券；不得有其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人的控股股东、实际控制人不得组织、指使发行人实施前款行为。
四、发行人的董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与相关债券认购，属于应当披露的重大事项。
项目收益债券与公司债法律比较
项目专项债券与公司债券法务对比于中威2015年5月15日，国家发改委财政金融司发布《项目收益债券试点管理办法（试行）》，就项目收益债券与传统企业债券做出了区别规定。
对比2015年1月15日证监会发布的《公司债券发行与交易管理办法》，项目收益债券属于特定背景下的新的债券产品，公司债新规在发型主体、条件等方面均进行众多修改，本文拟对二者从法务角度进行对比分析，并进行初步阐述分析。
一、概念项目收益债券是指与特定项目相联系的，债券募集资金用于特定项目的投资与建设，债券的本息偿还资金完全或基本来源于项目建成后运营收益的债券。
公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
二、区别1、发行主体不同。
项目收益债旨在落实《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出的发展并规范债券市场，鼓励金融创新、丰富金融市场层次和产品的背景下产生，发债主体为特殊国有独资企业或国有控股企业，包括公司制企业和飞公司制企业，主体范围广于公司债。
公司债券的主体包括有限责任公司和股份有限公司，主体范围仅限于公司制企业法人，但地方政府融资平台公司仍然被排除在外。
公司债券的发行属公司的法定权力范畴，无需经政府部门审批，只需登记注册，发行成功与否基本由市场决定。
2.发债资金用途。
公司债是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，发债资金如何使用是发债公司自己的事务，无需政府部门审批。
但在项目专项债券品种中，发债资金的用途主要限制在符合国家产业政策和固定资产投资管理规定的特定项目的建设、设备采购等方面不得置换项目资本金或偿还与项目有关的其他债务，但偿还已使用的超过项目融资安排约定规模的银行贷款除外。
资金用途较公司债券要窄，使用范围并与政府部门审批的项目直接相联。
3.信用基础。
由于发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等的具体情况不尽相同，公司债券的信用级别也相差甚多，与此对应，各家公司的债券价格和发债成本有着明显差异。
新规下永续债的重新认定及其影响
经济研究新规下永续债的重新认定及其影响张 晓（新疆财经大学，新疆 乌鲁木齐 830012）摘 要：永续债作为新型融资工具，近年来备受企业青睐。
但在实际业务中，因债与股的界定较为困难，大部分企业为享有权益工具的优势，自主将永续债划分为权益工具类别。
2019年1月财政部颁布了《永续债相关会计处理的规定》，对不同属性永续债的划分做出了更为详尽的规定，根据此规定大部分永续债需重新认定，而重新认定的永续债将会对发行方的资产结构、损益等方面产生影响。
关键词：永续债；属性分类；财会新规作为新型融资债券的永续债，因兼具债与股的特性，近年来备受大中型企业青睐，尤其是国有企业。
2014年3月，财政部颁布了《金融负债和权益工具及其相关会计处理的规定》，间接地规范了永续债在不同属性下的会计处理，在其基础上2019年1月颁布了《永续债相关会计处理的规定》（以下简称新规定），对不同属性永续债的划分做出了更为详尽的规定。
本文拟对新规定下重新认定的永续债及其影响进行探讨与分析。
1 我国永续债现状1.1 永续债发行数量及金额截止2019 年12 月31 日（起息日期口径），我国存量永续债1540只，到期债券179只，合计1719只，发行金额共计30848.62亿元。
2013年～2019年永续债（含到期永续债）的数量及规模如图1所示：图1 2013年～2019年永续债（含到期永续债）的数量及规模由图1可知，永续债的数量逐年递增，发行规模同样呈上升趋势，并在2019年呈现急剧增加现象。
1.2 永续债的二级分类永续债券的二级分类包括一般中期票据、一般公司债、一般企业债、定向工具、证券公司债、私募债、商业银行次级债券、其他金融机构债，其中商业银行次级债券及其他金融机构债在2019年12月31日之前已全部赎回。
分析可知，行方选择中期票据为主要发行方式，占比为69%，一般公司债占比为20%，一般企业债占比为5%，其余三项的发行规模较少。
1.3 永续债发行主体国有企业占永续债发行主体的绝大多数，占比高达94.5%，其中地方国有企业高于中央国有企业，占比分别为63.72%、30.79%。
上交所 企业债备案新规
上交所企业债备案新规
根据上交所发布的《上交所企业债券交易管理办法（试行）》，自2021年7月1日起，上交所对企业债券的备案管理进行了
新规定。
主要内容包括：
1.备案申请要求：发行人需要在发行前向上交所申请备案，申
请材料包括招股说明书、募集说明书等相关文件。
2.备案审查：上交所将对企业债券的发行人、项目和条款进行
审查。
审查内容包括发行人的资质、项目的可行性、债券条款的合规性等。
3.备案公告：上交所将在备案审查通过后，发布企业债券的备
案公告。
发行人在备案公告发布后才能发行企业债券。
4.备案期限：上交所将在收到完整的备案材料后，会在10个
工作日内完成备案审查，并发布备案公告。
5.备案费用：发行人需要缴纳备案费用，具体费用根据发行人
债券总额的比例确定。
通过这些新规定，上交所加强了对企业债券的备案管理，提高了市场的透明度和规范性，有助于保护投资者的权益并促进企业债券市场的健康发展。
一般企业债发行指引
一般企业债发行指引
一般企业债是指非金融企业为筹集资金而发行的债券。
企业债的发行需要遵守相关法律法规，以下为一般企业债发行的指引：
一、企业债的发行主体应当是有合法营业执照、符合国家相关规定的企业。
二、企业债的发行应当遵循市场化原则，根据市场需求和融资需要确定发行规模和利率。
三、企业债的发行应当按照相关法律法规和监管要求制定募集说明书，并经过中国证监会审核批准后方可发行。
四、企业债的发行应当通过公开竞价方式进行，确保信息公开透明，投资者平等参与。
五、企业债的发行应当设置担保措施，以保障投资者的权益，包括但不限于抵押、质押、保证等。
六、企业债的发行应当定期披露信息，包括但不限于财务报告、债项情况、担保情况等，以便投资者及时了解企业债的风险和表现。
七、企业债的发行应当遵循诚信原则，不得误导投资者，不得利用虚假宣传等方式误导投资者。
以上为一般企业债发行的指引，企业在发行企业债时需严格遵守相关法律法规和监管要求，以保障投资者的权益和企业的信誉。
- 1 -。
资管新规债券投向基金
资管新规对债券投向基金的影响主要体现在对投资范围、投资比例、风险管理等方面的规定和要求上。
具体来说，有以下几个方面：
1.投资范围：资管新规要求金融机构对资产管理产品实行净值化管理，并明确了标准化债权类资产和非标准化债权类资产的投向。
对于债券基金来
说，主要投资于标准化债权类资产，如国债、金融债、企业债等。
2.投资比例：资管新规对单只资产管理产品投资于同一资产的资金比例进行了限制，以降低集中度风险。
对于债券基金来说，需要遵守相关比例限
制，避免过度集中投资于某一债券或某一发行人。
3.风险管理：资管新规强调了金融机构的风险管理能力，要求建立完备的风险管理体系和内部控制机制。
对于债券基金来说，需要加强信用风险管
理、市场风险管理等方面的能力，确保投资安全。
此外，资管新规还提出了打破刚性兑付、禁止资金池业务等要求，这些也对债券基金的投资策略和运作方式产生了影响。
例如，打破刚性兑付意味着债券基金需要更加注重风险收益平衡，而禁止资金池业务则要求债券基金实现单独管理、单独建账、单独核算。
总之，资管新规对债券投向基金的影响主要体现在对投资范围、投资比例、风险管理等方面的规定和要求上，旨在引导金融机构规范运作、加强风险管理、保护投资者权益。
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企业债发行核准程序新规解读为进一步推动企业债券市场化发展，扩大企业债券发行规模，国家发改委于2008年1月发布了《关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号，以下简称《通知》)，对企业债券发行核准程序进行改革，重新限定企业债券的发行条件，以额度审批为特征的计划管理体制宣告终结。
一、企业债券的发行申报企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的债券。
《通知》规定，企业申请发行企业债券，应按照《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》等法律法规及有关文件规定的条件和程序，编制公开发行企业(公司)债券申请材料，报国家发改委核准。
《通知》将审批权力部分下放到行业主管部门和地方发改委，规定中央直接管理企业的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报。
《通知》强调，公开发行企业(公司)债券申请材料应真实、准确、完整，凡对投资者作出购买债券决策有重大影响的信息均应披露。
按《通知》附件要求，公开发行企业(公司)债券的申请材料应包括国务院行业管理部门或省级发展改革部门转报发行企业债券申请材料的文件、企业(公司)债券募集说明书等19项内容。
其中，企业(公司)债券募集说明书的主要内容又包括债券发行依据、本次债券发行的有关机构、发行概要、承销方式、认购与托管、债券发行网点、认购人承诺、债券本息兑付办法、发行人基本情况、发行人业务情况、发行人财务情况、已发行尚未兑付的债券、筹集资金用途、偿债保证措施、风险与对策、信用评级、法律意见、其他应说明的事项和备查文件共19项内容。
二、企业债券的发行核准程序《通知》最为抢眼的举措，是企业债券的发行核准程序由审批制改为核准制。
在原来的计划管理模式下，国家发改委在收集一定量的企业发债申请后，集中向国务院报规模、批额度，再审批各企业债券的发行方案，即分为先核定规模、后核准发行两个环节。
《通知》将企业债券发行核准程序“合二为一”，由先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节，这为企业债券发行速度与规模的扩大奠定了制度基础，由此带来三点积极变化：第一，打开了融资空间。
原来国家发改委事先下达全年债券发行的最高额度，发行企业债券有额度限制，现在是“合适一家发一家”，规模上没有上限，对企业融资是有利的。
第二，提高了融资效率。
原计划管理模式下，因涉及额度审批和发行核准等多个环节，企业发行债券的周期较长，且不确定性相当大，从上报审批至拿到额度大概需要半年的时间，经常造成资金供求脱节，难以灵活安排资金使用计划。
而现在符合条件的企业随时可将发债方案上报，直接进入发行环节，提高了企业债券发行核准的效率，缩短了企业债券发行的周期，有助于迅速满足企业的资金需求，提高企业发行债券的积极性。
第三，增加了融资弹性。
在原有体制下，企业只有在主管部门受理日期，才可以上报额度申请，且这种申请一年一般只有一次。
符合标准的企业会同时拿到债券额度，之后也会在相对集中的时间段里，进入发行核准程序。
由此造成的结果是：在新一批额度下来之前，市场经常出现一连数月无债可发，而一旦拿到额度，各家企业又蜂拥而至等待发行，短时间内造成大量债券供给。
这既不利于企业债券发行，也对投资者安排投资计划带来不便。
在新体制下，主管部门将随时受理企业的发债申请，成熟一家发行一家，满足条件的企业会在较短的时间内获得批准，这将会加快债券的发行节奏，增加企业债券发行的弹性，均衡市场的债券供给。
三、企业债券的发行条件与2004年国家发改委《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》中确定的企业发债条件相比，《通知》重新规定了企业公开发行企业债券应符合的条件，特别规定了股份有限公司的净资产不低于人民币3 000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6 000万元；累计债券余额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40％；最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息。
我们知道，我国企业债券的发行自1990年首次被纳入国民经济和社会发展计划，作为固定资产投资资金来源的渠道之一，与固定资产投资正式挂钩。
这意味着企业申请发债，必须要有拟投资的项目，通常被称为“项目债”。
但由于企业融资可能有多重目的，将募集资金投向纳入固定资产投资计划，按项目审批债券发行规模，不能充分满足企业的融资需求，也不利于进行资产负债管理。
为了满足企业全方位的资金需求，《通知》规定企业发行债券所募资金除用于固定资产投资项目外，也可在限定的比例内进行并购、债务结构调整和弥补流动资金，从而拓宽了债券募集资金的运用范围，大大增加了企业债券融资的潜力。
具体资金运用范围及限定为比例：筹集资金的投向须符合国家产业政策和行业发展方向，用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60％；用于收购产权(股权)的，比照该比例执行；用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20％。
为加强约束，《通知》还限定，债券筹集资金必须按照核准的用途，用于本企业的生产经营，不得用于弥补亏损和非生产性支出，也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资。
为推动企业债券市场协调可持续发展，《通知》还重视完善企业债券市场化约束机制，规定企业可发行无担保信用债券、资产抵押债券和第三方担保债券。
同时，强调要不断优化市场基础环境，包括提高企业偿债意识、强化信息披露、充分发挥中介机构作用，做好信用评级、承销组团、利率确定、财务审计、法律意见等方面的工作，形成由市场识别风险、承担风险、控制风险的有效机制。
四、企业债券市场发展的现实评判我国企业目前最主要的融资方式，还是向银行借贷和发行企业债券。
与银行贷款相比，发行企业债券的好处在于，在债券发行期限内不用考虑还款问题，不占用流动资金；作为重要的直接融资手段，也是政策鼓励和大力扶持的对象。
在目前从紧的货币政策下，银行信贷的规模受到严格管控，而企业债券市场融资通道的价值将凸显。
2007年我国企业债券市场容量高速增长，传统企业债券全年共发行97只，发行总量高达1 777．45亿元，同比增长75．12％。
与此同时，我们对我国企业债券市场的发展也应有清醒的认识，不宜盲目乐观。
企业债券市场的发展是一个系统工程，其规模和功能能否迅速提升，很大程度上取决于包括市场容量在内的多重因素。
与海外发达市场以发行债券等直接融资为主要手段相比，国内债券融资市场刚刚起步，市场化的基础并不完全具备。
我们注意到，《通知》规定企业可发行无担保信用债券，这为真正意义上的信用产品市场发展扫清了道路。
这样做的政策背景是，中国银监会曾于2007年11月向商业银行下发了《关于有效防范企业债担保风险的意见》，要求各银行一律停止对以项目债为主的企业债券进行担保，对其他用途的企业债券、公司债、信托计划、保险公司收益计划、券商专项资产治理计划等融资性项目，原则上不再出具银行担保，已经办理担保的要采取逐步退出措施，及时追加必要的资产保全措施。
因而，发行无担保信用债券有其现实需要，是一种长期趋势。
但由于短期内很难找到一个合理的利率参考点来为产品定价，无担保信用债券的风险较大，按照现有法规限制，中长期债券市场上的机构投资主体—保险公司只能投资那些有担保的企业债券。
从实际操作看，银行担保的退出无疑会影响企业债券的发行，甚至形成恶性循环：机构想买的(银行担保企业债券)买不了，企业想发的(无担保信用债券)发不出去。
同时，银行担保的退出，也为中小企业捆绑发行债券等创新融资渠道蒙上了阴影，使中小企业融资难的问题可能继续无解。
2007年11月，深圳20家企业作为联合发行人发行了10亿元中小企业集合债券，国家开发银行担任主承销商并提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；2007年12月，规模3．05亿元的中关村中小企业集合债发行，北京中关村科技担保有限公司为本次发行提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，国家开发银行营业部提供再担保。
但如果没有银行担保，在目前国内的信用体系环境下，中小企业集合债还是很难发出去的。
中国国家发展和改革委员会周五宣布,将企业债券发行核准程序由先核定规模、後核准发行两个环节,简化为直接核准发行一个环节,以进一步推动企业债券市场化发展,扩大企业债券发行规模.发改委网站的通知称,受理企业发债申请後,发改委将依据有关规定对申请材料进行审核,对符合发债条件、申请材料齐全的直接予以核准.发改委将自受理申请之日起三个月内作出核准或者不予核准的决定.通知称,其所审核的企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券,包括依照公司法设立的公司发行的公司债券和其他企业发行的企业债券.上市公司发行的公司债券按其他有关规定执行.发改委表示,企业公开发行企业债券应符合的条件包括:股份有限公司的净资产不低于3,000万元人民币,有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于6,000万元;累计债券馀额不超过企业净资产(不包括少数股东权益)的40%;最近三年可分配利润(净利润)足以支付企业债券一年的利息;筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向等.通知并强调,债券筹集资金必须按照核准的用途,用于本企业的生产经营,不得擅自挪作他用.不得用于弥补亏损和非生产性支出,也不得用于房地产买卖、股票买卖以及期货等高风险投资.在申报程序上,中央直接管理企业直接向发改委申报申请材料;国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业管理部门转报;地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发展改革部门转报.消息人士周四曾对路透表示,中国即将公布企业债发行审核方式将由额度审批制改为条件核准制,只要符合证券法中有关公司债发行条件,经国家发改委核准即可发行.消息人士称,以往由于企业发债额度必须经国务院特批,同时要经过发改委,央行等相关部门审批,企业从申请发债到最终成行要经过很长的周期,行政的审批制往往延误企业好的发债时机.而实行核准制後,只要符合发债条件就能发行,最终起决定作用的是市场。