道奇诉福特汽车公司案
公司社会责任的法制化进程考察——以美国的实践为切入点
本 文 为 中 南 财 经政 法 大 学 博 士 生科 研 创 新 资 助 项 目
公司社会责任的法制化进程考察
公 司社 会 责 任 的 法 制化 进 程 考 察
以 美 国 的 实践 为切 入 点
王 辉
（ 南财 经 政 法 大 学法 学院 湖 北武 汉 中
４ ０６ ） ３ ０ ３
【 关键词 】 美国 事件在极大 吸引公众关 注目光 的同时 ， 统社会 问题的回应 ， 定程度上削弱 了公司长期 以来 相对于劳 工的 在一
也再一次使得关于当前中国进一步加强公司社会责任立法 的论争 日趋 优势支配地位 ， 符合Ｂ 代发展的要求。 寸 激烈。不可否认 ， 晚期资本 主义的跳跃 性扩张与 工具理性 的进一步增 二 、 司社 会 责任 法 制 化 的 发 展 （９ ０ １７ 公 １５ ￣ ９０） 强在极大推动着世界经济发展 的同日 ， 寸 所引发 的包 括环境 恶化与人权 建立在二战废 墟上的经济复兴与重建活 动再一 次将 公司推上了历 危机等在内的诸多社会问题 也渐成世人关注 的焦点 。作 为当今世 界经 史的前台 ， 也再 一次引 发了中断 近 ２ Ｏ年之久 关于公 司社会责任 的讨 济活动极为重要的主体 ， 公司事实上也因此而具有双重属性 ： 它们 在促 论 。但争论点与第一次论争中关于公司是否应当承 担社会 责任完全不 进经 济发展的过程中也带来 了相关的社会问题 。因此 ， 如何 以一种 可 同， 学者们已普遍意识到公 司经营者应从股 东利益的代 言人转 向社会 ４ 分歧 的焦点 只是在 于社会 责任 的范 围或大小 问题。 ］ 持续发展 的理念消除公司对于社会 发展的消极 影响而不至于 否定其 利益的关注者［ ， 积极意义已成为各国政府与公司必须克服的难题 。作为 国家权 力与公 之所 以形成此种局面 ， 一方面是出于对 ３ 年代 那场西方国家普遍的经 ０ 司 权利博弈的产物 ， 公司社会责任 这 一概念 的勃兴并 以法律文本 济萧条为诱因之一 而导致的世界性 战争的深 刻反思 所意识 到的经济萧 的形 式出现在各国国内法以及国际文件中正是时代要求的必然体现 。 条与社会矛盾激化紧密相 关 ， 故公民必须承 担社会 责任 ； 同时 ， 吹法 鼓 需要认识到 ， 公司社会 责任之于 国人是一个新的命题。自 ２ ０ 年 律的作用在于社会控制的法 律社会学派相 关学说开始 聒噪一 时， ０６ 直接 １ １ 月 日开始施行的《 中华人民共和国公 司法》 于第五条对公 司社 会责 颠覆 了传统公司理论 并要求重估公司的社会价值。 任做了规定 ， 填补 了中国公司立法在这一方面的缺陷 ， 亦是与 国际接轨 上述理论也对 实践产生 了深 远的影响 ， 司社会责任 首先是与 相 公 ｔ ｕ ａ ｒ ｌ ） 如生活质量 、 ｅ ｂ ｏｅ 教育等挂钩。 ［ 尤其是在 ５ 的做法。但这条规定只是一个简 单的概括性规 定 ， 要加深 对公司社会 关城市问题（ｈ ｒ ｎｐ ｂ ｍ ， 责任的认识则 必然 涉及这 一制 度的沿革 发展 。他 山之石 ， 以攻 玉。 “ 可 越南战争 期间美国国内各大城市因反战爆发的骚舌 促使公司领导者 Ｌ
美国产品责任法归责原则的演进
美国产品责任法归责原则的演进来源：作者：发布时间：2010-05-04产品责任法是在科学技术不断转化为生产力而进行的社会化生产的推动下产生的一个特殊侵权法领域。
因产品致害产生的利益冲突作为制造商、销售商和消费者间的矛盾之一，其此消彼长或平衡的发展动向广受关注。
美国不但经济实力处于世界第一位，而且对消费者的保护也是法律制度最为完备的国家。
对其产品责任法的考察，应从他的襁褓时期开始，“应当追溯他的过去，应当考察他在母亲怀抱中的婴儿时期，应当观察他最初目击的事物，应当听一听唤醒他启动沉睡的思维能力的最初话语，最后，还应当看一看显示他顽强性的最初奋斗。
”[1]在美国产品责任法的发展过程中，其归责原则的变迁明显地体现了时代进程尤其是经济发展的要求。
一、产品责任的萌芽——“契约责任”原则现代意义的产品责任是英国判例法首先确立的。
美国的侵权行为法是以英国的侵权行为法体系为基础而创设的，因而在侵权行为法的基本理论和规则上与英国法是一致的。
美国在早期产品责任法中沿袭了1842年英国最高法院“温特博特姆诉怀特”(Winterbottom V.Wright)案判决确立的“无契约无责任”原则，依据契约关系对受害人的权利给予救济。
该案案情是：被告怀特是邮车制造商和修理商，和某驿站站长订有契约，约定由其提供合格安全的马车以运送邮件。
原告温特博特姆是驿站雇用的马车夫，在驾驶邮车运送邮件时车辆发生故障严重受伤，原告向被告提起诉讼要求赔偿，被告以原告不是契约当事人为由抗辩，法院最终判决原告败诉[2]。
法院认为，被告保证马车处于良好状态的责任是向另一签约方驿站长承担的契约责任，被告无需对马车夫温特博特姆负有责任。
审理此案的大法官Abinger认为，原告与被告无契约关系，如果被告败诉的话，每个乘客或任何一个经过路旁的人，只要因邮车受到损害，都可以提起同样的诉讼。
在判决理由中他特别强调：“如果责任要扩展到没有契约关系的人，那就会出现最荒谬和最可悲的后果，而对此后果尚看不到任何限制的可能”[3]。
我国公司法的历史演变
我国公司法的历史演变二十世纪是中国重要的历史时期，中国社会从此开始了极大地变迁，而中国法制现代化也拉开了序幕。
由于社会的极大变迁，传统的中华法系无法实现对于社会的促进，因此不得不引进和移植西方的法律制度，中国的法制现代化随之开始，公司法这一新型的法律制度也出现。
我国公司法的发展历程1晚清时期对公司法设立的探索中国法制现代化开始于清末对西方宪政的追求。
在追求宪政的过程中，《大清商律》是第一部具备现代意义的公司法律，由《公司律》和《商人通律》共同组成。
从根本上讲，这部法律颁行的目的在于挽救清政府岌岌可危的政权，其框架体系、内容乃至语言都是“依葫芦画瓢”，总体来讲并不成熟，它是近代中国对于公司立法的一次尝试，具有浓厚的时代性。
从客观上讲，《大清商律》的本质是清末政府对外部压力和解决社会矛盾所做出的权衡，仍然具有强烈的封建主义特点，也是封建旧势力以及西方列强对中国进行经济剥削的工具，但是却在客观上为我国后来的公司法的发展做了铺垫，是中国法制发展历史上一次伟大的尝试。
2民国政府时期公司法的发展辛亥革命结束了中国两千多年的封建帝制历史，彻底否定了清末的改良主义，但由于当时国情的局限，对于清末法制改革的成果采取了吸收态度，例如1914年中华民国北洋政府在《大清商律》的基础上修改实施了新的公司条例。
公司条例的颁布是民国政府希望以法律形式保护中国工商业发展，实现实业救国。
公司条例给予工商业阶层极大的自治权限，以期推动中国资本主义的快速发展。
与《大清商律》相比，公司条例更为现代化，其体系、内容、语言等方面均更为规范，更奠定了我国公司法的基础构架，具有极为深远的历史意义。
但是，由于北洋军阀当政时期的中国军阀割据，国家并未实质统一，从而使公司条例并未得到有效的实施。
1928年南京国民政府实现了国家形式上统一，军阀混战局面基本结束，南京国民政府作为中央政权其权力得到极大加强，民国将包括公司法在内的现代化国家法律体系逐步建立。
哈佛经典实例福特汽车公司的败笔
哈佛经典实例——福特汽车公司的败笔文档，可编辑】WORD【最新资料，哈佛经典实例——福特汽车公司的败月，埃德塞尔汽车——福特汽车公司打入中等价格早195年的新型汽车公开亮相了。
这使那些按照195场的唯一项目，就作福特汽车公月推出下年度新型汽车的竞争者大吃一惊月1统1年的生产任195委员会主席欧内斯特·布里奇为埃德塞尔分部摊派60当时的年产量万占该公司全部汽车市场3.3.5，大2。
然而公司董事们仍然认为这是非常保守的策略，期望胆子更大万年之久，看来福特1些。
埃德塞尔汽车的准备、计划和研究工作长达车公司一定要生产这种汽车了。
在引进该车之前和引进过程之中，做广告年夏末，这种冒险万美元。
到1957和推销工作就耗费了公司大约5000亿美元的开发费用，但似乎已稳操胜券。
公司计划直到第三年才收回2.5 1958年就会在业务上有利可图。
估计这种汽车制造埃德塞尔汽车的理论根据似乎是无懈击的。
因为数年以来，汽车市场上日益增长着一股偏好中档汽车的倾向像庞蒂亚克、奥尔兹莫比勒、比克、道奇、迪索托和默库里这样的中档车5年代中期已占全部汽车销售量而从前它们只市场预测表明，汽车市场的重心已从低档向中档转移，且60年代期间对高档汽车的需求会持续增长。
同时自由支配的个人收入(以1956年的美元表示)已从1939年的1380亿美元增长到1956年的2870亿美元，并预计到1965年可达4000亿美元。
而且，尤为重要的是，这些个人收入中用于购买汽车的百分比已从1939年的3.5%左右，增长到50年代中期的5.5%或6.0%。
显然，经济气候对埃德塞尔这样的中福特汽车公司恰恰在所有经济预测都表明具有最大机会的这个部门是最薄弱的。
通用汽车公司有3种中档汽车，即庞蒂亚克、奥尔兹莫比勒和比克牌车；克莱斯勒公司有道奇和迪索托牌汽车吸引这个市场；而福特只有默库里牌汽车与其竞争，并且该车只占公司汽车生产量的20%研究表明，在购买新车的顾客中，每年有1／5因此，埃德塞尔汽车的引进看来即使不是期待关于埃德塞尔汽车的市场调查工作，持续了1年之久有些调查研究专门针对车主的好恶问题另一些调查研究专门解决市场和销售问题。
道奇诉福特汽车案
法官意见粤斯特兰德尔法官：•原告提出起诉，要求福特汽车公司支付更多的股息。
同年，福特公司创其历史上最高利润。
该年对福特公司所产汽车的需求量持续增加，而售价仍维持在前一年的水准。
这一年，即1916年，福特公司从8月1日开始可以生产并销售50万辆汽车。
汽车零件额的销售与修车业务肯定也会增加。
同期内的原材料价格及劳动力价格都很可能上涨。
但有理由认为，福特公司该年的利润增加了6000万美元……。
•被告的辩护证词要想证明，也确实证明了如下事实。
相当一段时间以来，公司的方针是每年逐渐降低汽车的售价，同时保持或提高汽车质量。
•早在1915年6月，公司的主要经理们和董事们便讨论并商定了新建工厂，增加公司的生产能力，但并未敲定所有细节，董事们也未采取任何正式行动。
修建铸造厂是当时商量过的，而且已经取得了有关的工程资料和其他资料……。
•原告认为，上述计划的目的就是要减少股票价值和股息，从此改换公司的性质，变商业机制为半慈善机构。
•本案的记录，尤其是福特先生本人的证词表明，股东如何想，福特先生多少有点不在乎；他认为自己已经给了股东们不少好处，股东们本该对他感恩戴德。
福特先生给人的另外一个印象是，福特汽车公司赚钱太多，尽管以后还可以多赚钱，但应降低公司产品的价格，让大家共同富裕。
我们认为，福特先生确实乐善好施，古道热肠。
本案中福特汽车公司制定方针时，在很大程度上也受到此影响。
•但我们认为，我们没有理由干涉福特汽车公司表示要扩大其业务的做法。
产品的价格随时可以提高。
有鉴于此，目前尚难断定扩大业务的最终结果。
法官们并非经商专家……。
我们认为，从董事们对业务的经营来看，董事们的所谓动机并未对公司构成威胁。
也许可以这样说，如果有股东确实受到不公正的待遇，则本衡平法院受理他们的申诉。
•下面的法院已经作出判决，明确了应分股息的具体金额，故维持原判。
(其他5位法官同意粤斯特兰德尔法官的意见)。
第六章公司法概述
传统的财团法人可以采用社团相同的形式， 限制其分配能力就可以了，或者要求在名 称上作出标示。英美法系不存在类似的概 念，但有同样的制度，即不进行分配的公 司，视为慈善公司。
2010司考多选题
答案：CD
案例
A公司总部在北京，为拓展业务在广州设了分公 司，该分公司与B公司签订一份买卖合同，分公 司违约，B公司应如何救济？ 1、该买卖合同的当事人是谁？ 2、B公司能否起诉分公司？ 3、B公司能否要求A公司承担合同责任？ 4、若A公司在广州设立的是子公司又有何不同？
法院支持董事：1 即使公司设立以后，允许 捐赠行为的州公司立法才通过，但此项授 权也有追溯力，因为立法机关有权修订公 司的章程；2 判例法上已经承认捐赠行为有 助于达到公司目的，是公司的默示权限；3 私人公司对私人学术机构在合理范围内的 捐赠，对公司所处的民主制度和自由企业 经济具有重要意义。
96. 甲公司欲单独出资设立一家子公司。 关于子公司的财产性质、法律地位、法律 责任等问题，下列说法正确的是： A.子公司的财产所有权属于甲公司，但 由子公司独立使用 B.当子公司财产不足清偿债务时，甲公 司仅对子公司的债务承担补充清偿责任 C.子公司具有独立法人资格 D.子公司进行诉讼活动时以自己的名 义进行
案例
某有限责任公司在章程中约定股权不得转让给 股东之外的第三人，但是股东甲却将其股权转 让给了第三人乙，其他股东认为股权转让无效， 因为其违反公司章程。 你认为甲的股权转让是否有效？
公司法案例题集
公司法案例与思考题1. 萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案（Salmon v. Salmon & Co. Ltd., 1897）萨洛蒙先生原为个体商人，拥有一家鞋店。
1892年依公司法的规定建立了萨洛蒙有限责任公司，有七名股东：萨洛蒙先生、萨洛蒙太太和他们的五个子女。
公司发行了20007份股份，其中，萨洛蒙先生占20001股，其余每人各占一股。
公司成立后的第一次董事会批准萨洛蒙先生将其鞋店卖给公司，售价38782英镑，其中，20000英镑作为萨洛蒙先生认缴公司的股金，计20000股；10000英镑作为公司欠其债务，并由公司资产作为担保；其余以现金支付。
公司以后由陆续对外借了部分债务，未设抵押。
1893年，公司因无力支付到期债务被依法清算，清算结果是公司有资产6000英镑，欠债除萨洛蒙先生的10000英镑外还有7000英镑非担保债务。
萨洛蒙先生要求公司优先偿付其有担保的债权。
公司清算人代表无担保的债权人起诉萨洛蒙先生，认为他与公司实际为同一个人，他应对普通债权人承担赔偿责任，并且本人债权不应当向公司求偿。
一审法院和上述法院均支持了清算人代表公司普通债权人的上述主张，认为公司是萨洛蒙先生的代理人，萨洛蒙先生应承担公司的债务。
萨洛蒙先生不服判决并上诉。
衡平法院驳回判决，认为公司合法成立，是独立的法人组织，有权行使公司权利，包括借贷；公司的债权人不是萨洛蒙先生本人的债权人，萨洛蒙先生作为有担保的债权人，有权优于普通债权人得到清偿。
请对判决进行评析。
2. 道奇兄弟诉福特公司案（Dodge v. Ford Motor Company）案。
道奇兄弟（Dodge brothers）是福特公司(Ford Motor Company)的股东，公司成立若干年后，福特(Henry Ford)宣布不再按以前的标准支付特别的股利给道奇兄弟，原因是为了将利益分给尽可能多的成员，帮助他们的生活和家庭。
道奇兄弟请求法院认定公司行为无效。
哈佛案例福特公司败笔
哈佛案例福特公司的败笔早在1957年9月，埃德塞尔汽车--福特汽车公司打入中等价格市场的唯一项目，就作为1958年的新型汽车公开亮相了。
这使那些按照传统在10月和11月推出下年度新型汽车的竞争者大吃一惊。
福特汽车公司委员会主席欧内斯特·布里奇为埃德塞尔分部摊派的1958年的生产任务占该公司全部汽车市场的3.3-3.5%，大约20万辆(当时的年产量为600万辆)。
然而公司董事们仍然认为这是非常保守的策略，期望胆子更大一些。
埃德塞尔汽车的准备、计划和研究工作长达10年之久，看来福特汽车公司一定要生产这种汽车了。
在引进该车之前和引进过程之中，做广告和推销工作就耗费了公司大约5000万美元。
到1957年夏末，这种冒险似乎已稳操胜券。
公司计划直到第三年才收回2.5亿美元的开发费用，但估计这种汽车在1958年就会在业务上有利可图。
制造埃德塞尔汽车的理论根据似乎是无懈可击的。
因为数年以来，汽车市场上日益增长着一股偏好中档汽车的倾向。
像庞蒂亚克、奥尔兹莫比勒、比克、道奇、迪索托和默库里这样的中档汽车，到50年代中期，已占全部汽车销售量的1／3，而从前它们只占1／5。
市场预测表明，汽车市场的重心已从低档向中档转移，且60年代期间对高档汽车的需求会持续增长。
同时自由支配的个人收入(以1956年的美元表示)已从1939年的1380亿美元增长到1956年的2870亿美元，并预计到1965年可达4000亿美元。
而且，尤为重要的是，这些个人收入中用于购买汽车的百分比已从1939年的3.5%左右，增长到50年代中期的5.5%或6.0%。
显然，经济气候对埃德塞尔这样的中档汽车也是有利的。
福特汽车公司恰恰在所有经济预测都表明具有最大机会的这个部门是最薄弱的。
通用汽车公司有3种中档汽车，即庞蒂亚克、奥尔兹莫比勒和比克牌车；克莱斯勒公司有道奇和迪索托牌汽车吸引这个市场；而福特只有默库里牌汽车与其竞争，并且该车只占公司汽车生产量的20%。
福特平托车案
福特平托车案案例：福特平托车案1971年的时候，福特汽车公司生产一款车叫平托车（pinto），这个车小巧，耗油量也低，卖的特别便宜，只卖2000美元一辆。
很显然，这是为了对抗当时德国车和日本车在美国市场的攻势，这是福特汽车公司的一次绝地反击，是一款战略型的产品。
这款车投放市场反应不错，但是要知道，所有的新车型遇到的考验，可不仅仅是客户满意度，价格这些事，更重要的一个事，是你的交通事故率，平托车在这方面的表现还是不错的，因为从1971年到1977年发生的恶性交通事故是500起，同时期推出的同类车型一共是五款，在交通事故率的表现上，平托车是第三名，正好处于中游水平，这是一份交代的过去的一份答卷。
但是平托车有一个问题，那就是它的油箱设计问题，和其他车有一点不一样。
其他车油箱都是放在后轴承的上面，而平托车是放在下面的，这会带来一个什么问题呢？带来的问题就是这款车存在一个安全隐患，一旦后车追尾，容易引发油箱的爆裂，甚至是爆炸。
1972年的某天，高速公路上，13岁的理查德•格林萧乘坐邻居驾驶的一辆福特平托(Ford Pinto)牌汽车回家。
正常行驶的汽车突然减速，停止，被后车追尾。
被撞后，油箱爆炸，汽油外溢，引起车身进一步起火、爆炸。
驾车的女司机当场死亡，小格林萧严重烧伤面积达90%，不幸地失去了鼻子、左耳和大部分左手。
自这次事故之后的6年里，小格林萧先后接受了60多次手术治疗以修补被毁坏的面容和其他损伤。
原告律师向福特汽车公司提起了诉讼。
他们指出该次事故是由于汽车的设计错误所致。
由于油箱安装在车辆的后座下部，距离离合器只有8厘米多一点，一旦有中等强度的碰撞就能引起爆炸。
这一点在法庭质证的过程中基本没有异议。
原告律师依据审判前的调查，向陪审团出示了下列证据：福特公司在Pinto车型设计期间曾经进行过一系列的碰撞试验，其中的一部分还留有影像资料。
试验清晰地表明，如果发生碰撞，汽车内部会充满从爆炸油箱流出的汽油。
公司社会责任案例分析
二、公司社会责任法理分析
2、1931～1932年，伯利教授和多德教授以“董事 对谁承担义务”的主题展开了激烈的讨论。 多德教授指出：公司对雇员、消费者和公众负有 社会责任，尽管这些社会责任未必见诸法律而为公 司的法定义务，但应当成为公司管理人恪守的职业 道德。 伯利教授认为议，商业公司存在的唯一目的就是 为股东营利，公司管理人对股东有相当于受托人的 责任，如果要求管理人对股东之外的其他人负责， 那么所有者控制公司、管理人应对所有者承担受托 人义务的公司法规则就会被削弱乃至颠覆。
二、公司社会责任法理分析
3、公司理论的日益成熟，董事中心论、经 理革命、利益相关者论等理论的提出，对股 东地位提出严峻的挑战，于此理论背景下， 为股东谋求最大利益的理念无疑丧失了扎实 的根基。
二、公司社会责任法理分析
二、公司社会责任的发展脉络 （一）美国 1、1924年美国学者谢尔顿 （OliverSheldon）提出“公司社会责任”的 概念，把公司社会责任与公司经营者满足产业 内外各种人类需要的责任联系起来，认为公司 社会责任含有道德因素在内，社区利益作为一 项衡量尺度，远远高于公司的盈利。
反对股东则认为，公司的章程中并没却定公司的捐赠 行为，而且美国的判例法也没有默示公司的捐赠行为。
（二）A.P Smith Manufacturing Co.V.Barlow [基本案情]
[法院判决]：法院最后支持了公司的捐赠行为，其理 由有： 一、判例法也早已承认捐赠行为有助于公司目的的达 成，所以，公司的捐赠行为，乃公司的一项默示权限。 二是，私人公司对私人学术机构在合理范围内的捐赠， 对于公司所处的“民主制度”及“自由企业经济”的 维持，有着重要的意义。因此该捐赠行为可以认为已 被正当化，从长远而言，是有利于公司的运营的。因 此，法院认为，公司对私人学术机构的合理捐赠行为 并不构成逾越公司权限的行为。
“挤出”投资者,福特完全掌控公司
。
方面
，
，
为 了 发展
另
一
福 特 汽 车公 司 建 成 了 全 世 界 最 大 的汽 车 工 厂
自 己 的汽 车 事 业
他 们 需 要 更 多的资金
，
方面
，
道 奇 兄 弟 公 司 建 成 了 全 世 界 最 大 的汽 车 零 部 件 工 厂 道 奇 兄 弟作 为福 特 汽 车公 司 的股 东
，
。
可 能 更 为 重 要 的是
，
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，
辞 去 了 福 特 汽 车 公 司 董 事 和 副 总 裁 的职 务
，
远 把 四 分 之 三 的利 润 用 于 分 红
禁止 公 司 在荣格河
。
乡人 知 道 他 与
小人
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。
福特 的
一
票成 为了关键
，
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再 受 到 家 乡 人 的 尊敬 而 退 出 公 司
19 0 6
。
特 只 对 他 的汽 车事业 忠 诚
对他人
福 特 的决
了 自 己 的股 份
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7 月
，
马 尔科 姆 森 卖 掉
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忠 诚 从 来 不 是 也 永远 不 会 是 福 特 的特 点 定 是 支 持 卡 曾 斯 留任 功的
，
，
年最 大股 东福特本人 得到 了大约
：
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两 个 冒失 的年轻 人 只 有 发 抖 的份 儿
根本不 敢 耍 弄
，
分红
过 去 的分 红 1 0 倍 于 现 在
。
，
公 司 的股 东 都 已 经
任何诡计
”
。
19 0 6
福特和通用公司被判天价惩罚性赔偿
1引言了解伦理、道德及商业伦理的基本概念、商业伦理与伦理道德的关系；理解商业伦理对企业经营的重要性；了解本门课程的基本内容。
福特和通用公司被判天价惩罚性赔偿1978年，三名美国少女乘坐福特汽车公司Pinto牌轿车出行时被另一辆车撞击汽车尾部，汽车起火后三位少女全部被烧死。
福特汽车公司因该车型存在安全问题被控过失杀人。
虽然陪审团最后认定公司没有犯罪，但人们普遍认为公司负有道德责任。
同样的悲剧此后数次发生。
1981年，詹姆斯先生携儿子驾驶Pinto汽车途中起火爆炸，导致其子严重烧伤。
这一次，幸运不再站在福特公司这边。
在“詹姆斯诉福特汽车公司案”的法庭调查中，公司的一份内部文件曝光。
该文件显示公司事前已经知道Pinto汽车存在安全隐患，并对是否改进该问题进行过损益分析。
估算结果显示：改进Pinto汽车安全性能的成本为11美元/车，预期可能减少死亡和严重烧伤人数分别为180人。
按照当时的标准，死亡赔付20万美元/人、严重烧伤赔付6.7万美元/人、汽车损失700美元/车进行测算，对1 250万辆Pinto车进行改进的成本约为13 750万美元，而收益为4 950万美元。
据此，福特汽车公司决定不进行召回。
在随后的几年中，也没有做出召回决定。
与福特汽车公司的情况相似，通用汽车公司也曾对是否改进雪佛兰汽车油箱和后保险杠之间距离过短容易引起爆炸事故的问题进行过内部成本测算，测算的结果是安装改进设备的成本是8.5美元/车，按照事故概率估算的赔付成本为2.4美元/车。
与福特汽车公司一样，通用汽车公司也没有针对安全问题及时加以改进。
通用和福特公司作为美国最重要的汽车制造商，其内部文件曝光后，公司被视为为获取利润而无视消费者的生命安全，因而受到广泛指责并深陷法律诉讼之中。
一位原诉人指出，对这些公司而言，消费者只是数据，是统计数据而已。
最终，在詹姆斯对通用公司的诉讼案中，法庭认为公司严重蔑视被害人的价值，刻意商业伦理：理论与案例（第2版）4漠不关心他人安全，判决福特公司赔偿受害人惩罚性赔偿金1.25亿美元。
道奇诉福特汽车案
道奇诉福特汽车案
道奇诉福特汽车案福特汽车公司成立于１９０３年。
亨利福特持有５８％的股份，控制着董事会。
道奇兄弟持有１０%的股份，另有五名股东持有剩下的３２％股份。
从１９０８年开始，福特汽车每年支付固定的分红120万美元，从1911年开始到1915年10月期间，福特汽车还派发特别分红，累计4100万元。
但是在截至1916年7月31日的财政年度终结后，福特宣布公司不再派发任何特别分红。
此时，公司有1.12亿美元的盈余，包括5250万美元的现金和130万美元的市政债券。
福特解释其不支付特别分红的原因是：福特公司赚了太多的钱，有太高的利润。
福特计划降低汽车的售价（从每辆440美元降低到360美元），但仍保持原来的质量，以此帮助尽可能多的人创造美好生活。
道奇兄弟不满福特的决定，向法院提起了诉讼，要求判令福特公司支付相当于现金盈余75%的特别红利。
一审法院判决福特公司应该支付1930万美元的特别分红。
该案上诉到密西根高等法院，高等法院支持了一审判决，并发表了如下意见：
公司的主要目的是为股东创造利润。
公司董事在行使其权力时，亦应服务于该目的。
董事在行使判断时，应选择实现前述目的的方式，而不能过分到改变这一根本目的。
董事不能为了其他的目的选择减少利润或者不向股东分红。
四起巨额赔偿让美国人紧绷安全弦，是否值得我们警醒？
四起巨额赔偿让美国人紧绷安全弦，是否值得我们警醒？四起巨额赔偿让美国人紧绷安全弦如果你是企业主，你知道产品的隐患可能导致人员伤亡，但发生事故后的责任赔偿额只占消除安全隐患需要投入资金的20%，你会做出什么选择？这种在安全和效益之间的选择，看似简单，但在商业实践中却让企业主选择了效益，放弃的安全。
解决这种困境靠责任？制度？良心？但不够，必须让安全和效益的天平朝向安全倾斜——用“责任赔偿”带动“惩罚机制”，让每个企业主都紧绷安全弦！11981年詹姆斯诉福特汽车公司案1981年，美国一位父亲驾驶福特公司生产的Pinto汽车，途中汽车爆炸，导致车上小孩严重烧伤，最终法院判决被告福特公司赔偿受害人惩罚性赔偿金1.25亿美元。
这是美国的一位教授在网易公开课中的一段演讲。
正如视频所展示的，福特公司了解产品存在的安全隐患，但在1.37亿美元消除安全隐患成本和0.495亿美元的赔偿成本之间，福特公司选择了后者——为了经济利益，置无数消费者生命于不顾。
福特公司的这种视人的生命为一种价格，明知会存在一定的安全风险，却依然追求商业利益的行为，受到了当时美国人的强烈谴责。
最终，法庭判决其承担了高额的惩罚性赔偿金。
无独有偶，正是很多起安全事故中的巨额赔偿，敲醒了美国人的安全警钟。
正是这种巨额的赔偿制度，才让美国人紧绷安全弦。
那么，除了福特公司案例，美国对公共场所发生的其它安全事件都是如何赔偿的，我们又从中能得到哪些启发和借鉴呢？2迪拉德商场电梯事件，赔偿1500万美元2002年11月29日，40岁的罗莉·麦德维茨和3岁的女儿凯莉娜在迪拉德商场购物。
在经过一部自动扶梯时，凯莉娜的一只鞋子卡进了电梯侧面的缝隙，她本能地弯腰用手去拉鞋子，只听一声惨叫，运行的电梯把她的右手绞了进去，电梯被紧急关停。
警察接到报警赶到出事现场，用工具撬开电梯面板，凯莉娜的右手才抽了出来，但悲惨的一幕展现在面前：小女孩的三个手指被卡断了。
原来，这部肇事电梯已经使用了30年，迪拉德商场自己的记录也显示，从1998年以来，该部电梯发生了80多次事故。
福特公司Pinto汽车案例分析
公司伦理与企业文化
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主讲
小组成员及分工
候卫彤 沈丹妮 吴维鑫 任肖竹 王瑞芳
候卫彤 周莉晖 徐腾
catalogue
目
录
01 02
公司简介
案例回顾
03
案例问题解答
04
05
案例结果
案例感悟一、公司简介 Nhomakorabea公司简介
制造人人都买得起的汽车 世界四大汽车集团公司之一 拥有许多世界著名汽车品牌
二、案例回顾
60年代后期 日本与德国汽车的激烈竞争
二、案例回顾
成本
成本效益分析
效益
三、案例问题解答
虽然福特公司并没有违反任何联邦的安全标准
1
和法律，究竟福特是否可以设计一个更安全的油箱 呢？
2
从企业的社会责任来看，评论企业只将该车利 益视为企业责任的唯一对象的行为。
3
究竟福特仓促的推出Pinto汽车是否不负责任呢 ？
Q1：福特漠视了企业伦理:
案例问题解答
有明确 1 的价值
观
愿意付
2
出代价
事先预 3 防及预
备
认清
4
事实
学习
5
成长
因此，他们应该设计一个更安全的油箱。
案例问题解答
Q2：从企业的社会责任来看，企业不应只将该车利益视为 企业责任的唯一对象。
事先预测
迅速反应
尊重事实
后果承担
Q3：福特是不负责任的
案例问题解答
福特是不负责任的案例问题解答12就福特公司之前的质量危机而言就汽车产品而言四案例结果1981年pinto永远的退出了市场福特公司并没有更改pinto的设计几次遭到起诉和刑事指控上市之前得到质疑声誉受损公司伦理与企业文化道德表现为诚信五案例感悟盈利赢的不止是物质上的利更要赢伦理道德上的利企业人公司伦理与企业文化模板来自于模板来自于模板来自于模板来自于
道奇诉福特汽车公司案
道奇诉福特汽车公司案1福特公司是一家封闭持股公司。
亨利·福特拥有58 5%的股票，是支配人物，道奇兄弟拥有10%的股票。
公司运营极为成功，它每年的利润大约有6 000万美元，去掉负债后的盈余为112 000万美元以及仅2 000万美元的声明资本。
它每年一直支付固定股息120万美元和大约1 000万美元的特别股息(红利)。
但是福特让公司停止支付特别股息，道奇兄弟感到不满，遂提起诉讼。
福特对停止股息的解释是：公司需要资金扩展业务建造一家工厂，而福特不想公司从将来的销售收入(虽然很容易办到)中获得扩展业务所需要的资金，因为他想降低汽车的价格而服务于社会和有利于他人。
但福特并不认为降低汽车价格所提高的销售额能够提高公司的利润，也就是说，降低价格的政策将损害公司的利润。
福特的观点是股东赚的钱绰绰有余，美国的消费者和工人应得到价格下降的好处，因为一味追求利润并不光彩。
密歇根州最高法院不赞同福特的这种“社会福利”观点：慷慨大方在道德上是好的，但是请对你自己的钱慷慨大方，而不要对他人的钱慷慨大方。
福特假定的股东对普通公众负有的义务与法律上他和他的董事对中小股东负有的义务之间不应当发生混淆。
商业公司的组建和存续主要是为了股东的利益。
董事权力的行使应当围绕这个目的进行。
董事支配权的行使应当在能够达到这个目的的方法中进行选择，而不能扩展到改变这种目的本身，为了服务于其他目的而导致股东的利润减少或者不分配利润。
公司是营利性的社团法人，股东投资公司的根本目的就是获取公司经营所得利润，股利分配请求权是股东的一项重要权利，受法律保护。
原《公司法》分别规定有公积金、公益金和股利分配三项主要制度，现行《公司法》已取消公益金制度。
必须注意到，公司利润分配还涉及债权人和国家税务利益，因此，公司利润分配需要遵循一定的强制性规范。
1 公积金公积金制度始于法国公司法，现已得到多数国家和地区公司法的承认，我国《公司法》也采纳了公积金制度。
论公司治理的公共性
论公司治理的公共性讨论公司治理问题以“所有权”为起点，并假定从一定的权利和索取权出发是彻底错误的。
——玛格丽特·M·布莱尔长期以来，公司治理被视为一种股东之间的“私人秩序”(private order)，或由股东主导形成的“私人安排”(private arrangement)，公司治理系统因此成为由股东群体供给的“封闭体系”——一种由“产权主体主导的”公司内部权力安排。
学界也多在公司“内部力量和权力组合”的角度讨论公司治理，认为“公司治理涉及公司的内部组织和权力架构……公司的内部治理，或称内部控制体系，通常与外部的公司治理或称外部控制体系有所不同”。
尽管对公司治理作为私人秩序的描述在很大程度上吻合了公司治理的最初本质，但却忽略了公司治理“日益公共性”(publicity)的一面，也忽略了在中国这样一些特定的文化区域，外部“公共力量”在公司治理改善方面所具有的特殊功能。
今天，越来越多的现象开始让人怀疑——按照产权理论配置的公司控制权能在多大程度上与实际状况一致？在公司治理实践中，不仅私人公司(private corporation)日益体现出越来越强的公共性，公共公司(public corporation)也开始超越商事公司与商事公司法的规制，成为一种独特的企业类型——这进一步强化了公司治理公共性的内涵。
可见，公司治理早已不是私人产权理论独霸天下的状况，无论是公开公司还是非公开公司，私人公司还是公共公司，都呈现出越来越强的“公共性”。
特别是，在中国这样的“熟人社会”，公司内部治理中日益凸显的公共性因素可以有效地改善公司治理，单纯依靠内部的“私人契约”(private contract)建立和展开公司治理，是一种低效率的结构。
一、作为“私人秩序”的公司治理Adi认为，公司法一直被视为私人秩序的魔幻堡垒，旨在授予个人和机构投资者一种默认规则(default rules)，以实现回报最大化和商事管理合理化。
何为企业高质量发展的方向
何为企业高质量发展的方向刘俏【期刊名称】《中国经济信息》【年(卷),期】2018(000)023【总页数】2页(P18-19)【作者】刘俏【作者单位】北京大学光华管理学院【正文语种】中文伟大的企业之所以伟大，就在于它能够长时间保持高于竞争对手和行业平均水平的投资资本收益率。
更重要的是，伟大的企业能够长时间保持自身的投资资本收益率大于其加权平均资本成本。
这个判断标准是否适用于中国企业呢？中国的企业家是否应该关注投资资本收益率呢？企业对于规模的追捧当我向许多我非常尊敬的中国企业家提起投资资本收益率这个概念的时候，得到的反馈经常是：这个概念本身很有道理，但它在中国并不适用。
“企业规模更重要。
”中国的企业家们总倾向于这样解释：“我们向银行申请贷款，向政府申请税收优惠条件、土地使用权和营业许可证时，看的就是企业的经营规模，比如资产规模有多大，员工总数有多少，等等。
”“企业做大了才有可能生存下去。
”有些中国企业家甚至说：“在中国做企业，离不开政府的支持。
大企业能给当地带来更多的就业和税收，所以政府会更照顾它们。
”我曾经和一位在中国备受尊敬的企业家促膝长谈。
他告诉我，当企业面临激烈的产品竞争和严峻的融资挑战时，要想生存下去，最好的办法就是通过信贷进行投资，迅速扩大经营规模。
在另一个场合，一位在行业中以手法激进著称的企业家仔细给我分析了不断通过新的融资扩大规模的另外一个考虑因素：“你现在有五口锅、三个盖子，显然盖子不够，手忙脚乱；如果增加一口锅和一个盖子，那你就有六口锅、四个盖子，就没那么被动了；如果再增加一口锅和一个盖子，有了七口锅、五个盖子，基本上就能应付裕如，而且这个时候规模也上去了。
追求规模不一定是初衷，可能只是迫不得已的结果。
”或气势磅礴或惆怅无奈，林林总总，但都反映出企业在规模上的诉求。
这些观点都有道理，也在很大程度上反映出很多中国企业的生存策略。
但是，除了生存或者说在生存之上，企业似乎应该还有更高的诉求。
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道奇诉福特汽车公司案1
福特公司是一家封闭持股公司。
亨利·福特拥有58 5%的股票，是支配人物，道奇兄弟拥有10%的股票。
公司运营极为成功，它每年的利润大约有6 000万美元，去掉负债后的盈余为112 000万美元以及仅2 000万美元的声明资本。
它每年一直支付固定股息120万美元和大约1 000万美元的特别股息(红利)。
但是福特让公司停止支付特别股息，道奇兄弟感到不满，遂提起诉讼。
福特对停止股息的解释是：公司需要资金扩展业务建造一家工厂，而福特不想公司从将来的销售收入(虽然很容易办到)中获得扩展业务所需要的资金，因为他想降低汽车的价格而服务于社会和有利于他人。
但福特并不认为降低汽车价格所提高的销售额能够提高公司的利润，也就是说，降低价格的政策将损害公司的利润。
福特的观点是股东赚的钱绰绰有余，美国的消费者和工人应得到价格下降的好处，因为一味追求利润并不光彩。
密歇根州最高法院不赞同福特的这种“社会福利”观点：慷慨大方在道德上是好的，但是请对你自己的钱慷慨大方，而不要对他人的钱慷慨大方。
福特假定的股东对普通公众负有的义务与法律上他和他的董事对中小股东负有的义务之间不应当发生混淆。
商业公司的组建和存续主要是为了股东的利益。
董事权力的行使应当围绕这个目的进行。
董事支配权的行使应当在能够达到这个目的的方法中进行选择，而不能扩展到改变这种目的本身，为了服务于其他目的而导致股东的利润减少或者不分配利润。
公司是营利性的社团法人，股东投资公司的根本目的就是获取公司经营所得利润，股利分配请求权是股东的一项重要权利，受法律保护。
原《公司法》分别规定有公积金、公益金和股利分配三项主要制度，现行《公司法》已取消公益金制度。
必须注意到，公司利润分配还涉及债权人和国家税务利益，因此，公司利润分配需要遵循一定的强制性规范。
1 公积金
公积金制度始于法国公司法，现已得到多数国家和地区公司法的承认，我国《公司法》也采纳了公积金制度。
公积金是为公司弥补亏损、扩大生产规模和巩固财务基础所设定的特殊基金，依其来源和性质，可分为资本公积金和盈余公积金。
(1)资本公积金。
指由公司资本以及其他特殊原因而依法被列为公积金的财产所得。
《公司法》第168条规定，“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金”。
(2)盈余公积金。
提取盈余公积金以公司已经获取税后利润为前提。
《公司法》第167条规定，公司分配当年税后利润时，应当先弥补以前年度的亏损，然后提取利润的１0％列入公司法定公积金。
不过，如果公司法定公积金累计额已经达到了公司注册资本的５0％以上的，可以不再提取。
提取了法定公积金后，公司股东会或者股东大会还可以决议从税后利润中提取任意公积金。
公司的公积金的功能是用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
在法定公积金转为公司资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
2 股利分配
在公司法理论上，股利分为股息和红利。
所谓股息，实指公司承诺给股东的固定回报，因以固定收益比例方式确定，故称股息，主要适用于向优先股股东支付的投资收益。
红利是根据公司经营状况和分配决议确定的非固定利益分配，公司只能向普通股股东分配红利。
根据《公司法》规定，有限责任公司分配股利，一般按股东实缴的出资比例进行分配，但全体
1案例来源：《西北判例汇编》，第170卷。
转引自赵旭东主编：《公司法学》，412页，北京，高等教育出版社，2003。
股东约定不按照出资比例分取红利的除外；股份有限公司股利按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
上述规定均采用了“公司章程规定不按持股(股份)比例分配的除外”的表述，即在客观上承认了优先股和股息的概念。
股利分配的方式，通常有现金股利、财产股利、负债股利、股票股利、股票回购和清算股利、认股权证、综合性股利以及股利选择权，最常见的是现金股利和股票股利两种。
现金股利，即以现金形式向股东分配收益，股票股利，主要表现为公司向股东赠送“红股”，这在客观上增加了公司的注册资本。
公司只能在弥补亏损、提取法定公积金之后，才能向股东分配利润。
如果公司在此之前分配股利的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
另外，公司持有的本公司股份不得分配利润。