山东省公司债权转股权登记管理试行办法

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新公司法非货币出资是怎么规定的？

新公司法非货币出资是怎么规定的？公司法允许股东以“不为法律、行政法规所禁止”的方式进行非货币财产的出资，即采取开放式的做法，只要法律、行政法规未禁止且可以转让的财产，均可以作为非货币出资。

大家都知道设立公司之后股东必须对公司进行出资，出资的方式在公司法中有着明确的规定。

过去公司法对于股东的出资方式限定于法律所规定的方式当中，现在新的公司法对公洞的出资方式做了一定的放宽规定，很多人不了解公司法的规定，下面让小编来告诉大家新公司法非货币出资是怎么规定的?▲一、新公司法非货币出资是怎么规定的?关于公司的出资方式，1993年《公司法》第24条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

此时，股东以非货币出资，“限于法律规定”的方式，即法律规定了非货币出资的范围，只有法律规定的非货币财产才能作为出资。

1999年、2004年《公司法》沿用此规定。

而依照2005年《公司法》第25条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

可见，修订后的公司法允许股东以“不为法律、行政法规所禁止”的方式进行非货币财产的出资，即采取开放式的做法，只要法律、行政法规未禁止且可以转让的财产，均可以作为非货币出资。

2013年《公司法》沿用了2005年《公司法》的规定。

事实上，虽然2013年《公司法》采取了开放式的立法方式，但在司法实践中，由于以非货币性财产出资的方式多样化，引发的争议依然较多。

▲(一)债权出资对于债权能否作为公司出资的问题，我国《公司法司法解释(三)》并没有做出规定。

之前国家工商管理总局对于债权的出资一直持否定态度，对债权用于出资的情形不予办理登记手续。

但在2011年11月23日，国家工商管理总局颁布了《公司债权转股权登记管理办法》，该《办法》第2条规定：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为”，根据该条规定，债权人针对公司的债权可以转为公司股权，这意味着债权是可以作为公司出资的。

债权转股权在工商登记中的风险防范

施了政策性债转股。如由中国信达、华融、长城、东方金融资产管理公司将收购４大国有银行不良贷
款所取得的债权，为对借款的国有企业的股权转等。最高人民法院还出台了涉及债权出资的司法
可行性上分析，债权转股权具有４个方面的有利
２６

解释和请示答复，湖北、广东等地法院也有支持债
张水兵
［摘要］《司法》非货币财产采取概括式的表述以及《司登记管理条例》求国家工商总局公对公要
会同有关部门制定非货币财产出资的登记办法等条款，债权等非货币财产出资预留了较大的空问。但给
球的背景下，国多个省、出台了“ 全市债权转股权登记管理试行办法” 标志着债权转股权登记在实，践阶段的进一步推进。国家工商总局关于债权转股权的试点工作一直在进行，由于债权转股权的但风险太大且较难防范，尚未形成统一的操作规章。
一
债权转股权的理论基础是民法上的“ 意思自治” 原则，即债权人和债务人可以自主决定将原债
权是一种非财产权利，但这种对公司的经营管理权
实际体现的控制权的目的依然是为了实现财产权利。所以，这种非财产性的权利是以获得财产为目
的并可以用一定的财产关系来衡量。三是从性质
上看，债权和股权都是民事主体间因约定可以设
、
债权转股权可行性分析
因素：
（）权转股权具备法理基础一债
侵权行为引起的权利义务关系。债权转股权是指债务人的债权人将其所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本的行为，其包括债权的消灭和股权的产生两个方面。现行《公司法》对公司的出资方式进行了较为宽松的规定，不再使用有限列举的方法，为债权转股权的这实践提供了依据。２０年以来在金融危机席卷全０９

一文读懂债转股模式及流程（附示意图）

一文读懂债转股模式及流程（附示意图）一、债转股的模式（一）按实施机构划分根据债转股实施机构不同，可以将其分为三种运作模式：1）银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权；2）银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方（如金融资产管理公司），债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权；3）银行成立子公司，由子公司承接债权并转化为对企业股权。

国务院2016年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确指出银行不得直接将债权转为股权。

首先，现行法令禁止银行持有企业股权。

2015年修订的《商业银行法》第四十三条明确规定定商业银行在境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机极和企业投资，但国家另有规定的除外。

其次，银行持有企业股权对资本消耗很大。

《商业银行资本管理办法（试行）》第六十八条规定，商业银行被动持有的或者因政策性原因并经国务院特别批准的，对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%，商业银行对工商企业其它股权投资的风险权重为1250%。

因此如果商业银行将不良资产转为股权，对资本消耗很大。

因此此次债转股只能通过以上第二或者第三种模式进行。

也就是既可以通过金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等第三方实施机构，另外银行也可以通过设立附属资产管理类公司参与开展市场化债转股。

截止2016年12月末，四大行均已公告成立债转股专营子公司，工行、建行、农行、中行拟开设的子公司名称、注册资本分别为工银资产管理有限公司（120 亿元）、建信资产管理有限公司（120亿元）、农银资产管理有限公司（100 亿元）、中国银行资产管理有理公司（100 亿元)，反映出专营子公司模式受大型银行认可，或将成为主流。

（二）按主导者划分根据债转股的主导者不同，可以将其分为政策性债转股以及市场化债转股。

政策性债转股是指在政府主导下进行的债权股行为。

债权如何转为股权(附国家规定)资料

债权如何转为股权？2014-05-01 宏律摘编宏律【什么是债转股？】《办法》第二条将债转股界定为：“债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

”【债转股属于增资】债权出资可以分为两种情况，一种为债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资，例如甲公司以拥有的乙公司的债权对丙公司进行投资；第二种为债权人以其拥有的债务人的债权对债务人进行增资。

例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。

现甲公司经与乙公司协商，将债权100万元增加A公司注册资本100万元。

则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。

《办法》中的债转股指的是第二种情形，不适用于新设公司。

【可以转为股权的债权类型】《办法》中对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：1、合同之债：可转为股权的合同之债，《办法》要求满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。

2、判定之摘：非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。

3、破产之债：公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。

上述规定比较宽松，但由于《办法》中要求债转股必须评估，因此在实践中的掌握应该会从紧些，比如要求债具有货币或实物给付内容。

【债转股程序】1、债转股的评估为了防止虚构债权和虚增资本，此次《办法》要求所有的债转股均需进行评估且作价出资金额不得高于该债权的评估值。

而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评估价格进行确认，并形成决议。

另外，《办法》将债权列入非货币性资产，因此规定债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

债权转为股权的流程

债权转为股权的流程
一、债务评估
在债权转为股权的过程中，首先需要对债务进行评估。

这一步骤主要是为了确定债权的具体数额以及其潜在的风险和问题。

通过专业的评估机构或团队，对债务进行全面的分析和评估，为后续的股权转换提供准确的基础。

二、签订协议
在债务评估完成后，债权人和债务人需要签订相关的协议。

协议中应明确债权转为股权的具体条款和细节，包括双方的权利和义务、股权的数量和比例、股权转让的价格和支付方式等。

此外，协议还应涉及税务处理、资金到位等问题的解决方式。

三、工商变更
签订协议后，需要进行工商变更手续。

这一步骤主要是为了将债务人的身份转变为股东，并完成相关的注册和登记手续。

工商变更需要向工商管理部门提交相关的文件和资料，包括股权转让协议、股东会决议等。

四、税务处理
在债权转为股权的过程中，税务处理是一个重要的环节。

根据国家相关法律法规，债权转股权需要进行税务登记和申报，并缴纳相关的税费。

税务处理需要遵循国家税收政策，确保合法合规。

五、资金到位
资金到位是债权转为股权过程中的一个关键环节。

在资金到位前，需要确保协议中的支付方式和时间节点已经明确，并且已经得到了双方的认可。

资金到位后，需要对资金进行合理的安排和使用，确保资金的合法性和透明性。

六、财务调整
债权转为股权后，需要对公司的财务进行相应的调整。

这主要包括对公司的财务报表、资产负债表、利润表等进行调整，以反映新的股权结构和经营状况。

此外，还需要对公司的财务制度、预算等进行相应的调整和完善。

债权的管理办法有哪些

债权的管理办法有哪些债权、债务的管理是公司资产管理和经营风险管理的重要内容，直接关系到公司的发展。

⽬前，我公司资⾦风险仍在⾼位运⾏，资⾦使⽤管理存在着制度性缺陷，为实现资⾦风险软着陆，强化资⾦管理，特制定本管理办法。

接下来由店铺⼩编为⼤家详细介绍。

债权的管理办法有哪些⼀、债权的管理办法1、债权清理原则1、盘整存量资产，激活僵化财源。

2、回收货币资⾦为主、物资抵顶为辅。

3、诉讼保全，依法清⽋，确保债权安全。

4、综合清⽋。

将债权清理与优惠政策相融合，综合清⽋。

5、债权管理与债权经营分离。

财务公司负责债权的管理⼯作。

创业资产经营公司负责债权的经营⼯作，由其负责对现有债权实⾏市场化运作，盘活闲置资产，依法收回外⽋资⾦。

2、债权清理措施1、重新审核签订偿还协议，并按协议约定清缴⽋款。

2、债权清缴与财政扶持和抹帐等相结合、实施综合清⽋。

3、⿎励企业发展，对成长性较强的⽣产型企业⽋款，采取债权转股权或债权转投资，并依据《中华⼈民共和国公司法》、《中华⼈民共和国民法典》等法律、法规的有关规定，履⾏相关⼿续。

4、规范债权转让⽅式，债权转让必须依法签订协议，办理公证。

5、明确分⼯。

清⽋⽬标分解到部门，落实到个⼈，并配套相应的激励措施。

6、债权清理回收的资⾦、物资、股权全部纳⼊地⽅财政预算外资⾦管理。

防⽌侵占、挪⽤债权清理回收物资和资⾦的现象发⽣。

⼆、债务的管理办法1、审核确认1、清查对现有债务组织专项清查，摸清底数。

2、建档收集每笔债务的原始凭证，登记项⽬名称、当事⼈、经办⼈、负责⼈，做到⼀债⼀档。

3、认证在充分调查掌握确凿证据资料的基础上，对每⼀笔债务加以客观认证。

填写“公司债务认证表”，逐⼀找当事⼈核实，当事⼈必须积极配合清查⼯作，提供原始资料，做到不重不漏。

清查、审核后予以认证，项⽬负责⼈对认证情况签字。

未⼊账但已形成的负债，需先审计后再认证⼊账。

没有招标⽂件、合同、经办⼈、验收、现场签证等资料的债务，按照有关规定暂不予确认。

山东省公司股权出质登记暂行办法-

山东省公司股权出质登记暂行办法正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 山东省公司股权出质登记暂行办法（2008年8月26日）第一条为规范公司股权出质登记行为，根据《中华人民共和国物权法》等法律法规的规定，制定本办法。

第二条股东以自己所持有的有限责任公司和非上市股份有限公司的股权出质，在省内各级工商行政管理机关办理出质登记的，适用本办法。

第三条用于出质的股权，有下列情形的，不得申请办理出质登记：（一）以法律法规规定不得转让或者不得出质的股权出质的；（二）以未实际缴付出资部分的股权出质的；（三）以被人民法院依法冻结的股权出质的；（四）将股权出质给本公司的；（五）以已经办理出质登记的股权再次出质的。

第四条各级工商行政管理机关负责办理本机关登记的有限责任公司和非上市股份有限公司的股权出质登记，并为社会公众提供查询服务。

第五条股权出质登记事项：（一）出质人和质权人的名称（姓名）；（二）出质股权所在公司的名称；（三）出质股权的数额；（四）股权出质协议期限。

第六条申请股权出质登记（包括变更和注销登记），应当由出质人和质权人共同提出。

申请人应当对申请材料的真实性、质权合同的合法性、有效性、出质股权权能的完整性承担法律负责。

第七条申请股权出质登记，应当向工商行政管理机关提交下列文件：（一）申请人签字或者盖章的《股权出质登记申请书》；（二）出质股权证明；（三）股权合同当事人共同签署的质权合同；（四）申请人主体资格证明或者自然人身份证明；（五）出质人持股的有限责任公司同意股权出质的股东会决议或非上市股份有限公司同意股权出质的证明文件；（六）出质人持股的公司章程中股权转让无禁止性规定的证明文件；（七）法律、法规规定要求提交的其他文件。

公司债权转股权登记管理办法

周伯华指出，意见》提出的支持性措施，《本
着既注重维护交易安全，护债权人利益，注保又重制度创新，分尊重公司、东的意思自治的充股原则，便企业办理登记。方
不断加快。为此，国家工商总局１月２１８日制定出台《于做好公司合并分立登记支持企业兼并重关组的意见》以下简称《（意见》。）国家工商总局局长周伯华在接受《人民日报》记者采访时指出，意《见》９个方面提出了支持性、利性措施，从便降低
册资本的百分之七十。第七条用以转为股权的债权，当经依法应
设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。第八条债权转股权应当经依法设立的验
资机构验资并出具验资证明。验资证明应当包括下列内容：第一条为规范公司债权转股权登记管理，（）权的基本情况，括债权发生时间及一债包
厂件．话文讲］
公司债权转股权登记管理办法
（０１ｌ２１年１月２３日国家工商行政管理总局令第５７号公布）
定债权转股权须经批准的，当依法经过批准。应第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注
决定或者公司章程的禁止性规定；（）民法院生效裁判确认的债权转为公司二人
股权；

【债权登记】关于外商投资企业债权转股权审批登记的有关问题

【债权登记】关于外商投资企业债权转股权审批登记的有关问题【债权登记】关于外商投资企业债权转股权审批登记的有关问题为了规范外商投资企业债权转股权审批登记行为，维护企业、股东及债权人的合法权益，进一步改善外商投资企业的投融资环境，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规，上海市工商局会同上海市商务【债权登记】关于外商投资企业债权转股权审批登记的有关问题为了规范外商投资企业债权转股权审批登记行为，维护企业、股东及债权人的合法权益，进一步改善外商投资企业的投融资环境，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等有关法律法规，上海市工商局会同上海市商务委制定了《上海市外商投资企业债权转股权审批登记试行办法》。

办法中所称的债权转股权是指本市已设立的外商投资企业的外方股东以其对本企业(以下称“被投资企业”)的合法现汇外债债权作为出资，增加被投资企业注册资本或变更出资方式的行为。

被投资企业申请债权转股权应当符合以下条件：(一)经被投资企业全体股东一致同意;(二)被投资企业设立时的注册资本已按期缴付;(三)用于出资的债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意;(四)用于出资的债权应当符合国家外汇管理的要求并经核准。

被投资企业申请债权转股权，应与债权人签订《债权转股权协议》。

《债权转股权协议》应当载明下列事项：(一)债权人和被投资企业的名称或姓名、住所;(二)债的产生原因、时间;(三)债权总金额及各债权人所享有的份额;(四)拟转为出资的债权数额;(五)协议生效时间;(六)争议解决及违约责任。

被投资企业与债权人可以在《债权转股权协议》中约定，相关债权全部或者部分转为对被投资企业的股权。

同一债权涉及两个以上债权人的，经该债权的全体债权人一致同意，可以将该债权的全体或者部分债权人(仅限于被投资企业的外方股东)享有的债权转为被投资企业的股权。

被投资企业以债权转股权形式增加注册资本或变更出资方式的，应当经依法设立的验资机构验资。

公司债权转股权登记管理办法-国家工商行政管理总局令第57号

公司债权转股权登记管理办法正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家工商行政管理总局令（第57号）《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2012年1月1日起施行。

局长周伯华二〇一一年十一月二十三日公司债权转股权登记管理办法第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

第三条债权转股权的登记管理，属于下列情形之一的，适用本办法：（一）公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。

第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。

债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

验资证明应当包括下列内容：（一）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；（二）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；（三）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；（四）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

山东省财政厅关于印发省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）的通知

山东省财政厅关于印发省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）的通知文章属性•【制定机关】山东省财政厅•【公布日期】2020.03.04•【字号】鲁财办发〔2020〕10号•【施行日期】2020.04.11•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】财政综合规定正文山东省财政厅关于印发省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）的通知各市财政局、省财政直接管理县（市）财政局，省直有关部门（单位）：为认真贯彻落实《山东省人民政府关于实施财政资金股权投资改革试点的意见》(鲁政字〔2020〕16号)，规范财政资金股权投资项目运作，加强财政资金股权投资管理，提高资金使用绩效，现将《省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）》印发给你们，请遵照执行。

山东省财政厅2020年3月4日省级财政资金股权投资改革试点实施办法（暂行）第一章总则第一条为深化财政体制改革，创新财政资金投入方式，建立产权清晰、权责明确的财政资金股权投资管理制度，进一步发挥财政支持经济社会发展的职能作用，根据《山东省人民政府关于深化省级预算管理改革的意见》（鲁政发〔2019〕1号）、《山东省人民政府关于实施财政资金股权投资改革试点的意见》(鲁政字〔2020〕16号)等有关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于省级财政资金股权投资的投入、持有、退出和监督管理活动。

第三条本办法所称财政资金，是指省级财政用于支持经济社会发展、产业转型升级等方面，可实施股权投资的资金。

第四条财政资金股权投资，是财政资金通过投资入股、阶段性持股、适时退出方式，支持经济社会发展的活动。

财政资金以出资额为限承担有限责任，授权具备相应资质和能力的受托管理机构实施投资管理。

第五条财政资金股权投资遵循“政府主导、市场运作，突出重点、滚动使用，规范管理、防控风险”的原则，确保财政资金股权投资依法合规、使用规范、安全高效。

第二章职责分工及实施范围第六条根据省政府授权，财政资金股权投资由省财政厅、省级业务主管部门（单位）以及受托管理机构按照职责分工负责。

关于对公司债权转股权的思考

关于对公司债权转股权的思考作者：张友兰来源：《科技与企业》2013年第03期【摘要】公司通过债权转股权方式，可消除资金供需双方的矛盾和担忧，本文详细分析了公司债权和股权的内函及法律地位、公司债权转股权的前提条件。

面对公司债权转股权所面临的挑战，初步提出了监管要求及应采取的限制措施，以弥补公司债权转股权过程存在的漏洞和风险。

【关键词】背景；法律地位；前提条件；挑战；后期监管近年以来全国部分省市陆续颁布了公司债权转股权登记管理试行办法，进一步规范了公司债权转股权的经济行为，在我国资本市场不够发达，中介机构不够规范的前提下，确保公司债权转股权行为的合法性、公正性和科学性，维护资金供需双方的合法权益，促进民营实体经济健康发展。

一、公司债权转股权的背景改革开放以来，中国的民营实体创造了大量的社会财富，集聚了大量的民间资本，但民间资本的信贷行为没有得到政府的认可，以非法借贷的形式存在。

与此同时，民营实体的发展却难以得到国家信贷资金的支持，使资金供求严重失衡。

民营实体为了发展，以不同形式吸纳了大量的民间资本参与其经营活动，民间资本已成为民营实体重要的资金来源。

在国家投资渠道狭窄且体制僵化的背景下，民间资本为了保值和增值，又以不同方式渗透到民营实体。

民营实体长期处于高负债率，低营运资金的不利状况，承担不定期还款的巨大压力。

为了协调好民间资本供需关系，为民营实体营造宽松的经营环境，让民间资本所有者直接参与被投资实体的经营决策，给民间资本合法的地位和更多的话语权。

民营实体通过债权转股权方式，以消除民间资本供需双方的矛盾和担忧，使资金提供者和资金使用者信息共享、责权分明、地位平等，充分发挥民间资本的社会效益，更好地促进民营实体的健康发展。

二、公司债权和股权的性质及其在公司经营过程中的法律地位从法律主体关系上，资金使用方为债务人，资金提供方为债权人。

公司债权人可按约定的期限和条件要求债务人无条件偿还资金，不承担债务人的经营风险。

债转股的几种模式及分析

债转股的几种模式及分析我国《公司法》并未就“债转股”及“债务重组”作出明确的规定，按照《企业会计准则第12号——债务重组》及《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）之规定，“债务重组”是指“在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项”。

因此，“债务重组”必然涉及债权人和债务人各项基本权利和义务的调整。

而较之一般的债务重组而言，“债转股”对债权人和债务人带来的变动更激烈、调整更深刻，它将原有的债权关系变成了股权关系，这是一种根本性的变化。

2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《债权转股权登记办法》）【注：①该办法已经失效，被《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布）所代替；②根据《公司注册资本登记管理规定》第七条“债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

】，该《债权转股权登记办法》第二条规定，“债转股”的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

”上述《债权转股权登记办法》中的“债转股”指的仅是债权人以其对公司的债权转为公司股权并增加公司注册资本的行为，属于增资，不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资;且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。

2.债转股的分类“债转股”按照不同的维度可以有不同的划分结果，如下图所示（仅供参考，并无定论）：▲图1：债转股的分类2.1按照债转股之债务人的性质分“债转股”按照债务人的性质可分为上市公司的债转股、非上市公司的债转股及非上市公司与上市公司合并破产情况下的债转股。

浅谈债权转股权实务探析

现代经济信息104浅谈债权转股权实务探析余国富金华经济技术开发区管理委员会摘要：债权转股权是债务重组的一种模式。

在实践中要考虑具体操作细节，还应考虑重组中的利得或损失。

选择最佳重组方案，以使重组价值最大化。

关键词：债权转股权；实务；探析中图分类号：F231.4 文献识别码：A 文章编号：1001-828X(2016)004-000104-01众所周知，债权转股权(以下简称“债转股”)是债务重组的一种模式，指在债务人发生财务困难的情况下，债权人将其合法债权转化为对债务人的投资，形成对债务人的股权。

目前我国债转股分为政策性债转股和商业性债转股两类。

政策性债转股主要针对国有资产和上市公司，规定较多，而商业性债转股市场市场化程度还较低，实务处理依据也较少。

一、确认债转股主体的合法性债转股是指境内债权人以其对在市场监督管理部门登记管理的内资公司享有的债权向该内资公司增加注册资本的行为。

也即A 可以是中国人民共和国境内的法人，也可以是自然人，甚至可以是B 公司的原有股东，A 可以是一人也可以是两人以上，为两人以上时，必须均为独立的债权人，而非连带债权人；B 公司则只能是境内登记注册的法人。

所以依照规定，A 与B 公司首先应提供合法有效的身份证明。

二、确认合法有效的债权债务关系债权是被投资公司经营中产生的货币、实物给付的合同之债。

则B 公司对A 的负债产生的原因只能是B 公司经营中对A 应付未付货款，或者是融资性借款。

在这一前提下，如B 公司在发生支付困难且同时又有融资需求时，就可以与A 协商通过债转股达到优化重组目的。

三、签署《债权转股权协议》和《股权出资承诺书》在协商一致的基础上，A 应与B 公司签署《债权转股权协议》，约定A 相关债权可以全部或者部分转换为B 公司的股权，签订的协议必须证明以下条款：1.A 和B 公司的名称、住所；2.债权的形成依据、时间；3.债权总金额，B 如为两人以上的，还应证明每人所享有的份额；4.拟为出资的债权数额、评估作价方式；5.协议生效时间；6.争议解决及违约责任。

【热荐】新公司法非货币出资是怎么规定的？

【热荐】新公司法非货币出资是怎么规定的？大家都知道设立公司之后股东必须对公司进行出资，出资的方式在公司法中有着明确的规定。

过去公司法对于股东的出资方式限定于法律所规定的方式当中，现在新的公司法对公洞的出资方式做了一定的放宽规定，很多人不了解公司法的规定，下面让小编来告诉大家新公司法非货币出资是怎么规定的？一、新公司法非货币出资是怎么规定的？关于公司的出资方式，1993年《公司法》第24条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

此时，股东以非货币出资，“限于法律规定”的方式，即法律规定了非货币出资的范围，只有法律规定的非货币财产才能作为出资。

1999年、2004年《公司法》沿用此规定。

2013年《公司法》沿用了2005年《公司法》的规定。

事实上，虽然2013年《公司法》采取了开放式的立法方式，但在司法实践中，由于以非货币性财产出资的方式多样化，引发的争议依然较多。

(一)债权出资对于债权能否作为公司出资的问题，我国《公司法司法解释(三)》并没有做出规定。

之前国家工商管理总局对于债权的出资一直持否定态度，对债权用于出资的情形不予办理登记手续。

国家工商行政管理总局令57号(债转股)

国家工商行政管理总局令第57号《公司债权转股权登记管理办法》已经中华人民共和国国家工商行政管理总局局务会审议通过，现予公布，自2012年1月1日起施行。

局长周伯华二〇一一年十一月二十三日公司债权转股权登记管理办法（2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布）第一条为规范公司债权转股权登记管理，根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定，制定本办法。

第四条用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

第五条法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。

第六条债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。

第七条用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。

债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

第八条债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。

重庆市公司债权转股权登记管理试行办法

重庆市公司债权转股权登记管理试行办法第一条为了促进投资，维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司债权转股权登记管理行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法所称的债权转股权是指公司债权人将其对公司（以下称“被投资公司”）享有的合法债权转为出资（认购股份），增加被投资公司注册资本的行为。

债权转股权不适用于公司设立。

第三条本办法所称的债权人应当是具有中华人民共和国国籍的自然人（港澳台人士除外）或者在中国大陆依法设立、具备公司股东资格的法人和其他组织。

法律、行政法规和规章对被投资公司股东有特殊规定的，还应当符合有关的规定。

本办法所称的被投资公司应当是住所在重庆市行政区域内的内资有限责任公司和股份有限公司。

第四条公司债权转股权应当符合以下条件：（一）被投资公司属于有限责任公司的，应当经全体股东一致同意。

被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）债权应当基于双务合同产生、并以货币给付为内容。

（三）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意。

（四）债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵消所承担债务后的余额。

（五）被投资公司属于有限责任公司的，债权评估作价出资的金额应当经公司全体股东一致同意；被投资公司属于股份有限公司的，债权评估作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）债权人为国有企业或者其他国有性质的单位的，应当按照国有资产管理的有关规定完善审批手续。

第五条公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。

《债权转股权协议》应当载明下列事项：（一）债权人和被投资公司的名称、住所；（二）债的形成依据、时间；（三）债权总金额及各债权人所享有的份额；（四）拟转为出资的债权数额、评估作价方式；（五）协议生效时间；（六）争议解决及违约责任。