雅戈尔集团管理手册

《某某集团管理手册》摘要浙江∙宁波目录第一部分雅戈尔集团主要审批上报事项 (3)第一节《法人治理和投融资制度》主要审批上报事项 (3)第二节《财务管理制度》主要审批上报事项 (7)第三节《运营管理制度》主要审批上报事项 (8)第二部分雅戈尔集团主要特殊规定事项 (9)第一节《子公司法人治理准则》主要特殊规定事项 (9)第二节《投融资制度》主要特殊规定事项 (11)第三节《财务管理制度》主要特殊规定事项 (14)第四节《运营管理与行政后勤制度》主要特殊规定事项 (20)第一部分雅戈尔集团主要审批上报事项第一节《法人治理和投融资制度》主要审批上报事项说明：1．没有设立股东会的公司（包括中外合资等类型公司），上述股东会职权由董事会行使。

2．房地产公司的资产负债率安全值为65%，外贸公司的资产负债率安全值为60%，其他生产、营销以及服务等公司的资产负债率安全值为50%。

说明：1．没有设立股东会的公司（包括中外合资等类型公司），上述股东会职权由董事会行使。

2．房地产公司的资产负债率安全值为65%，外贸公司的资产负债率安全值为60%，其他生产、营销以及服务等公司的资产负债率安全值为50%。

第二节《财务管理制度》主要审批上报事项第三节《运营管理制度》主要审批上报事项第二部分雅戈尔集团主要特殊规定事项第一节《子公司法人治理准则》主要特殊规定事项一、集团公司作为控股股东，原则上要保证子公司董事会中非执行董事占多数，执行董事占少数。

这样的董事会结构有利于实现公司的决策权与执行权分开；实现董事会集体决策；实现董事会管理经理层；有利于更好地代表股东利益，正确处理好各方面的关系。

二、为了保证董事会的决策效率和准确性，要求非执行董事具备如下能力：（一）及时了解公司的生产经营管理状况，熟悉公司所处行业的发展趋势，精通专业技术方面的业务知识，具备较强的公司管理和运作能力。

（二）拥有大量的决策信息，以保证信息拥有主体和决策主体的一致性。

信息渠道有两个，一个是集团公司职能部门搜集、掌握的决策信息，另一个是子公司提供的决策信息。

三、非执行董事主要来自于：（一）集团公司的董事；（二）集团同类产业控股子公司的董事长和总经理；（三）集团公司的高级管理人员和关键职能部门负责人；（四）集团外部的专家和学者。

四、执行董事主要来自于公司的董事长、总经理和其他高级管理人员。

五、董事会的成员在能力结构、行为模式、领导风格要匹配（一）能力匹配指的是成员中有的战略能力强，有的市场意识强，有的行政管理能力强，相互配合；（二）行为模式匹配指的是有的成员比较强势，有的成员比较随和；（三）领导风格匹配指的是处于不同行业和发展阶段的公司有的需要冲锋陷阵型领导，有的需要稳健型领导。

六、董事长和总经理原则上不能由同一人担任，如果董事长和总经理由同一人担任，则董事会中非执行董事的数量要占到2/3以上。

七、总经理应具有企业高级经营管理人员的素质、能力和专业知识。

具体条件在每届招聘总经理时另行确定。

总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总经理职务，自动辞职者除外。

八、总经理对董事会负责，诚信、勤勉和忠实地工作。

除遵守本准则第二章的义务和责任外，还应履行下列义务和责任：（一）执行董事会决议；（二）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标；（三）定期或不定期向董事会、监事会、董事和监事报告工作；（四）接受董事会、监事会质询和监督；（五）总经理在董事会会议和集团季度工作会议上，汇报公司季度和年度工作报告，根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会提供公司战略、投融资、运营、财务、人力资源等方面的经营管理信息，报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，定期向董事会、监事会以及集团财务部上报财务报表，并对财务报表进行分析。

总经理必须保证该报告的真实性。

（六）总经理接受监事会的财务、法律和经营审计。

（七）总经理须接受离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。

九、总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括以下内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等权限；（四）定期向董事会、监事会的报告制度；（五）董事会认为必要的其他事项。

十、总经理议事机构（一）总经理可以根据工作需要，设立总经理常务会议和总经理办公会议，作为总经理决策议事机构。

总经理常务会议由总经理、副总经理组成。

总经理办公会由总经理、副总经理、职能部门负责人组成。

（二）总经理工作会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发执行。

（三）总经理决定公司副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。

十一、监事会由三名（或五名）监事组成，从中推选一名监事会主席。

监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为2：1（或3：2）。

监事会中股东代表监事由股东会选举产生或更换，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换。

十二、集团作为控股股东可以对股东代表监事候选人进行提名。

十三、监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业背景，独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查，并且拥有胜任监督人员的道德素质。

监事会成员中要有两类人员，一类是熟悉现行法律、财务、会计制度以及规则、具有法律、财务、会计等方面的专业技能、能对财务报告进行深入的分析；另一类熟悉公司的业务和生产经营管理状况。

第二节《投融资制度》主要特殊规定事项一、投资的种类（一）对外投资：对公司法人之外的自然人、法人所进行的投资。

包括短期金融投资和长期权益性投资。

1.短期金融投资：包括购买期货、外汇、国债、企业债券、金融债券、股票以及进行资金拆借等项活动；2.长期权益性投资：包括出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合作的法人实体；以参股和控股的形式参与其他法人实体的生产经营；兼并、收购其他公司；设置子公司。

（二）对内投资：在本公司内部所进行的投资，包括基建投资、固定资产设备投资、重大技改项目投资（包括扩大产能、设备更新、开发新产品、产品升级换代、车间流水线的重新布置和改造等）、新开发项目投资（包括购买土地使用权、异地建厂等）。

二、投资管理制度得到有效执行的基础是严格执行财务审批制度和合理的财务组织机构，各项审批权限才能发挥作用，才能防范风险，提高投资决策水平。

三、投资决策机构公司股东会、董事会和总经理是投资的决策机构。

四、投资决策支持和承办机构投资的决策支持机构和承办机构为集团公司的战略发展部、财务部、项目部、设备部以及子公司的总经理，负责组织投资项目的实施。

（一）战略发展部负责拟订集团公司投资管理制度，集团公司对外投资总体规划和年度对外投资计划，年度对外投资总结报告；根据集团公司发展战略的要求，综合平衡各种相关因素，对集团公司对外投资预选项目进行评估、筛选、审查，确定基本符合投资条件的对象，具体负责集团公司对外投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及评价工作；（二）财务部负责投资项目专门帐户建立、投资项目效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及投资资产评估结果的确认等。

（三）项目部负责基建投资，做好基建项目前期准备工作；落实施工单位，制定预算；对新建、改建、扩建项目实行现场施工管理；对厂区内厂房等重大改造项目实施管理。

（四）设备部负责服装城固定资产设备投资，组织服装城固定资产设备的招标采购，杜绝采购的违规行为、违法及暗箱操作。

制定招标管理制度，包括招标的范围、方式、工作程序等。

（五）子公司总经理负责重大技改项目、新开发项目等投资的实施，报集团备案。

五、投资项目经理由决策机构任免。

六、对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应由负责部门或公司组成专门项目可行性调研小组来完成，包括对项目的评估、编写项目可行性研究报告等，调研小组可以由内部专家和外部专家组成。

七、子公司原则上不允许从事短期金融投资业务。

八、子公司相互之间进行投资除经子公司决策机构批准外，还需要经集团公司董事长批准。

九、对外长期权益性投资审批权限子公司使用自有资金或其他自筹资金，进行投资，总经理负责拟订方案，报集团备案，董事会审议，股东会审批。

十、子公司对外长期权益性投资审查与批准立项程序（一）根据子公司发展战略的要求，子公司决策层或经营层可提出对外投资项目，子公司总经理负责组织人员对投资环境进行考察，在充分调查研究的基础上编写行业（产品）分析调研报告、评估报告、投资建议书（立项报告）和投资可行性研究报告，以及对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件，并随时报集团备案；（二）子公司总经理将对外长期权益性投资报告、计划先报董事会审议，再报股东会审批，通过后，正式成为子公司的投资储备项目。

将投资储备项目向国家有关部门报批，待批复后，正式予以立项；（三）投资项目立项后，总经理负责组织人员编写投资合同、协议等法律文件；（四）投资合同、协议经过公司法律顾问审核后，方可签署；（五）投资项目的合同、协议正本由子公司存档，副本由集团存档；十四、子公司对内投资审批权限（一）资产负债率在安全值以下且净资产5%以下的对内投资由子公司总经理审批；（二）资产负债率在安全值以下且净资产在5%—10%的对内投资由子公司总经理拟订方案，报董事会审批；（三）资产负债率在安全值以上或净资产在10%以上的对内投资由子公司总经理拟订方案，先报子公司董事会审议，再报子公司股东会审批；（四）特殊情况下，子公司可另行制定政策报集团审批。

十一、本制度所指的融资，包括直接融资和间接融资两种方式。

直接融资是指通过发行股票、债券、上市之后增发新股和配股等方式直接从社会上三融资，间接融资指通过银行或非银行金融机构等中介机构借款、资本融资、融资租赁等方式间接从社会上融资。

十二、融资决策机构公司股东大会、董事会是融资的决策机构。

十三、融资的决策支持和承办机构融资的决策支持和承办机构为集团公司证券部、财务部，子公司财务部及其他相关融资部门。

十四、对专业性较强或较大型融资项目，其前期工作应由负责部门组成专门项目可行性调研小组来完成，包括对融资项目的评估、编写项目可行性研究报告等，调研小组可以由内部专家和外部专家组成。

十五、集团对于新成立的企业，3年之内，融资除经子公司审批外，还需要报集团备案。

十六、在正常情况下，子公司的间接融资由子公司董事会审批，但是有下列情况需特殊处理：（一）若融资有限制性条款，可能导致公司控制权易手或对公司其他方面产生重大影响，如要求以公司的重大资产作抵押、担保等，须按照资产抵押、担保的权限进行审批；（二）若融资成本高于同期银行贷款基准利率时，除经子公司审批外，还需要报集团备案。