上市公司信息披露制度的跨国比较及借鉴

上市公司信息披露制度的跨国比较及借鉴

作者：李星玲

来源：《商场现代化》2016年第02期

摘要：上市公司中投资者与管理者之间信息不对称是导致市场失灵的原因，为了防止这种情况的发生，建立信息披露制度是十分必要的。本文从信息披露制度、披露方法和法律责任进行比较，分析了中国与美国信息披露制度之间所存在的差异，对加强我国信息披露制度具有一定的启示作用。

关键词：上市公司；信息披露制度；比较

一、引言

信息披露制度是上市公司依照法律法规的要求，为了保障投资者利益、接受社会公众的监督，而将公司的相关财务资料、经营状况等信息向证券管理部门和证券交易所报告，同时也向社会公开或公告，使投资者充分了解公司情况的制度。这一制度建立正式为了使每一个金融投资者都处于公平的市场竞争环境中。世界上各个国家都有严格规定，即发行有价证券的公司须向公众披露法定的信息，以维护公司相关利益者的合法权益。证券市场信息披露来源于英国的《公司法》，20世纪30年代以前，美国证券市场存在着大量的投机行为和内幕交易，政府没有进行监管，直到罗斯福上台后《证券法》的颁布才使证券市场正规化。

改革开放后，中国的证券市场也在逐步扩大、迅猛发展，随着投资力度的加大，上市公司信息披露制度的规范，信息的可信度增强，既有利于吸引外资，更能促进我国证券市场的规范化、国际化。规范信息披露制度改善了上市公司的经营管理，加强了社会对上市公司的监管、有力地促进我国证券市场的发展，维护了广大投资者的利益。

二、上市公司信息披露制度的主要内容

1994年，美国注册会计师协会规定上市公司的财务报告应该披露的信息有：公司背景信息、前瞻性信息、管理者和股东的信息、管理层的分析报告、财务和非财务数据。当前，我国上市公司信息披露的内容主要包括：上市公告书、招股说明书、募集说明书，以及持续披露的定期报告和临时报告。上市公司信息披露的原则主要有真实性、完整性、准确性、及时性、公平性和规范性原则。上市公司信息披露制度的建立有利于保护投资者的利益，有利于证券市场资源配置的有效发挥，有利于约束管理者的行为。

三、中外上市公司信息披露的比较分析

1.信息披露制度的比较

2004年美国COSO委员会颁布了企业风险管理ERM框架正式稿，提出了“风险偏好”和“风险容忍度”两个新概念。ERM框架从风险评估、监督、控制活动、目标制定等八个方面揭示了实现内部控制的途径。美国信息披露政府监管的主体是美国证券交易委员会，直属于美国联邦政府，具有较高的独立性。美国成立了上市公司会计监督委员会来加强市场监管。

而我国于2006年成立企业内部控制标准委员会，逐步发展，直到2012年财政部会计司公布了《我国上市公司实施企业内部控制规范体系情况分析报告》，我国的证券市场才有逐渐稳定的监管效果。我国这些年出台的指引和规范，逐步完善了我国上市公司内部控制制度，促进了我国证券市场的有效运行。由于我国上市公司治理方面的制度的不健全和证券市场体制的不完善，我国上市公司还是存在内部监管力度不够、管理者强制干涉公司事务等问题。和美国的相对比，中国的市场监管相对薄弱，对于信息披露制度尚不完善。中国证监会是国务院证券委的监管执行机构，统一监管全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，其历史发展进程和SEC相比有较大距离。美国证券发行上市机制主要是采用注册制，在发达国家公司上市的市场行为相对自由，只要公司符合发行条件并完成相应的审核就可以上市。而我国主要采用核准制，由于我国证券市场处于初期阶段，社会供给与需求不匹配，就需要国家进行干预。与注册制相比，核准制的公司上市审核就更加严格。

2.信息披露方法的比较

上市公司信息披露方法是指上市公司是通过什么样的渠道将信息发布出去的。一般传统的方式是在报纸上进行刊登。随着信息时代的发展，上市公司通过互联网中专门的信息披露系统进行信息披露。国外的上市公司信息披露手段主要有三种：报刊披露、上市公司信息披露系统、基于互联网的电子信息披露系统。其中基于互联网的电子信息披露系统是现在上市公司信息披露方法的主要应用趋势。

3.信息披露法律责任的比较

信息披露的法律责任要求每个上市公司都要承担一定的责任与义务，如果市场上存在违规违法行为，管理者就必须接受处罚，维护相关利益者的利益，保证证券市场的公平公正。上市公司信息披露制度中出现的问题不可胜数，但是对于不同的问题所负的法律责任是不同的。上市公司信息披露制度中主要有三种法律责任：行政、刑事和民事责任。美国的上市公司信息披露的法律责任主要参照《证券法》和《证券交易法》；德国是遵循的《商法》、《税法》和《公司法》；英国的法律责任是遵从《证券公开发行规章》和《公司法》，而我国上市公司信息披露的法律责任是遵照《公司法》和《证券法》。

四、对我国的借鉴意义

从上述中外信息制度的比较来看，虽然我国证券市场发展还不够完善，但是在上市公司信息披露制度方面取得了非常大的进步，初步建立了科学的制度规范框架，信息披露方法也在和国际接轨。对于我国上市公司信息制度体系上的不足，我们亟须改进信息披露制度体系。

1.关于信息披露制度

我国证券发行上市机制是核准制，是基于信息披露基础上的审核制度，借鉴美国注册制度的优点，加大对虚假披露的处罚力度，增强发行人的法律责任意识，有利于提高上市公司披露真实、公平、完整的信息。

我国对季度或年度报告做出的规定有利于相关利益者更准确、及时的了解上市公司的经营情况。但是对于上市公司所披露的信息的有效性还需要更加完善的制度来进行约束。我国还需要对于信息披露的内容进行扩展，增加一些非财务信息，让投资者更全面的了解上市公司的披露信息。上市公司的财务信息是每个投资者必须参考的信息，但是光了解公司的财务信息是不够的，还需要了解公司的非财务信息，如人力资本、分销渠道、顾客群体和声誉等，因此，投资者想要减少投资风险就必须更多的了解上市公司的信息，这就需要国家对上市公司的信息披露的范围进行扩展，更多的进行披露才能维护投资者的利益。

2.关于信息披露手段

未来的信息披露在不断满足信息使用者对决策需要的同时，随着披露的信息量持续扩大，信息结构的日趋复杂，使用者在使用这些复杂的信息时会感到不方便，所以现代信息技术的发展正在日益调解这一矛盾。中国证券市场处在信息时代不断发展的年代，我国还没有像国外一样有EDGAR和SEDAR有效的数据库，这不利于我国证券监管者及时有效的了解相关数据资料和市场情况。因此，中国亟须建立一个拥有证券交易所实时信息、上市公司定期信息和临时重要信息的信息披露与检索系统，从而提高信息披露的有效性。

3.关于信息披露法律制度

目前我国法律规定对于上市公司信息披露的违法行为导致投资者利益受到侵害时，投资者可以进行共同诉讼。共同诉讼很难解决众多投资者的利益问题。美国是实行的是集团诉讼规则。集团诉讼是一次性解决大量投资者中的小金额的诉求，来实现利益高效化和低廉化。集团当事人在一般的集团诉讼中相对会处于弱势地位，但是当很多处于弱势地位拥有共同利益的当事人集合在一起，就可以与优势地位的上市公司进行诉讼，这个诉讼规则对于我国证券的诉讼问题具有重大启示作用。我国证券市场中违规行为接二连三的原因是预期的处罚成本太低。和美国相比较，我国的上市公司信息披露的违规处罚成本不高，我国政府监管部门对违规处罚力度还不够，纵容了上市公司的违法行为。因此，我国应该促进相关法律法规的完善，强化上市公司的责任意识，加强证监会等机构的监管力度，提高违规行为的处罚比率，及时有效的对违