股权激励热点探讨及案例分享20170817
合集下载
相关主题
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
© 2017. For information, contact Deloitte China.
Presentation title
11
上市公司股权激励计划个税和外汇合规要求
上市公司 股权激励
计划
境内上市公司 境外上市公司
税务登记备案 税务登记备案 外汇管理局审批
© 2017. For information, contact Deloitte China.
© 2017. For information, contact Deloitte China.
© 2017. For information, contact Deloitte China.
Presentation title
16
上市公司股权激励计划的外汇登记
- 首次外汇登记
选择 境内代理机构
设计 操作流程
参与同一项境外上市公司 股权激励计划的个人，应 通过所属境内公司集中委 托一家境内代理机构统一 办理外汇登记、账户开立 及资金划转与汇兑等有关 事项，并应由一家境外机 构统一负责办理个人行权、 购买与出售对应股票或权 益以及相应资金划转等事 项。
Presentation title
5
目录
背景介绍 股权激励计划的主要类型和特点 上市公司股权激励计划个税和外汇合规要求 非上市公司股权激励计划个税政策介绍 员工持股平台的个税及商务考量 案例分享
© 2017. For information, contact Deloitte China.
Presentation title
© 2017. For information, contact Deloitte China.
Presentation title
13
上市公司股权激励计划的税务登记
-完成税务登记后企业有哪些合规性要求？
首先，境内企业作为个税扣缴义务人，针对个人因任职、受雇从上市公司取 得的股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得，应按照“工资、薪金所 得”项目和个税计税方法，依法为员工扣缴个人所得税。
实务中，操作流程的设计 涉及的部门和事项较多。 因此，通常成为完成外汇 登记和实施的关键点。
完成 外汇登记
境内代理机构应持要求的 材料，到国家外汇管理局 所在地分局或外汇管理部 统一办理个人参与股权激 励计划的外汇登记。
所在地外汇局审核上述材 料无误后，为境内代理机 构出具相应的股权激励计 划外汇登记证明。
Presentation title
3
挑战与趋势
• 技术短缺 • 人才挽留 • 员工流动 • 人才招聘 • 培训和发展 • 具有竞争力的
奖励方案 • 职业晋升
© 2017. For information, contact Deloitte China.
商业环境
• 日新月异的商业模式 • 资本市场飞速发展 • 人才竞争激烈 • 人力资源成本上升
超过90,000
© 2017. For information, contact Deloitte China.
Presentation title
15
上市公司股权激励计划的外汇登记
- 背景介绍和实务难点
背景介绍： 2007年，国家外汇管理局（外管）发布了汇综发[2007]78号，首次明确了境内个人参与 境外上市公司股权激励计划需要按规定进行登记及后续管理。此前中国员工不能合法参 与境外上市公司的股权激励计划。2012年，国家外汇管理局发布了汇发[2012] 7号（以 下简称“7号文”）取代了78号文，更新了境内个人参与境外上市公司股权激励计划的 “首次外汇登记”及“后续外汇报告”的要求。
实务难点： “首次外汇登记”的材料要求较为复杂，整个审批过程耗时长。实践中，各地外汇管 理局对企业内部风险控制的要求不尽相同。为了配合相关要求，企业必要时须对股权 激励计划的实施细节做出调整。以上海为例，基于7号文规定，外汇管理局针对员工离 职时所持股票的处置期限做出明确规定，要求企业严格制定并实施相应措施。此项外 汇规定可能与计划中原有条款不一致，而企业如何调整计划，并做好员工沟通工作， 都是实务操作中的常见问题。
罗先生是中国注册税务师。
Presentation title
2
目录
背景介绍 股权激励计划的主要类型和特点 上市公司股权激励计划个税和外汇合规要求 非上市公司股权激励计划个税政策介绍 员工持股平台的个税及商务考量 案例分享
© 2017. For information, contact Deloitte China.
Presentation title
12
上市公司股权激励计划的税wk.baidu.com登记
-完成税务登记的条件有哪些？
2009年下半年出台的国税函[2009]461号文件（以下简称“461号文”）再次强调 了35号文中的优惠政策仅适用于符合一定条件的境内外上市公司所实行的股权激 励计划。如不能适用优惠计税方法，相关收入须直接计入个人当期工薪所得征收 个人所得税。除了股权激励种类之外，企业员工能否享受个税优惠还取决于以下 条件：
罗先生的专精领域还包括个人股权转让，公司高级管理 人员税收咨询和筹划，国际派遣人员的中国个人所得税 咨询与合规性申报、薪酬与福利筹划、全球派遣人员管 理、社保福利咨询等。同时，他拥有丰富经验为客户与 税务部门协商涉税事务中供技术与实务的协助。
罗先生于2015年被借调至德勤伦敦全球股权激励团队工 作一年。
限制性股票计划是公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司股票的一 种激励计划。 o 计划的主要参与人为公司高层管理人员和关键员工 o 在满足计划约定的条件下，参与计划的员工在得权日不需要支付价格（或仅支付象征性价
格）而获得公司股份的一种激励机制。 o 限制性股票计划有效地避免了在股票期权计划下由于股票市场表现低迷导致无法实施行权，
当已登记备案完成的股权激励计划主要条款或实施情况发生重大变更 （譬如兼并重组），扣缴义务人应该及时向主管税务机关通报并提交有 关信息和材料，确保税务机关准确及时掌握有关信息。
© 2017. For information, contact Deloitte China.
Presentation title
境内代理机构应是参与该 股权激励计划的一家境内 公司或由境内公司依法选 定的可办理资产托管业务 的其他境内机构
境内代理机构和其他参加 股权激励计划的境内公司 应当设计和制定在实施激 励计划中各个步骤的内部 控制制度。确保外汇专用 账户的使用完全符合外汇 管理规定的要求。确保没 有逃汇和套汇事件发生。
其次，境内企业还须完成“后续备案要求”。例如，在员工行权之前， 将股票期权行权通知书和行权调整通知书等资料报送主管税务机关。 扣缴义务人在代扣代缴税款时，应在税法规定的纳税申报期限内，将 个人接受或转让的股权以及认购的股票情况(包括种类、数量、施权价 格、行权价格应纳税所得额、应纳税额等资料报送主管税务机关。
激励成本
© 2017. For information, contact Deloitte China.
Presentation title
10
目录
背景介绍 股权激励计划的类型和特点 上市公司股权激励计划税务和外汇合规要求 非上市公司股权激励计划个税政策介绍 员工持股平台的个税及商务考量 案例分享
从而导致股票期权失去价值的困局。 o 该类型计划因便于管理和操作，目前受公司和员工的认可度较高。
等待期
授予日
离职？
© 2017. For information, contact Deloitte China.
得权日
离职？
出售日
Presentation title
8
股权激励计划的类型和特点
-股票增值权计划 (Stock Appreciation Right)
14
上市公司股权激励计划的税务登记
- 股权激励计划所得个人所得税的优惠计税方法
股权激励计划年收入 （人民币）
预计个人所得税款金额 （人民币）
税务登记完成
税务登记尚未完成
10,000
300
超过2,500
50,000
3,740
超过15,000
100,000
13,340
超过45,000
200,000
37,940
设立
外汇专用账户
境内代理机构应凭股权激励 计划外汇登记证明，在银行 开立一个境内专用外汇账户。 该账户的收入范围是：从个 人外汇储蓄账户划入的外汇 资金，境内代理机构为个人 统一购汇所得的外汇资金， 个人出售股权激励计划项下 股票或权益后汇回的本金及 收益，汇回的分红资金，以 及经所在地外汇局核准的其 他收入。支出范围是：向境 外支付参与股权激励计划所 需资金、境外汇回资金结汇 或向个人外汇储蓄账户划转 的资金，以及经所在地外汇 局核准的其他支出。
2
罗大威先生现任德勤中国华东区雇主人力资源全球服务 团队的高级税务经理。他拥有超过12年的丰富专业经验， 为众多行业跨国公司和高成长性公司提供专业的股权激 励计划和个人所得税咨询与合规服务。
罗先生致力于为跨国企业和高成长企业在中国实施全球 股权激励计划提供全方位的协助，包括税务咨询与合规 服务、外汇管理、股权激励计划的实施以及流程优化和 员工沟通等。
用较为谨慎。
等待期
可行权期
授予日
离职？
© 2017. For information, contact Deloitte China.
得权日可以行使股票 增值权的起始 点
行权日-
支付日（现金或股份）
行使股票增值权
Presentation title
9
股票期权计划 VS 限制性股票计划
实施成本
公司管理
有对公司的对应所有权。
等待期
可行权期
授予日
离职？
© 2017. For information, contact Deloitte China.
得权日可以行使股票 期权的起始点
行权日行使股票期权取 得公司股票
出售日
离职？
离职？
Presentation title
7
股权激励计划的类型和特点
-限制性股票计划(Restricted Shares)
6
股权激励计划的类型和特点
-股票期权计划 (Stock Option)
股票期权是一种公司给予参与计划的员工在未来的一定时间内（即等待期）以预先设定价格 购买公司一定数量股票的权利。 股权激励计划中采用最普遍的一种形式之一。 o 计划的主要参与人为公司高层管理人员和关键员工 o “预先设定的价格”通常是授予日的股票市场公允价。 o 参与计划的员工通常在得权后在市场价格高于授予价格时行使股票期权。 o 参与计划的员工可以分享公司股票增值所带来的利益，而且员工因为拥有公司的股票而拥
股权激励热点探讨 及案例分享
David Luo 2017年8月17日
主讲嘉宾
罗大威 高级经理 雇主人力资源全球服务 德勤中国 电话: +86 (21) 2316 6559 电子邮件: dwluo@deloitte.com.cn
© 2017. For information, contact Deloitte China.
监管环境
• 日趋复杂和严格的监管 • 不断演进完善的政策法规
薪酬趋势
• 成本低、节税型报酬 • 强调合规和风险控制
Presentation title
4
股权激励计划–关键考量
管理层
员工
股权 激励
股东
外汇管 理局
税务局
© 2017. For information, contact Deloitte China.
（1） 股票是否上市以及上市的时间。即公司上市之前设立股权计划，待上市后取得 的股权激励所得不适用优惠方式；
（2）上市公司的持股比例。优惠方式仅适用于上市公司及其控股企业，上市公司控股 比例最低为30%；
（3）备案登记及材料报送。461号文更明确提出了不履行资料报备义务则不允许享受 优惠政策的规定。
股票增值权是公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升 所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，公司按照行权日与授权日二级市场股票差价 乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。 o 股票增值权的实质是一种虚拟的股票期权计划，因此计划的实施步骤与股票期权较为类似。 o 股票增值权的实施通常是为了避免公司股权稀释或外汇管制。 o 股票增值权有可能导致公司现金大量流出，因此计划参与者通常为少数高层管理人员。 o 股票增值权的支付通常以现金为主，但某些情况下，也可能以股票支付。 o 鉴于股票增值权的支付金额和日期对于公司而言难以控制。因此目前对于股票增值权的使
Presentation title
11
上市公司股权激励计划个税和外汇合规要求
上市公司 股权激励
计划
境内上市公司 境外上市公司
税务登记备案 税务登记备案 外汇管理局审批
© 2017. For information, contact Deloitte China.
© 2017. For information, contact Deloitte China.
© 2017. For information, contact Deloitte China.
Presentation title
16
上市公司股权激励计划的外汇登记
- 首次外汇登记
选择 境内代理机构
设计 操作流程
参与同一项境外上市公司 股权激励计划的个人，应 通过所属境内公司集中委 托一家境内代理机构统一 办理外汇登记、账户开立 及资金划转与汇兑等有关 事项，并应由一家境外机 构统一负责办理个人行权、 购买与出售对应股票或权 益以及相应资金划转等事 项。
Presentation title
5
目录
背景介绍 股权激励计划的主要类型和特点 上市公司股权激励计划个税和外汇合规要求 非上市公司股权激励计划个税政策介绍 员工持股平台的个税及商务考量 案例分享
© 2017. For information, contact Deloitte China.
Presentation title
© 2017. For information, contact Deloitte China.
Presentation title
13
上市公司股权激励计划的税务登记
-完成税务登记后企业有哪些合规性要求？
首先，境内企业作为个税扣缴义务人，针对个人因任职、受雇从上市公司取 得的股票期权、股票增值权所得和限制性股票所得，应按照“工资、薪金所 得”项目和个税计税方法，依法为员工扣缴个人所得税。
实务中，操作流程的设计 涉及的部门和事项较多。 因此，通常成为完成外汇 登记和实施的关键点。
完成 外汇登记
境内代理机构应持要求的 材料，到国家外汇管理局 所在地分局或外汇管理部 统一办理个人参与股权激 励计划的外汇登记。
所在地外汇局审核上述材 料无误后，为境内代理机 构出具相应的股权激励计 划外汇登记证明。
Presentation title
3
挑战与趋势
• 技术短缺 • 人才挽留 • 员工流动 • 人才招聘 • 培训和发展 • 具有竞争力的
奖励方案 • 职业晋升
© 2017. For information, contact Deloitte China.
商业环境
• 日新月异的商业模式 • 资本市场飞速发展 • 人才竞争激烈 • 人力资源成本上升
超过90,000
© 2017. For information, contact Deloitte China.
Presentation title
15
上市公司股权激励计划的外汇登记
- 背景介绍和实务难点
背景介绍： 2007年，国家外汇管理局（外管）发布了汇综发[2007]78号，首次明确了境内个人参与 境外上市公司股权激励计划需要按规定进行登记及后续管理。此前中国员工不能合法参 与境外上市公司的股权激励计划。2012年，国家外汇管理局发布了汇发[2012] 7号（以 下简称“7号文”）取代了78号文，更新了境内个人参与境外上市公司股权激励计划的 “首次外汇登记”及“后续外汇报告”的要求。
实务难点： “首次外汇登记”的材料要求较为复杂，整个审批过程耗时长。实践中，各地外汇管 理局对企业内部风险控制的要求不尽相同。为了配合相关要求，企业必要时须对股权 激励计划的实施细节做出调整。以上海为例，基于7号文规定，外汇管理局针对员工离 职时所持股票的处置期限做出明确规定，要求企业严格制定并实施相应措施。此项外 汇规定可能与计划中原有条款不一致，而企业如何调整计划，并做好员工沟通工作， 都是实务操作中的常见问题。
罗先生是中国注册税务师。
Presentation title
2
目录
背景介绍 股权激励计划的主要类型和特点 上市公司股权激励计划个税和外汇合规要求 非上市公司股权激励计划个税政策介绍 员工持股平台的个税及商务考量 案例分享
© 2017. For information, contact Deloitte China.
Presentation title
12
上市公司股权激励计划的税wk.baidu.com登记
-完成税务登记的条件有哪些？
2009年下半年出台的国税函[2009]461号文件（以下简称“461号文”）再次强调 了35号文中的优惠政策仅适用于符合一定条件的境内外上市公司所实行的股权激 励计划。如不能适用优惠计税方法，相关收入须直接计入个人当期工薪所得征收 个人所得税。除了股权激励种类之外，企业员工能否享受个税优惠还取决于以下 条件：
罗先生的专精领域还包括个人股权转让，公司高级管理 人员税收咨询和筹划，国际派遣人员的中国个人所得税 咨询与合规性申报、薪酬与福利筹划、全球派遣人员管 理、社保福利咨询等。同时，他拥有丰富经验为客户与 税务部门协商涉税事务中供技术与实务的协助。
罗先生于2015年被借调至德勤伦敦全球股权激励团队工 作一年。
限制性股票计划是公司按照股权激励计划约定的条件，授予公司员工一定数量本公司股票的一 种激励计划。 o 计划的主要参与人为公司高层管理人员和关键员工 o 在满足计划约定的条件下，参与计划的员工在得权日不需要支付价格（或仅支付象征性价
格）而获得公司股份的一种激励机制。 o 限制性股票计划有效地避免了在股票期权计划下由于股票市场表现低迷导致无法实施行权，
当已登记备案完成的股权激励计划主要条款或实施情况发生重大变更 （譬如兼并重组），扣缴义务人应该及时向主管税务机关通报并提交有 关信息和材料，确保税务机关准确及时掌握有关信息。
© 2017. For information, contact Deloitte China.
Presentation title
境内代理机构应是参与该 股权激励计划的一家境内 公司或由境内公司依法选 定的可办理资产托管业务 的其他境内机构
境内代理机构和其他参加 股权激励计划的境内公司 应当设计和制定在实施激 励计划中各个步骤的内部 控制制度。确保外汇专用 账户的使用完全符合外汇 管理规定的要求。确保没 有逃汇和套汇事件发生。
其次，境内企业还须完成“后续备案要求”。例如，在员工行权之前， 将股票期权行权通知书和行权调整通知书等资料报送主管税务机关。 扣缴义务人在代扣代缴税款时，应在税法规定的纳税申报期限内，将 个人接受或转让的股权以及认购的股票情况(包括种类、数量、施权价 格、行权价格应纳税所得额、应纳税额等资料报送主管税务机关。
激励成本
© 2017. For information, contact Deloitte China.
Presentation title
10
目录
背景介绍 股权激励计划的类型和特点 上市公司股权激励计划税务和外汇合规要求 非上市公司股权激励计划个税政策介绍 员工持股平台的个税及商务考量 案例分享
从而导致股票期权失去价值的困局。 o 该类型计划因便于管理和操作，目前受公司和员工的认可度较高。
等待期
授予日
离职？
© 2017. For information, contact Deloitte China.
得权日
离职？
出售日
Presentation title
8
股权激励计划的类型和特点
-股票增值权计划 (Stock Appreciation Right)
14
上市公司股权激励计划的税务登记
- 股权激励计划所得个人所得税的优惠计税方法
股权激励计划年收入 （人民币）
预计个人所得税款金额 （人民币）
税务登记完成
税务登记尚未完成
10,000
300
超过2,500
50,000
3,740
超过15,000
100,000
13,340
超过45,000
200,000
37,940
设立
外汇专用账户
境内代理机构应凭股权激励 计划外汇登记证明，在银行 开立一个境内专用外汇账户。 该账户的收入范围是：从个 人外汇储蓄账户划入的外汇 资金，境内代理机构为个人 统一购汇所得的外汇资金， 个人出售股权激励计划项下 股票或权益后汇回的本金及 收益，汇回的分红资金，以 及经所在地外汇局核准的其 他收入。支出范围是：向境 外支付参与股权激励计划所 需资金、境外汇回资金结汇 或向个人外汇储蓄账户划转 的资金，以及经所在地外汇 局核准的其他支出。
2
罗大威先生现任德勤中国华东区雇主人力资源全球服务 团队的高级税务经理。他拥有超过12年的丰富专业经验， 为众多行业跨国公司和高成长性公司提供专业的股权激 励计划和个人所得税咨询与合规服务。
罗先生致力于为跨国企业和高成长企业在中国实施全球 股权激励计划提供全方位的协助，包括税务咨询与合规 服务、外汇管理、股权激励计划的实施以及流程优化和 员工沟通等。
用较为谨慎。
等待期
可行权期
授予日
离职？
© 2017. For information, contact Deloitte China.
得权日可以行使股票 增值权的起始 点
行权日-
支付日（现金或股份）
行使股票增值权
Presentation title
9
股票期权计划 VS 限制性股票计划
实施成本
公司管理
有对公司的对应所有权。
等待期
可行权期
授予日
离职？
© 2017. For information, contact Deloitte China.
得权日可以行使股票 期权的起始点
行权日行使股票期权取 得公司股票
出售日
离职？
离职？
Presentation title
7
股权激励计划的类型和特点
-限制性股票计划(Restricted Shares)
6
股权激励计划的类型和特点
-股票期权计划 (Stock Option)
股票期权是一种公司给予参与计划的员工在未来的一定时间内（即等待期）以预先设定价格 购买公司一定数量股票的权利。 股权激励计划中采用最普遍的一种形式之一。 o 计划的主要参与人为公司高层管理人员和关键员工 o “预先设定的价格”通常是授予日的股票市场公允价。 o 参与计划的员工通常在得权后在市场价格高于授予价格时行使股票期权。 o 参与计划的员工可以分享公司股票增值所带来的利益，而且员工因为拥有公司的股票而拥
股权激励热点探讨 及案例分享
David Luo 2017年8月17日
主讲嘉宾
罗大威 高级经理 雇主人力资源全球服务 德勤中国 电话: +86 (21) 2316 6559 电子邮件: dwluo@deloitte.com.cn
© 2017. For information, contact Deloitte China.
监管环境
• 日趋复杂和严格的监管 • 不断演进完善的政策法规
薪酬趋势
• 成本低、节税型报酬 • 强调合规和风险控制
Presentation title
4
股权激励计划–关键考量
管理层
员工
股权 激励
股东
外汇管 理局
税务局
© 2017. For information, contact Deloitte China.
（1） 股票是否上市以及上市的时间。即公司上市之前设立股权计划，待上市后取得 的股权激励所得不适用优惠方式；
（2）上市公司的持股比例。优惠方式仅适用于上市公司及其控股企业，上市公司控股 比例最低为30%；
（3）备案登记及材料报送。461号文更明确提出了不履行资料报备义务则不允许享受 优惠政策的规定。
股票增值权是公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升 所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，公司按照行权日与授权日二级市场股票差价 乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。 o 股票增值权的实质是一种虚拟的股票期权计划，因此计划的实施步骤与股票期权较为类似。 o 股票增值权的实施通常是为了避免公司股权稀释或外汇管制。 o 股票增值权有可能导致公司现金大量流出，因此计划参与者通常为少数高层管理人员。 o 股票增值权的支付通常以现金为主，但某些情况下，也可能以股票支付。 o 鉴于股票增值权的支付金额和日期对于公司而言难以控制。因此目前对于股票增值权的使