银之杰：第一创业证券有限责任公司关于公司《关于防止资金占用长效机制建立和落实情况 2010-10-29
防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度
XX有限责任公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度第一章总则第一条为了加强和规范XX有限责任公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定《XX有限责任公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》（以下简称“本《制度》”）。
第二条本《制度》所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。
第四条本《制度》适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。
公司大股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来也适用本《制度》。
第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则第五条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。
第六条控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：1.委托控股股东及其他关联方进行投资活动；2.为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；3.代控股股东及其他关联方偿还债务；第八条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须按照《公司章程》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
银之杰：公司章程
深圳市银之杰科技股份有限公司公司章程二○二○年八月目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节利润分配第三节内部审计第四节会计师事务所的聘任第九章通知和公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由深圳市银之杰科技有限公司以整体变更方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：440301102955880。
第三条公司于2010年5月4日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股，于2010年5月26日在深圳证券交易所上市。
第四条公司注册名称：深圳市银之杰科技股份有限公司。
英文全称：SHENZHEN INFOGEM TECHNOLOGIES CO., LTD.第五条公司住所：深圳市福田区沙头街道天安社区泰然五路天安数码城天祥大厦10A-1邮政编码：518048第六条公司注册资本为人民币706,640,535元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
新三板公司防范控股股东及其关联方资金占用制度
防范控股股东及其关联方资金占用制度******股份有限公司二〇一五年月日第一条为建立公司防止控股股东（含实际控制人，下同）及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《公司法》以及公司《章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。
第三条公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用或支配。
第四条公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。
第五条公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。
第六条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方提供资金等财务资助。
第七条公司在与控股股东及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。
公司与控股股东及其关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。
第八条公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
银之杰：财务会计相关负责人管理制度（2010年11月）2010-11-24
深圳市银之杰科技股份公司财务会计相关负责人管理制度第一章总则第一条为加强深圳市银之杰科技股份公司（以下简称“公司”）财务会计相关负责人的管理，规范公司财务会计管理工作，充分发挥财务会计相关负责人在公司经营管理中的重要作用，加强财务监督，保证公司各项经济活动的规范运作，依据《会计法》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和国家有关规定，制定本制度。
第二条公司财务负责人是公司内对财务、会计活动进行管理和监督的高级管理人员。
财务负责人由董事会任命（聘任），定期参加公司经营班子会议，对公司所有财务数据、财务报告的真实性、合法性、完整性负责，接受公司总经理、董事会及监事会的管理监督。
第三条会计机构负责人是在财务负责人的领导下，主持公司财务预决算、财务核算、会计监督和财务管理工作；组织协调、指导监督财务部日常管理工作，监督执行财务计划，完成公司财务目标。
第四条财务负责人和会计机构负责人必须按照国家有关法律、法规和制度，认真履行职责，切实维护全体股东的利益。
第二章财务会计相关负责人任职资格第五条公司设财务负责人一名，由总经理推荐并经董事会提名委员会提名，经董事会聘任，任期与公司其他高级管理人员一致，可连聘连任。
在任职期内董事会可以解聘财务负责人，财务负责人也可以向董事会提出辞职。
第六条公司设会计机构负责人一名，由财务负责人或总经理提名，经总经理办公会审议决定聘任或解聘。
第七条财务负责人在公司由财务总监担任，会计机构负责人由财务经理担任。
第八条公司财务负责人和会计机构负责人不得在公司控股股东及其关联方中担任除董事、监事外的其他职务。
第九条财务负责人应具备以下任职条件：（一）坚持原则，遵纪守法，具有较强的责任心和团队合作意识，具有高度的敬业精神，有良好的职业道德和职业操守，维护公司、投资者和员工的利益，身体健康，能胜任本职工作。
（二）从事财务、会计、审计等管理工作8年以上，其中5年以上的大中型企业全面财务管理工作经验，具有财务会计专业大专以上学历或会计中级以上职称。
银之杰：第五届监事会第一次会议决议公告
证券代码：300085 证券简称：银之杰公告编号：2020-039深圳市银之杰科技股份有限公司第五届监事会第一次会议决议公告一、监事会会议召开情况1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议通知于2020年5月15日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。
2.本次监事会会议于2020年5月20日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦AB 座10A公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。
3.本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，缺席会议的监事0人。
董事会秘书宋卢亮列席了会议。
4.本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
公司监事会选举汪婉欣女士为公司第五届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起生效。
汪婉欣女士简历如下：汪婉欣女，1975年出生，研究生学历，中国籍，无境外永久居留权。
2007年12月至今任本公司监事会主席。
2012年12月至2014年3月任辉瑞制药有限公司中国合规经理。
2013年10月至2017年11月任公司参股公司票联金服监事。
2014年4月至2018年10月任瓦里安医疗器械贸易（北京）有限公司亚太区区域合规经理。
2018年4月至2019年6月任齐鲁制药有限公司合规总监。
截至本公告披露日，汪婉欣女士未持有本公司股份。
与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。
不属于失信被执行人。
2.会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于确定第五届监事会成员薪酬的议案》。
银之杰：关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告 2010-10-26
深圳市银之杰科技股份有限公司关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告根据深圳证监局深证局公司字[2010]59号《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》的要求，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）对公司防止大股东及其关联方资金占用长效机制建立和的落实情况进行了全面自查，具体情况报告如下：一、自查工作开展情况1、自查时间公司于2010年10月8日至2010年10月18日，按照相关要求对公司2010年以来防止大股东及其关联方资金占用长效机制的落实情况进行全面自查。
2、自查范围股份公司本部及控股子公司是否存在大股东及其关联方违规占用公司资金情况。
3、自查组织情况公司成立了本项自查工作小组，由证券事务部牵头、财务部、审计部等各部门予以积极配合施。
证券事务部主要负责进行相关制度的梳理和检查，审计部主要负责对公司与控股股东及其关联方的资金往来进行账务检查，财务部负责提供相关资料。
4、自查程序根据相关规定，公司组织相关部门认真学习了通知等有关文件，研究讨论了公司自查工作的实施。
公司自查小组结合实际情况，审核了公司的相关内控制度；对相关财务账簿、会计凭证进行了查验；总结资金占用自查结果。
二、资金占用自查结果经过认真自查，2010年以来，公司不存在大股东及其关联方违规占用公司资金的情况，公司已经建立了较为完善的内控制度和关联方资金占用防范机制。
公司与大股东及其关联方之间不存在以经营性资金占用代替非经营性资金占用的情况；不存在公司为大股东及其关联方垫付费用的情况；不存在大股东及其关联方“期间占用、期末返还”以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金问题；公司严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》以及《财务管理制度》等要求履行资金支付管理以及关联交易决策程序。
三、公司防范资金占用机制的建立和健全情况公司已经按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，建立了较为完善和有效的内部控制体系，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等一系列与防范资金占用有关的内部控制制度。
银之杰：关联交易决策制度(2010年11月) 2010-11-24
深圳市银之杰科技股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条本制度的制定目的在于完善深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益。
第二条本制度的制定依据在于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他中国法律、法规、规范性文件和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
第二章关联交易及关联人第三条本制度所称关联交易系指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）关联双方共同投资；（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；（十七）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由本条第一项法人直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；（三）公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人；（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
银之杰：独立董事工作制度(2010年11月) 2010-11-24
深圳市银之杰科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳市银之杰科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本制度。
第二章一般规定第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条本公司聘任的独立董事应当最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的任职资格与条件第八条独立董事应当符合以下基本条件：（一）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；（三）具有中国证监会有关规定及《公司章程》所要求的独立性；（四）公司章程规定的其他条件。
第一创业证券责任有限公司介绍
企业融资——收购兼并业务 收购兼并业务
2004-2008年公司并购重组项目规模在全国券商中排名第 位。 年公司并购重组项目规模在全国券商中排名第11位 年公司并购重组项目规模在全国券商中排名第
企业融资——投资银行业务 投资银行业务
公司是国内首批保荐机构，现有36名保荐代表人（包 括准保荐代表人）。
公司业绩与荣誉（二）
公司连续两年被深圳证券交易所评为“优秀保荐机 构”； 公司荣获第二届新财富“最受尊敬的投行”称号； 公司荣获证券时报2008中国区优秀投行四项大奖： 中小板最佳投行； 最具潜力投行； 最佳创新项目（泰格林纸）； 最佳IPO保荐人（艾民）。
公司业绩与荣誉（三）
公司荣获证券时报2009中国区优秀投行两项大奖： 最佳创新投行 最具创新项目（08连云发展债） 公司三名研究员荣获2009年中国最佳行业分析师称号 公司荣登“中国投资银行十年英雄谱” ，并获最佳投资银行奖、最值 得信赖奖 公司荣获“2009年中国券商势力榜”综合实力前20强称号 公司荣获直接投资业务试点资格 公司荣获证券时报2010中国区优秀投行两项大奖： 最佳债券项目（张江高科公司债） 最佳债券项目主办人
公司理念篇
规范经营 · 积极进取 · 致力创新
公司愿景
追求可持续发展，努力打造具有独特经营模式、业绩优 良、富有国际竞争力的一流投资银行。
发展战略及战略定位
1.发展战略 1.发展战略 在长期实践的基础上，公司确立了“以金融产品销售 为基础，以投资银行业务为核心，致力于金融创新” 的发展战略。
2.战略定位 2.战略定位 大力发展金融产品设计创造以及销售为主体的卖方 业务,致力于为客户提供专业金融中介服务的金融服务 公司。
与摩根大通合资公司获批
日前，公司与摩根大通共同设立合资证券公司——第一创业摩根大 通证券有限责任公司的申请，已经正式获得中国证监会批准。
新三板公司防范控股股东及其关联方资金占据制度
新三板公司防范控股股东及其关联方资金占据制度背景新三板公司是指在中国境内注册、在全国中小企业股份转让系统挂牌上市的股份有限公司。
公司的控股股东及其关联方可能存在滥用控制权的情况，资金占据制度的建立旨在防范控股股东及其关联方对公司资金的滥用。
目的该制度的目的是保护新三板公司的合法利益，维护公司治理的公平性和透明度，防止控股股东及其关联方利用其特殊地位获取非法利益，损害公司股东的合法权益。
内容1. 控股股东及其关联方资金占据的定义：控股股东及其关联方资金占据是指控股股东及其关联方将公司资金用于不当用途，违反公司治理原则的行为，包括但不限于私自挪用资金、未经授权进行股权转移、非法抵押或担保等行为。
2. 防范措施：- 加强股权管理：建立健全股权登记制度，确保股东权益的真实性和合法性。
禁止未经授权的股权转移行为，严禁非法抵押或担保股权。
- 资金监管：建立完善的资金管理制度，明确资金使用的范围和用途。
加强对资金流向的监控，及时发现和防止资金占据行为。
- 强化内部控制：加强公司内部控制机制的建设，确保公司管理和决策的公正性和透明度。
制定相关制度和规范，明确控股股东及其关联方的权责和约束。
- 建立投诉举报渠道：设立投诉举报渠道，鼓励公司员工和股东对控股股东及其关联方资金占据行为进行监督和举报。
对举报信件进行保密处理，及时调查核实并采取相应的法律措施。
3. 处罚措施：对控股股东及其关联方的资金占据行为，一经查实，将依法予以严厉处罚。
可能的处罚方式包括但不限于罚款、解除股东资格、追究刑事责任等。
结论新三板公司防范控股股东及其关联方资金占据制度的建立，对于维护公司利益、保护股东权益具有重要意义。
各公司应按照相关法律法规和监管要求，积极落实该制度，并加强内部管理和监督，确保公司运营的合法性、规范性和稳定性。
碧水源：第一创业证券有限责任公司关于公司使用部分超募资金设立合资公司的保荐意见(无锡) 2011-07-07
第一创业证券有限责任公司关于北京碧水源科技股份有限公司使用部分超募资金设立合资公司的保荐意见（无锡）第一创业证券有限责任公司(以下简称“第一创业证券”或“保荐机构”)作为北京碧水源科技股份有限公司(以下简称“碧水源”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等有关规定,对碧水源拟使用2,215.20万元超募资金与三菱化学集团下属三菱丽阳株式会社（以下简称“三菱丽阳”）及江苏碧水源环境有限责任公司（以下简称“江苏碧水源”）共同出资设立合资公司的事项，进行了审慎核查，现发表如下保荐意见：一、关于碧水源首次公开发行股票募集资金及其他与主营业务相关的营运资金的使用情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]369号”文核准，碧水源首次公开发行人民币普通股（A 股）3,700万股，募集资金净额为人民币244,550.19万元，其中其他与主营业务相关的营运资金187,937.19万元为超募资金。
以上募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司进行了审验，并于2010年4月13日出具了大信验字［2010］第1-0016 号《验资报告》，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2010年5月16日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用该募集资金2,000万元偿还银行贷款。
2010年11月3日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金16,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。
2011年4月25日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金35,000万元用于永久性补充流动资金，其中16,000万元为公司前次使用超募资金暂时补充流动资金。
公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法
公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法为提高公司资金使用效率，保护公司和股东权益，本公司制定了防范控股股东及关联方资金占用管理办法，以明确相关管理要求和责任。
一、适用范围本管理办法所涉及的股东包括公司的控股股东和实际控制人，关联方包括公司利润中心、子公司、关联方公司、高管和员工等，该管理办法适用于所有公司的相关人员。
二、管理机制1. 审计监察制度公司将建立审计监察制度，并对所有股东和关联方的资金占用情况进行审计和监察。
2. 审批流程公司必须建立严格的审批流程，对所有涉及到股东和关联方的交易进行审批，并将审批记录存档备查。
3. 资金管理公司应建立完善的资金管理制度，对公司和股东、关联方的资金使用情况进行监管，并及时调整资金使用计划，以确保公司的正常运营。
4. 监督管理机制公司应建立监督管理机制，督促股东和关联方按照公司规定的资金使用方式进行操作，监督股东和关联方的资金使用情况，及时发现和解决问题。
三、责任制度1. 控股股东和实际控制人应对资金占用负主要责任。
2. 公司管理人员应对资金占用的审批和监督负主要责任。
3. 监事会应对公司的资金使用情况进行监督，及时发现和纠正问题。
4. 董事会应对公司的运营和资金使用情况进行监督和评估，及时发现和解决问题。
四、制定措施1. 对于违反公司资金占用规定的股东和关联方，公司将采取以下措施：（1）责令恢复原状，其中涉及的所有费用由违规企业承担；（2）采取其他惩罚措施，包括纠正不良行为等。
2. 并且，公司也将采取以下措施防范股东和关联方的资金占用情况：（1）加强对股东和关联方的审查，防范潜在的资金占用风险；（2）完善监管机制，及时发现和解决问题；（3）落实资金管理制度，严格执行审批程序和资金使用规定。
以上是公司防范控股股东及关联方资金占用的管理办法，旨在提高公司的资金使用效率和保护公司及股东的权益，同时也要求公司相关人员遵守公司的监管规定，切实履行管理职责。
1防范股东及关联方占用公司资金制度
XXXXXX股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度第一章总则第一条为了建立防止控股股东及关联方占用XXXXXX股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》以及《XXXXXX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：（一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；（二）非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章防止控股股东及关联方的资金占用第三条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。
第四条公司按照《股票上市规则》、《公司章程》及其他公司内部管理制度等规定，实施公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。
发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第五条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及关联方偿还债务；（六）公司及中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
银之杰：投资者关系管理制度(2010年8月) 2010-08-05
深圳市银之杰科技股份有限公司投资者关系管理制度第一章总则第一条为了加强深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的信息沟通，切实建立公司与投资者的良好沟通平台，保护投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳市银之杰科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为。
第三条公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，保障全体投资者享有知情权及其他合法权益。
第四条公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开的信息和内部信息的保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。
除非得到明确授权并经过培训，公司董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第二章投资者关系管理的目的和原则第五条投资者关系管理的目的是：（一）形成公司与投资者双向沟通渠道和有效机制，促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，并获得认同与支持；（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；（三）形成服务投资者、尊重投资者的投资服务理念；（四）促进公司整体利益和股东利益最大化并有机统一的投资理念；（五）通过充分的信息披露，增加公司信息披露透明度，不断完善公司治理。
第六条投资者关系管理的基本原则：（一）充分披露信息原则。
除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。
银之杰：2011年第一季度报告正文 2011-04-26
证券代码：300085 证券简称：银之杰公告编号：2011-012 深圳市银之杰科技股份有限公司2011年第一季度季度报告正文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人陈向军、主管会计工作负责人许秋江及会计机构负责人(会计主管人员)张春雷声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元非经常性损益项目√适用□不适用单位：元2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股2.3 限售股份变动情况表单位：股§3 管理层讨论与分析3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用3.2 业务回顾和展望§4 重要事项4.1 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况√适用□不适用4.2 募集资金使用情况对照表√适用□不适用单位：万元4.3 报告期内现金分红政策的执行情况√适用□不适用4.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明□适用√不适用4.5 向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况□适用√不适用向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的涉及金额万元。
4.6 证券投资情况□适用√不适用4.7 按深交所相关指引规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况□适用√不适用。
关于深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
关于深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中国证监会 时间：2018-09-14 来源：深圳市银之杰科技股份有限公司：2018年8月28日，我会受理你公司发行股份购买资产并募集配套资金申请。
经审核，现提出以下反馈意见：1.申请文件显示，本次交易拟募集配套资金总额不超过37,000万元。
截至2018年3月31日，上市公司货币资金余额12,871.82万元，资产负债率39.43%，前次募集资金36,180.2万元，累计使用率23.38%。
请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金必要性。
2）结合前次募集资金最新使用进展、相关募投项目效应情况，补充披露前次募集资金尚未基本使用完毕情况下，本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
3）补充披露上市公司是否存在使用自有资金购买理财产品的情形。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
2.申请文件显示，交易对方承诺北京慧博科技有限公司（以下简称慧博科技）2018年度、2019年度、2020年度扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东的净利润分别不低于6,600万元、7,800万元和9,200万元。
当利润补偿义务发生时，优先以现金方式补偿，不足部分股份补偿。
请你公司结合慧博科技最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、历史经营业绩、行业发展趋势和同行业公司情况等，补充披露业绩承诺的合理性与可实现性，优先以现金实施补偿的原因，是否有利于保护上市公司和中小投资者权益。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
3.申请文件显示，1）2014年，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称银之杰）发行股份购买冯军、李岩和深圳弘道天瑞投资有限责任公司所持北京亿美软通科技有限公司（以下简称亿美软通）100%股权。
银之杰：第一届监事会第七次会议决议公告 2010-08-05
证券代码：300085 证券简称：银之杰 公告编号：2010-004深圳市银之杰科技股份有限公司第一届监事会第七次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2010年8月3日上午9：00 在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议通知于2010年7月30日以电子邮件及电话方式送达。
本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。
本次监事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。
会议由监事会召集人汪婉欣女士主持，经与会监事审议，通过以下议案：一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
为提高公司募集资金投资项目建设进程，保障募集资金投资项目的顺利实施，截止到2010年6月30日，公司已使用自筹资金8,793,875.86元投入到募投项目的建设当中，公司本次用募集资金8,793,875.86元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，监事会一致同意该议案。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》。
公司制定首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划，具体内容如下：1.公司计划使用4,500万元募集资金永久补充流动资金；2.其余募集资金20,250.6525万元，公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求妥善安排使用计划，并履行相应的董事会或股东大会审议程序后及时披露。
监事会认为：公司本次募集资金使用计划内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金管理制度》的相关规定；该募集资金使用计划是合理的也是必要的，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，监事会同意该项议案。
银之杰：第一创业证券有限责任公司关于公司2010年度跟踪报告 2011-03-22
本制度第十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或者评估。
第九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司 与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。”
三、银之杰执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况
（一）关联交易相关制度 1、关联交易的决策权限 银之杰按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事 工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。 《关联交易决策制度》规定：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范 围参加本制度第六条第四项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定可能造成公司利益对其倾斜的法人 或者自然人。 第二十三条 公司股东大会在审议相关关联交易事项时，公司董事会及见证 律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。” 3、独立董事制度 公司《独立董事工作制度》规定： “第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事 作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； …… 第十九条 独立董事在行使上述职权时，应由二分之一以上独立董事同意。 第二十二条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见： …… （四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； …… 第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明
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第一创业证券有限责任公司
关于深圳市银之杰科技股份有限公司 《关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》
的核查意见
中国证券监督管理委员会深圳监管局：
第一创业证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之杰”、“公司”） 首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据贵局颁布的《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》（深证局公司字〔2010〕59号）（以下简称“《通知》”）的要求，结合本保荐机构对银之杰第三季度现场检查工作情况，我们通过与高管访谈、与相关人员沟通、同时抽查公司相关凭证和书面资料文件等方式，对银之杰出具的《关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）所反映的情况进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，银之杰与控股股东及其关联方未发生以经营性资金占用代替非经营性资金占用、为大股东及其关联方垫付费用、“期间占用、期末返还”以及通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金等情形；公司严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》以及《财务管理制度》等要求履行资金支付管理以及关联交易决策程序；公司已建立了较为完善的、规范的内部控制制度和关联方资金占用防范机制，且上述制度得到了有效的执行。
但尚未建立对相关董事、监事、高级管理人员以及其他责任人的问责及罢免程序，需进一步在公司关联交易决策制度中予以明确；银之杰出具的《自查报告》如实反映了公司控股股东及其关联方资金占用的自查结果以及银之杰在防止资金占用长效机制建立和落实方面的情况。
特此报告。
（此页无正文，为《第一创业证券有限责任公司关于深圳市银之杰科技股份有限公司〈关于防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告〉的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ___________________ ___________________
刘 华 王 岚
第一创业证券有限责任公司 2010 年 10 月 28 日。