股权激励与公司治理(ppt 61)
公司治理与股权激励
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目 录
• 公司治理概述 • 公司治理的核心要素 • 股权激励概述 • 股权激励实践案例 • 公司治理与股权激励的关系 • 公司治理与股权激励的未来发展
趋势
01
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公司治理概述
公司治理的定义
公司治理是指通过一套包括正式与非正式的制度安排，来协调公司所有利益相关 者之间关系的机制。
的实施效果和长期效益。
股权激励对公司治理的改善作用
• 增强管理层激励：股权激励计划可以增强对管理层的激励，提高其工作积极性和责任心。通过给予管理层股权 或期权等激励方式，可以激发其工作热情和创造力，提高公司业绩和价值。
• 改善公司治理结构：股权激励计划可以改善公司治理结构，促进股东大会、董事会和监事会等机构之间的制衡 和监督。通过股权激励计划，可以增强股东对管理层的信任和认可，降低代理成本和风险。
股权激励的模式与实施方法
股票期权
限制性股票
授予员工在未来一定时间内以特定价格购 买公司股票的权利，员工可以在规定时间 内行使或放弃该权利。
股票增值权
授予员工一定数量的公司股票，但需要员 工满足一定的条件才能获得和行使该权利 。
虚拟股票
授予员工在未来一定时间内享受公司股票 增值收益的权利，无需员工支付购买款项 。
这些制度安排包括公司组织结构、治理结构、管理层的薪酬与激励、监督与制衡 机制等。
公司治理的重要性
公司治理旨在确保公司的长期稳健发展，提高公司的竞争力 和绩效。
通过有效的公司治理，可以平衡各方利益相关者的权益，降 低代理成本，提高公司的透明度和诚信度。
公Байду номын сангаас治理的历史与发展
公司治理与股权激励
公司治理与股权激励公司治理与股权激励是企业发展中相互联系的两个重要方面。
公司治理是指企业内部各种关系的管理、监督和调控，是企业管理的基础。
而股权激励则是通过给予员工股票、期权等股权奖励，以达到激励员工、增加企业利益等目的。
本文从企业的角度出发，探讨如何通过公司治理和股权激励来提高企业竞争力。
一、公司治理对企业的重要性企业的治理是企业内部各种行为之间规范关系的一种管理机制。
它关乎企业的长远发展和管理效率，而且影响投资人、员工、客户、供应商等多方面利益关系。
从企业内部来看，公司治理可以确保企业内部各个部门之间协调合作、流程规范，进而提高企业的生产效率和产品质量。
从企业外部来看，公司治理可以赢得投资人和社会各界的信任和尊重，提高企业知名度，为企业发展创造了更加有利的外部环境。
针对公司治理的具体措施，企业可以建立健全的内部控制制度、明确的权利和责任分工体系、科学合理的考核机制和奖惩制度等，这些措施旨在优化企业组织管理和业务运营模式，推动企业健康、可持续发展。
例如，美国公司治理的典范——沃尔玛公司，就通过开展培训计划、合理薪酬制度、开展有效的员工沟通培训等方式，使公司内部形成了高效、合理、稳定的公司治理模式。
二、股权激励对企业的重要性股权激励是企业通过给予员工股票、期权等股权奖励，以达到激励员工、增加企业利益等目的。
股权激励可以促进员工的积极性和创造力，帮助企业提高生产效率和产品质量。
与此同时，股权激励还可以有效地维护企业稳定和持续发展。
如何进行股权激励呢?首先，企业需要制定合理的激励计划。
激励计划应该有具体的激励目标和激励方式，以激发员工的工作积极性和投入精力。
其次，企业需要对股权激励计划进行全面的评价和监管，确保激励计划的有效性。
最后，企业还需要加强对员工的培训和沟通，提高员工对股权激励计划的认识和参与度，促进企业发展。
三、公司治理与股权激励的结合公司治理和股权激励是相互联系的两个重要方面，它们的结合能够促进企业的健康发展。
公司治理与股权激励
公司治理与股权激励随着全球化的进程，企业的治理结构越来越受到关注。
良好的公司治理结构可以为企业长期发展提供保障，而作为公司治理结构的一种重要方式——股权激励，也越来越成为了人们关注的热点。
一、什么是公司治理公司治理是指公司实施管理和决策的机制和流程，以确保企业能够合法、公正、透明地为股东和其他相关利益相关者谋取最大化的利益。
公司治理体制应该是合法、公正、透明、有效和稳定的。
良好的公司治理可以为企业带来多方面的好处，包括：- 提高企业的竞争力和绩效；- 提升公司的声誉和形象；- 吸引投资者和合作伙伴的信任；- 减少产业挫败和法律风险；- 实现组织的可持续发展。
二、公司治理存在的问题虽然公司治理对企业发展至关重要，但在实践中却存在着多种问题，其中最突出的包括：- 股东权益得不到有效保障；- 公司管理层和股东之间缺乏有效的沟通方式；- 公司管理层存在着腐败和不当行为；- 公司价值不理性，盲目追求短期利益；- 公司信息透明度不高，缺乏必要的披露。
解决这些问题需要从多个角度入手，其中股权激励便是解决公司治理方面问题的重要方式之一。
三、股权激励的定义及意义所谓股权激励，是指企业通过向员工、高管等重要人员提供股票或股票期权等股份激励计划的方式，使其参与到公司的股份权益中来，以达到激发员工积极性、增强企业的核心竞争力和推进企业长期发展的目的。
股权激励的主要意义在于：- 促进企业和员工、高管之间的利益共享、风险共担和命运共同体；- 提高企业领导和核心队伍的凝聚力、斗志和创造力；- 增强企业的核心竞争力、降低管理层层级和流失率；- 推进企业长期发展和稳定运作。
因此，在合适的情况下采用股权激励并非没有可取之处，只要正确地运用，就可以为企业带来明显的效益。
四、股权激励中存在的问题在股权激励的实施过程中，也存在着一系列问题，其中比较普遍的包括：- 设定的激励目标存在不合理或不清晰的情况；- 激励计划的实施缺乏制度保障；- 激励权益分配不公；- 激励方案不适应当前经济环境等。
股权激励与公司治理
股权激励与公司治理在当今经济环境中，股权激励作为一种重要的激励机制，越来越受到民营企业的青睐。
这不仅仅是为了吸引和留住人才，更在于提升公司治理水平。
我们可以从多个角度来探讨股权激励与公司治理之间的关系，尤其是在民营企业中，如何通过股权激励来改善治理结构，增强企业的整体竞争力。
首先，股权激励的基本概念和目的需要厘清。
股权激励一般是指企业通过给予员工股票期权、限制性股票等形式的股权来激励他们。
这种激励机制能够有效地把员工的利益与公司的发展紧密绑定在一起。
员工不仅是企业的雇员，更是企业的一部分，他们的努力与公司的业绩直接挂钩，这种身份认同感能够显著提升员工的工作积极性。
接下来，我们来看看民营企业的特殊性。
民营企业通常面临着与国有企业不同的治理挑战。
由于缺乏完善的法人治理结构和透明的决策机制，很多民营企业在发展过程中容易出现家族化、权力集中等问题。
这时候，股权激励的作用就显得尤为重要。
通过合理设计股权激励方案，可以有效分散决策权，促进管理层与股东之间的利益一致性。
在这一背景下，我们可以细分股权激励在公司治理中的作用。
首先，股权激励有助于降低代理成本。
在许多民营企业中，创始人和管理层之间存在信息不对称，管理层可能会追求个人利益而忽视股东的利益。
而通过股权激励，管理层的收益与公司的长期发展直接挂钩，激励他们更关注企业的健康发展，而不仅仅是短期的利润。
其次，股权激励可以提高企业的透明度和决策质量。
为了实施有效的股权激励，企业需要建立清晰的绩效评估机制，确保激励对象的业绩与股权回报相匹配。
这一过程不仅要求企业具备相对完善的内部控制机制，还促使管理层更加关注信息披露和决策透明，最终提升公司治理水平。
再者，股权激励还能有效吸引和留住优秀人才。
民营企业通常在人才争夺上面临着激烈的竞争，尤其是高管和技术人才。
通过提供具有吸引力的股权激励方案，企业可以提升对人才的吸引力，并通过绑定股权来增加员工对企业的忠诚度。
这种长期的利益共享关系，往往能使企业在激烈的市场竞争中立于不败之地。
公司股权激励方案(绝对干货)ppt课件
激励兑现
年度 奖励
长效 奖励
▪ 年度奖励基金一般占到当年奖励基金的20%，年度奖励基金按 照年度进行发放
▪ 长效激励基金一般占到当年奖励基金的80%，以预存的方式计 入激励对象的名下，满足公司规定的条件时，发放给激励对象
编辑版pppt
8
激励的基本工具
工具2：虚拟股份
▪ 虚拟股份：虚拟股份是指公司在期初授予激励对象名义上享有股份，而实际上没有表决权和剩余分配 权，不能转让，仅享有持有这些股份所产生的一部分收益。
▪ 《公司法》相关规定 ✓ 股东权限（查阅会计报表、重大决议半数、修改章程2/3表决权） ✓ 股东退出（向股东之外的人转让股份，半数） ✓ 股东约束（不等比例分红权、不等比例表决权） ✓ 出资证明、股东名册、公司章程
方式一：存量股权转让
方式二：增资扩股
自然人甲 100%
A公司
自然人甲 自然人乙 90% 10%
确 模定 式激
励
基于未来1-2年IPO需求，实股是现实的选择
编辑版pppt
21
股权激励方案 四定：持股载体的确定，建议设立壳公司
自然人
委托信托公司
设立壳公司
以个人名义运用购股资金 直接购入股权
优点：个人收益直接；税 收最低
缺点：人数限制；不易集 中管理
指激励对象委托信托机构持有 股份，并在达成计划设定的条 件后将股权做相应处理
业
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14
股权激励方案 一定：股权激励的六大原则
1
为公司战略与业务发展服务
2
股权激励的实施是以公司的业绩增长为前提
3
股权激励以业绩导向为主，兼顾稳定和吸引员工
4
激励和约束并重
1公司治理与股权激励
公司治理与股权激励
——如何进行股权激励
黄光裕为什么这么被动！？
DO
当一个公司的控制权完全落入一个只拥有 1.47%股权的职业经理人，而且公司董事会又一边 倒地支持这个职业经理人的时候，这个公司的治 理结构对于股东利益和公司的长远发展而言都不 是一个好的选择。
马方 2
DO
马方
3
人机分离？机毁人亡？
DO
决策机构：谁来决策？ 智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？
长久发展：能走多远，要看和谁在一起。
化解矛盾：夫妻、合伙人、其它 延续企业：培养下一代做一个合格董事长。
改变生态环境
马方 11
DO
李月庆： 中欧创始人，泰山管理学院董事
马方 12
案例
DO
九阳、中欧、大午、雷士 红桃K、四通、小霸王、爱多 TCL、联想、伊利
奖励与激励的区别：
身份，业绩，态度
公平、现在， 效率、未来 人力资本和货币资本的区别： 德国与日本的崛起
马方
28
DO
马方
29
对人力资本的认识与治理结构
DO
为什么牛根生会哭？
而华为任正非会笑？
马方
30
股权激励的要素
DO
对象：核心层、全员、经销 （功臣、骨干、苗子） 数量：总量、分量 时间：授予、行权
马方
13
DO
马方
14
问题：
DO
年终分红应由谁决定？ 什么样的股本结构比较合理？
副总经理的考核和薪酬由哪个部门确定？
审计总监对谁负责？
马方
15
如何进行股权激励
DO
马方
16
基本薪酬结构模型
公司治理与股权激励
公司治理与股权激励一、公司治理概述公司治理是指公司内部管理和决策机制的规范化和规范化的过程。
合理的公司治理结构可以保证公司健康、稳定和可持续发展。
在现代市场经济中，公司治理已成为企业发展、重组和并购等方面的重要因素。
二、公司治理结构公司治理结构涉及公司控制和监督机制的建立。
一般来说，公司治理结构包括股东大会、董事会和监事会。
一些公司还设立了高管层和审计委员会。
这些机构通常负责公司内部控制、财务审计和内部管理的协调、监督和管理。
在公司治理中，董事会是最重要的机构之一。
董事会的主要职责是制定公司战略、监督公司运营和决策，挑选公司高层管理人员和制定公司管理政策等。
此外，董事会在公司并购、重组、定向增发等重要决策中也起着重要的作用。
三、股权激励股权激励是指公司通过股票等权益证券的形式对员工进行激励。
在现代市场经济中，股权激励已成为吸引和留住优秀员工的重要手段。
股权激励可以激发员工的积极性，增加员工的忠诚度和归属感，并促进公司的稳定和健康发展。
股权激励的方式主要包括股票期权、限制性股票和股票奖励等。
其中，股票期权是最常见的一种方式。
股票期权是一种让员工在未来某一特定日期购买公司股票的权利。
如果股票市场价格上涨，则员工可以通过行权获得价值更高的股票。
相反，如果公司的股票价格下降，则员工不会行使股票期权，从而避免风险。
限制性股票也是一种常见的股权激励方式。
限制性股票是指公司向员工提供一定数量的股票，员工在满足特定条件后才能获得对这些股票的所有权。
例如，公司可以设定一定的服务期限或业绩目标，只有员工在设定的期限或达到设定的目标后才能获得对这些股票的所有权。
四、公司治理与股权激励的关系公司治理和股权激励是紧密相关的。
一个良好的公司治理结构可以保证公司的透明度和公平性，从而增强员工对公司的信心和忠诚度。
另一方面，股权激励可以提高员工的积极性和创造力，并促进公司的创新和发展。
因此，公司治理和股权激励通常被视为现代企业管理的重要组成部分。
公司治理与股权激励
公司治理与股权激励在当今竞争激烈的商业世界中，公司治理和股权激励是两个至关重要的话题。
它们对于企业的长期发展、吸引人才、提升绩效以及股东价值的最大化都有着深远的影响。
公司治理，简单来说，就是一套规则和流程，用于指导和控制公司的运作。
这包括董事会的构成和职责、管理层的监督、决策的制定过程、股东权益的保护等等。
一个良好的公司治理结构能够确保公司的决策是明智的、透明的，并且符合所有利益相关者的利益。
首先，有效的公司治理可以降低代理成本。
在公司中，所有者（股东）和经营者（管理层）之间存在着信息不对称和利益不一致的情况。
管理层可能会为了自身的利益而做出不利于股东的决策，这就产生了代理成本。
通过建立健全的公司治理机制，如独立的董事会监督、透明的财务报告和严格的内部控制，可以减少这种代理成本，使得管理层的行为更加符合股东的期望。
其次，良好的公司治理有助于提高公司的决策质量。
一个多元化、专业化的董事会能够带来不同的观点和经验，从而在制定战略、投资决策等方面做出更全面、更明智的选择。
再者，它能够增强投资者的信心。
当投资者看到一家公司有完善的治理结构时，他们更愿意投资，因为这意味着更低的风险和更可靠的回报。
然而，仅仅有良好的公司治理还不够，股权激励在其中也发挥着不可或缺的作用。
股权激励是一种通过给予公司员工（特别是管理层和核心技术人员）公司股权或股权相关的权益，以激励他们为公司的长期发展努力工作的机制。
对于员工来说，股权激励是一种强大的激励工具。
当员工成为公司的股东时，他们的利益与公司的利益紧密相连。
公司业绩的提升不仅能够带来工资和奖金的增加，还能使他们手中的股权价值大幅增长。
这种利益的一致性促使员工更加努力地工作，为公司创造更大的价值。
从公司的角度来看，股权激励有助于吸引和留住优秀人才。
在人才竞争激烈的市场环境中，股权激励可以成为吸引高素质人才的“金手铐”。
与单纯的高薪相比，股权激励能够让员工更有归属感和忠诚度，因为他们不仅仅是为公司打工，更是为自己的事业打拼。
第八讲公司治理与股权激励
第八讲公司治理与股权激励
企业治理基本理论
n 两权分离理论
公司所有权和控制权分离的理论 １、亚当·斯密《国富论》：两权分离是低效率的。
“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而 私人合伙的伙员，则纯为自己打算。所以，想要股份 公司董事们视钱财用途，像私人合伙公司伙员那样用 意周到，那是很难做到的。”
1999年7月22日，北京荣园祥公司注册成立，出 资人为王雁元的父母亲，法人代表是王雁元的儿子孟 祥魁。
第八讲公司治理与股权激励
保卫黄河
n 河浪凶险
1999年7月29日兰州黄河企业股份有限公司（以下简称黄河公司）刊 登股权转让公告： 根据我公司控股股东兰州黄河企业集团公司和北京荣园祥科技有限公司 的通知，我公司控股股东兰州黄河企业集团公司将持有的我公司股份 1980万股以协议方式转让予北京荣园祥科技有限公司，本次转让价格为 每股人民币1.2元，转让股份占我公司总股本的20.16%，本次股权转让 后，我公司总股本未发生变化，但大股东情况发生变动。 1、兰州黄河企业集团 持股2020万股 持股比例20.57% 2、北京荣园祥科技有限公司 持股1980万股 持股比例20.16% 3、北京首都机场商贸公司 持股500万股 持股比例5.09% ……
1999年5月，兰州黄河公开招股，6月上市，公司 第一大股东兰州黄河企业集团持有4000万股，占 40.73%的控股权。
第八讲公司治理与股权激励
保卫黄河
n 包藏玄机
1997年，王雁元出任黄河领导职务一个月后， 北京华夏明珠科贸有限公司成立，法人代表是王雁元 之子孟祥魁。
股权激励案例ppt公司股权激励管理办法(附示范文本)
股权激励案例ppt公司股权激励管理办法(附示范文本)公司股权激励管理办法原则首先是进一步完善公司的法人治理结构。
升职公司成立，并提高股权激励机制，全面，公司的热情和员工都动员起来，有效，并有效结合公司的员工和股东的利益和利润的利润。
一个体育公司的管理和工作的核心骨干人员的工作，对公司的业绩稳步担保改进，确认实现公司的发展战略和经营目标，并根据国家的规定，实际系统是专门开发的。
本公司董事会第2条股份制。
第三条本制度适用于公司的所有员工。
核心Bongbone人员的第四条股份公司的股票特别说明，本系统和各级各级和长期激励。
如果没有特殊的指令，激励系统对应于股权激励制度。
第2章管理局该公司的第五股东的股东将是最高决策机构的激励计划。
您必须满足以下责任。
从董事会提交的奖励（1）批准。
（2）主要修改，中止，以及公司激励计划的批准。
处理和分配董事（3）认证问题的委员会;（4）其他事项由股东来确定。
董事会第六条董事会是一个激励计划的管理机构。
收购方股东后，相关权利得到董事会批准。
董事会需要履行下列职责：（1）审查的薪酬与考核委员会制定的激励制度，和股票被批准。
薪资调查和评估委员会的灵感改进方案（2）批准，内容包括，但不限于这些，该计划是屡获殊荣，天获奖，处置价格，等待着。
;（3）支持修订有关规则，审批薪酬与考核委员会委员，和激励。
（4）启发规划委员会和评审委员会。
（5）所有股东允许与董事会相关联的相关激励机制。
（6）其他事项董事会决定。
第七条工资和评估板董事会的子公司。
负责公司激励制度的日常管理工作。
您必须满足以下责任。
（1）改变指南针，企业的激励制度。
（2）公司的规则，规定和奖励。
（3）制定每一年的年度激励实施计划。
（4）的提案，改变激励计划的成本。
给调整量。
责任在股权激励（5），在规划过程中，监测计划的运作的日常工作; （6）同时要求广公司的雇员，但不局限于意见和股权激励方案，管理办法等。
并给出一个解释。
（7）根据股权激励计划，我们将决定计划参与者的吊销和注销。
股权激励制度与公司治理
股权激励制度与公司治理近年来，股权激励制度成为了公司治理中不可忽视的一部分。
股权激励制度是指通过给予员工股权作为激励手段，以增强公司内部人员利益的一种制度安排。
它在激励员工的同时，也对公司治理产生了积极的影响。
本文将从企业发展角度探讨股权激励制度对公司治理的积极作用。
首先，股权激励制度可以激励企业内部人员的积极性和创造力。
通过给予员工股权，让他们分享公司增长的果实，激励员工努力工作、提高生产效率，同时也促使员工更加关注公司的长远发展。
这一激励手段能够帮助企业吸引和留住优秀的人才，提高员工忠诚度和归属感。
其次，股权激励制度有利于引导管理层与股东利益的一致性。
在传统的薪酬体系下，管理层与股东之间存在代理问题，管理层可能追求短期利益而忽视公司的长远发展。
而股权激励制度能够将管理层与股东的利益联系起来，使其共同面对风险和机遇。
管理层通过持有股权，与股东分享企业的风险与回报，使其具有更长远的眼光和责任感。
此外，股权激励制度也能够提升公司治理的透明度和公正性。
股权激励制度要求企业公开披露相关信息，包括激励计划的执行情况、股权变动的信息等，增加了对公司决策的监督力度。
这有利于保护中小股东的权益，提升市场的透明度，增加投资者的信心。
然而，股权激励制度也存在一些问题和挑战。
首先，激励计划的设计需要精确把握，避免过度激励或者无法实现激励目标。
其次，激励计划的执行需要合理的监管机制和有效的约束机制。
否则，可能会出现激励失灵或者激励被滥用的情况。
为了更好地发挥股权激励制度的作用，企业可以从以下几个方面入手进行改进。
首先，公司应该在制定激励计划时充分考虑员工的实际情况和发展需求，设计符合员工利益的激励机制。
其次，加强对激励计划的监督和评估，确保激励计划的执行效果达到预期目标。
此外，企业还应该建立健全的内部控制体系，加强对激励计划的风险管理，避免激励机制出现失灵。
总之，股权激励制度作为公司治理的重要组成部分，对企业的发展和治理起到了积极的促进作用。
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独立董事的功能定位与选择 ——处理好四个关系
（1）监督审查关联交易 ——股东会
（2）制定实施薪酬激励 ——管理层
（3）参与决策过程监督 ——监事会
（4 ）直接参与决策过程 ——内部董事
冗员问题已成为产权改革的拦路虎
人往哪里去，始终是国有企业三项 制度改革不能回避的一个问题。
以859国企改革四阶段
• 不触及产权的改革阶段：1979-1993 • 产权初步多元化的阶段：1993-1999 • 产权微观宏观同步改革阶段：1999-
收购（EBO） 八、上市公司经营者股票期权（ESO） 九、立法展望
一、从两届政府的施政纲领看 产权的市场化进程
• 上届政府：135 （五项改革：未提产权改革） 本届政府：1234（四项改革：⒈5项产权改革）
• 两大战略性调整的宏观背景 ——经济结构的战略性调整 ——国有经济的战略性调整
• 国有经济战略性调整的三大突破性举措 ——明确提出国有经济战略性调整的方针 ——明确提出法人治理结构是公司制的核心 ——明确提出下岗分流转向改制分流
经营者激励约束的重中之重
2002 即制度创新和布局调整结合进行阶段。 • 全面深化产权制度改革阶段： 2002年底 至今 即体制创新、制度创新和三项制度改革结 合进行阶段。
全面的制度性开放倒逼改革
• 虚情假意的改革空间越来越小，必须真心真意 搞改革：
——换牌：从国有企业转变为国有独资公司 ——换汤：国有独资公司到股权多元化特别是混
• 控股股东行为不规范。如《企业国有资产监督 管理暂行条例》第22条：“国有控股的公司、 国有参股的公司的股东会、董事会决定重大事 项时，国有资产监督管理机构派出的股东代表、 董事，应当按照国有资产监督管理机构的指示 发表意见，行使表决权。”
（三）完善法人治理结构的前提—— 国有资产出资人到位
• 《企业国有资产监督管理暂行条例》的出台与法律上 到位
参与国有企业改制，推动非上市国有企业股权 结构的调整和股权交易，形成混合所有制企业。 上市公司减持国有股、实施股票期权等。 ——析国资委主任李融融讲话：196家中央企业 不会私有化，但是可以实行股权多元化。 • 如何退？ 依托优势企业，凭借资本市场，依 法规范退出。
鼓励个人
参与国有企业改制
• MBO——管理层收购 • EBO——职工收购 • ESOP——职工持股计划 • MSOP——管理层持股计划 • ESO——股票期权计划 • 社会自然人参控股
五种路径选择
• 企业改制、上市 • 上市公司并购（国有股转让） • 企业国有产权界定及产权交易 • 债转股后退出 • 职工持股、股票期权及管理层收购、职
工收购（ESOP、 ESO 、MBO、EBO）
三、企业做大做强的制度保证与 公司治理
（一）公司治理与法人治理结构： 内涵和本质
• 市场经济条件下企业做大做强的 一般规律：遵循OECD《公司治理原则》
• 公司治理内涵 • 我国公司治理目标模式 • 公司法人治理结构的内涵。
法人治理结构扭曲表现
• 一是董事长和总经理一人兼，董事会不能有效 监督总经理，失去制衡；
• 二是既派董事长，又派总经理，产生矛盾不可 协调等；
• 三是董事会成员与经理层高度重合，董事会被 经理班子控制，为企业内部人控制一切敞开方 便之门；
• 国有资产管理委员会的成立与运作上到位
• 国有控股公司的组建与出资人代表
• 尽可能到位不等于根本上到位，在股权结构不发生根 本变化的情况下，公司治理不可能发生根本的、持续 的进步。《关于进一步明确国有大中型企业主辅分离、 辅业改制有关问题的通知》：主业国有法人控股≤75%
（四）完善公司法人治理结构的核心—— 健全董事会制度
股权激励与公司治理
主要内容
一、从两届政府的施政纲领看产权市场化进程 二、国有经济的战略性调整与资本经营路径选择 三、企业做大做强的制度保证与公司治理 四、主辅分离 主业改制上市和经营者持股
（MSOP） 五、主辅分离 辅业改制和职工持股（ESOP） 六、改制上市中的职工身份置换 七、上市公司管理层收购（MBO）和职工
（六）完善公司法人治理结构的重点—— 经营者激励约束
1、建立有效的激励机制。 一是经济利益的激励：岗位工资、年终奖、在职
消费、福利补贴、持有股权等，其中持有股权 最关键。（经理报酬的隐含基准） 二是权力与地位的激励。 三是企业文化激励。
2、着眼于激励，建立有效的约束机制。 一是内部约束：公司章程、合同约束； 二是外部约束：法律、道德、市场约束等。
外资并购的发展前景
• 世界： 1995，跨国并购总价值占当年FDI流量50% 1999，————————————— 80%以 上
• 我国： 截止到2000年，累计利用外资3467亿美圆。 其中：仅有不到5%是通过跨国并购实现的。 80：5是个巨大的差距。加上持续的经济增长， 有序的行业开放，必将导致外资并购逐步走向 深入，产业并购渐入正轨。
合多元化 ——换药：国企职工身份置换即企业人到社会人
的转变 ——换瓶：同步进行管理创新和技术创新 ——换空气：培养股份制意识、形成公司治理文
化、形成市场经济理念
二、国有经济的战略性调整与资 本经营路径选择
• 为什么退？ 两个原因。 • 从何处退？ 三种行业和两类企业之外的一般
竞争性领域。（如何理解辅业） • 退给谁？鼓励非国有企业、个人和境外投资者
鼓励境外投资者
参与国有企业改制
典型案例：东风与日产的战略合作
经过一年多的谈判，达成战略合作协议， 东风以85.5亿评估后的资产与日产对等的现金 出资，共同组建新“东风汽车有限公司”是中 国汽车领域迄今最大、具有国际竞争力的中外 合资项目。这一合作就是在国务院和前经贸委 领导的亲自指导下完成的。2002东风利润高达 60个亿，创下历史纪录。临危受命的总经理苗 圩仅用三、四年时间，就把一个严重亏损的大 型国企建设成一个富有活力的现代汽车集团。