财税实务红筹架构拆除中的税务问题
拆迁补偿中的涉税分析及税务筹划要点
拆迁补偿中的涉税分析及税务筹划要点我国城市化进程在不断的加快，许多的企业也在面临着拆迁。
因为拆迁会影响企业生产经营等事项，拆迁本身就会给企业带来很大的风险，甚至导致企业的倒闭破产。
根据国家的相关规定，企业的拆迁是需要缴纳企业拆迁补偿、安置补偿费用等税的，那么要想企业尽量少的受到拆迁的影响，处理好企业的拆迁税就成为至关重要的事情了。
那么企业拆迁缴税有哪些要求？了解这些知识让企业在拆迁中更好的生存，还能避免出现重复征税或者逃税的情况！拆迁补偿税务处理是很关键的！我国国家税务局曾经指出了企业由于政策性搬迁过程中涉及的所得税征收管理事项。
主要是搬迁收入、搬迁支出、搬迁资产税务处理、搬迁所得等要单独进行税务管理和核算。
至于不能单独进行税务管理和核算的，应视为企业自行搬迁或商业性搬迁等非政策性搬迁进行所得税处理。
那什么是政策性搬迁呢？政策性拆迁是指按照《国有土地上房屋征收与补偿条例》（国务院2011年第590号令）的规定，由于社会公共利益的需要，在政府主导下企业进行整体搬迁或部分搬迁。
企业由于下列需要之一，提供相关文件证明资料的，属于政策性搬迁：1、国防和外交的需要；2、由政府组织实施的能源、交通、水利等基础设施的需要；3、由政府组织实施的科技、教育、文化、卫生、体育、环境和资源保护、防灾减灾、文物保护、社会福利、市政公用等公共事业的需要；4、由政府组织实施的保障性安居工程建设的需要；5、由政府依照《中华人民共和国城乡规划法》有关规定组织实施的对危房集中、基础设施落后等地段进行旧城区改建的需要；6、法律、行政法规规定的其他公共利益的需要。
除了以上政策性拆迁外，其他的均属于商业性拆迁。
假如A企业计划开发一个项目，该项目属于旧城改造，而拆迁是属于政策性拆迁，那么对于收到的拆迁补偿，拆迁和被拆迁双方该如何处理税务问题呢？一、被拆迁方1、增值税：取得现金补偿及物业补偿均免征增值税。
依据：《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）附件3：营业税改征增值税试点过渡政策的规定：土地使用者将土地使用权归还给土地所有者免征增值税。
红筹架构拆除过程中应注意的几个问题
2013 03·财务与会计·理财版59Finance & Accounting1992年华晨汽车采用搭建红筹架构方式赴境外上市，开创了国内企业通过这种方式上市的先河，之后大量企业尤其是优质民营企业选择在海外上市。
然而，随着国内外资本市场形势的变化，许多企业欲回归国内上市，而回归需要拆除红筹架构。
本文就回归境内上市企业拆除红筹架构时应注意的几个问题进行探讨。
一、外汇登记从已成功回归境内上市的红筹架构企业中可以看出，几乎每家企业都对外汇登记的相关事宜进行了披露，对于该问题披露信息不详的企业，证券审核部门也在反馈意见中要求企业予以补充披露。
由此可见，在红筹架构搭建及拆除的过程中，一个比较重要的问题就是外汇登记。
2005年10月21日，外管局颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，俗称“75号文”）。
根据75号文的规定，境内居民（包括自然人和法人，下同）设立或控制境外特殊目的公司前，应办理境外投资外汇登记手续；境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入境外特殊目的公司或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应办理境外投资外汇登记变更手续。
而对红筹架构拆除过程中应注意的于75号文实施之前的已经完成设立或控制境外特殊目的公司并已完成返程投资的企业，也要求于2006年3月31日前办理补充登记。
一般来讲，搭建红筹架构都是在券商、律师等中介机构的指导下完成的，故外汇登记会较为完善，如二六三通信、日海通讯等企业。
但对于没有按期补充办理外汇登记的该如何处理，成为在外汇登记过程中的一个难点。
在实际操作中，一些地区外汇管理部门政策掌握较为宽松，在75号文规定的办理补充登记期限届满后仍可以补充办理，如誉衡药业就是在2006年3月31日之后补充办理了外汇登记手续。
但目前北京等地已不允许办理补充登记。
无法办理补充登记时，企业该如何处理？业界开始从75号文寻找突破口。
会计经验：VIE架构拆除税务问题简析
VIE架构拆除税务问题简析在中国企业境外红筹上市筹资的过程中,实践中衍生出了股权投资类型的红筹上市模式以及VIE协议控制类的红筹上市模式,这两种模式有着不同的特点,但都对中国企业在境外融资、吸引外国投资者、促进企业发展起到了重大作用.而其中的VIE协议控制红筹上市模式,是由外国投资者和中国创始股东成立一个离岸公司,再由离岸公司在中国境内设立一家外商独资企业,并以协议方式控制一家内资企业,以此最终实现离岸公司在境外上市模式.一VIE模式下的税收安排从VIE最初的架构设计来看,VIE上市的实体所在的地点有可能是在避税地,也有可能不在避税地.无论何种设计,VIE架构中一般选择在避税地或准避税地设立通道公司.这种VIE结构通常力争达到两个方面的税收效果:一是中国境内实体在向境外支付股息、特许权使用费时可以享受中国同其他国家(地区)签署的税收协定中的协定优惠税率;二是境外投资者在境外转让境内公司股权时无需在中国缴纳企业所得税.然而,从2008年企业所得税法实施以来,由于受益所有人规则的出台,基本堵住了向境外支付股息、特许权使用费等避税的通道.而在境外投资者在境外转让境外上市公司股权中,我国税法将间接转让中国境内企业股权纳入了反避税范围,即对境外投资者间接转让中国境内的股权,也可以依照一般反避税的规则征收企业所得税;但是,对境外投资者转让境外上市公司的股权,是否视同间接转让境内财产处理,国内税务机关仍持谨慎态度.二VIE架构拆除涉及的税务问题近年,由于包括VIE在内的一些红筹企业在美国、香港等境外交易所的估值不高,部分企业市值甚至低于净资产.相比之下,国内资本市场的估值有的更高.而2015年发布的《外国投资法》征求意见稿中对VIE架构在较大程度上予以限制,这些因素促使更多的VIE境外上市企业正在考虑分拆VIE,并逐步实现回归A股市场.在上述VIE架构的拆除过程中,亦会涉及到诸多的税务问题.在VIE架构拆除过程中,需要解除VIE控制协议,并通过境内公司收购境外公司的方式,建立起真正的股权控制关系;同时,对原境外公司需要进行或归并、分拆或清理,因此在VIE拆除过程中将涉及企业所得税、个人所得税等问题.该过程中涉及的税金通常较大,而在此过程中,企业也可以根据自身情况,选择适用不同的企业重组模式,以降低VIE拆除过程中的税负.小编寄语：会计学是一个细节致命的学科，以前总是觉得只要大概知道意思就可以了，但这样是很难达到学习要求的。
财税实务被拆迁方之纳税分析与税务筹划及城市更新各阶段的回迁风险控制
【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！财税实务被拆迁方之纳税分析与税务筹划及城市更
新各阶段的回迁风险控制
目录
一、被拆迁方的纳税分析
（一）增值税
（二）土地增值税
（三）印花税
（四）企业所得税
（五）契税
二、拆迁补偿协议履约要点及各阶段操作注意事项
（一）更新意愿征集阶段
（二）城市更新计划申报阶段
（三）更新单元规划草案编制及批准阶段
（四）实施主体申报及确认阶段
（五）房地产证注销阶段
（六）建筑设计及施工阶段
（七）回迁物业的选择
三、货币补偿或回迁房屋的税务筹划
笔者按
笔者于2017年7月5日于本公众号“西政资本”发布《合作开发/合作建房之司法、税务认定及各主体的纳税分析和税务筹划》一文后，不少更新项目的被拆迁方问及在与开发商的合作方式中项目转让、合作建房与拆迁补偿的合作模式到底孰优孰劣。
就实务情况而言，如被拆迁方主要以取得货币补偿为目的，则可。
拆除红筹架构引起的外资企业所得税风险分析
境内企业拆除红筹架构引起的企业所得税风险评析背景介绍近几年，国内IPO形势一片大好，平均发行市盈率高达30-60倍，尤其自创业板开闸以来，“海外上市”的浪潮呈回温趋势，不少昔日谋求海外上市的企业“逆行其道”选择拆除红筹架构从而在境内上市。
我国曾发布了一系列外商投资企业税收优惠的法律、法规以期吸引外资及相关技术、人才。
很多具备红筹架构的境内外资企业享受了税收优惠，如果拆除红筹架构后导致境内外资企业外资股比例降低，其外资企业的性质是否因外资股比例下降而发生变化？拆除红筹架构之后的境内企业是否会有补税的风险？这都是每个拆除红筹架构回归国内上市的企业都非常关心的问题。
法律规范《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（2008年1月1日废止）第八条规定：“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。
外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。
”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号）规定：“自2008年1月1日起，原享受企业所得税‘两免三减半’、‘五免五减半’等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止，但因未获利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计算。
”《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》（国税发[2008]23号）第三条规定：“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。
VIE架构拆除税务问题简析【税收筹划,税务筹划技巧方案实务】
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VIE架构拆除税务问题简析【税收筹划，税务筹划技巧方案实务】
在中国企业境外红筹上市筹资的过程中,实践中衍生出了股权投资类型的红筹上市模式以及VIE协议控制类的红筹上市模式,这两种模式有着不同的特点,但都对中国企业在境外融资、吸引外国投资者、促进企业发展起到了重大作用.而其中的VIE协议控制红筹上市模式,是由外国投资者和中国创始股东成立一个离岸公司,再由离岸公司在中国境内设立一家外商独资企业,并以协议方式控制一家内资企业,以此最终实现离岸公司在境外
上市模式.
一 VIE模式下的税收安排
从VIE最初的架构设计来看,VIE上市的实体所在的地点有可能是在避税地,也有可能不在避税地.无论何种设计,VIE架构中一般选择在避税地或准避税地设立通道公司.这种VIE结构通常力争达到两个方面的税收效果:一是中国境内实体在向境外支付股息、特许权使用费时可以享受中国同其他国家(地区)签署的税收协定中的协定优惠税率;二是境外投资者在境外转让境内公司股权时无需在中国缴纳企业所得税.
然而,从2008年企业所得税法实施以来,由于受益所有人规则的出台,基本堵住了向境外支付股息、特许权使用费等避税的通道.而在境外投资者在境外转让境外上市公司股权中,我国税法将间接转让中国境内企业股权纳入了反避税范围,即对境外投资者间接转让中国境内的股权,也可以依照
一般反避税的规则征收企业所得税;但是,对境外投资者转让境外上市公
司的股权,是否视同间接转让境内财产处理,国内税务机关仍持谨慎态度.
二 VIE架构拆除涉及的税务问题
近年,由于包括VIE在内的一些红筹企业在美国、香港等境外交易所的估值不高,部分企业市值甚至低于净资产.相比之下,国内资本市场的估值有。
财税实务VIE架构拆除税务问题简析
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财税实务VIE架构拆除税务问题简析
在中国企业境外红筹上市筹资的过程中,实践中衍生出了股权投资类型的红筹上市模式以及VIE协议控制类的红筹上市模式,这两种模式有着不同的特点,但都对中国企业在境外融资、吸引外国投资者、促进企业发展起到了重大作用.而其中的VIE协议控制红筹上市模式,是由外国投资者和中国创始股东成立一个离岸公司,再由离岸公司在中国境内设立一家外商独资企业,并以协议方式控制一家内资企业,以此最终实现离岸公司在境外上市模式.
一 VIE模式下的税收安排
从VIE最初的架构设计来看,VIE上市的实体所在的地点有可能是在避税地,也有可能不在避税地.无论何种设计,VIE架构中一般选择在避税地或准避税地设立通道公司.这种VIE结构通常力争达到两个方面的税收效果:一是中国境内实体在向境外支付股息、特许权使用费时可以享受中国同其他国家(地区)签署的税收协定中的协定优惠税率;二是境外投资者在境外转让境内公司股权时无需在中国缴纳企业所得税.
然而,从2008年企业所得税法实施以来,由于受益所有人规则的出台,基本堵住了向境外支付股息、特许权使用费等避税的通道.而在境外投资者在境外转让境外上市公司股权中,我国税法将间接转让中国境内企业股权纳入了反避税范围,即对境外投资者间接转让中国境内的股权,也可以依照一般反避税的规则征收企业所得税;但是,对境外投资者转让境外上市公司的股权,是否视同间接转让境内财产处理,国内税务机关仍持谨慎态度.。
浅析基于股权控制下的红筹架构拆除
浅析基于股权控制下的红筹架构拆除作者：谢腾耀来源：《财讯》2018年第24期由于许多境外上市的中国企业信息披露有瑕疵，频遭恶意做空，市值被严重低估，众多红筹企业想回归A股上市。
由于我国监管部门的要求，上市需要拆除原红筹架构。
本文从红筹架构架构的一般形式出发，以股权控制型红筹架构为研究对象，分析其拆除方式及可能面临的税务问题义。
红筹架构股权控制股权平移“外转内”引言红筹架构主要是境内实际控制人为满足其境内经营企业境外上市的要求对股权和业务的重组搭建，主要分为三步：首先是境外特殊目的公司（SPV）的设立；其次是境内经营公司并入到SPV；最后以SPV为拟上市主体实现境外上市。
其中第二步是设计红筹架构的关键，境内经营公司并入到SPV的方式主要包括SPV通过并购境内经营公司股权（股权控制型）和SPV 与境内经营公司签署一系列协议实现对境内经营公司的控制权和利润转移（协议控制型）。
2006年10号文出台后，要求境内实际控制人在境外设立特殊目的公司并购境内关联公司时，需要报商务部审批，由于审批难以实现，故后续很多公司采用了协议控制。
股权控制型如海联讯、得利斯、南都电源等；协议控制型如二六三、朗玛信息和360等。
SPV 一般有多层，且股权结构在境外，实际控制人为境内居民，股权不清晰，具有较大的不确定性，监管难度极大，为此监管机构对于红筹回归A股的基本态度是红筹架构要拆除，股权清晰，控股权要回到境内。
本文基于股权控制下的红筹架构的拆除主要方式进行分析。
股权控制下红筹架构的拆除从红筹架构的设计步骤方面，股权控制下红筹架构的拆除也可以分为三个部分：一是，境内控股公司的设立；二是，股权平移，即SPV对境内经营公司控制权的分离和境内控股公司对境内经营公司控制关系的建立；三是，SPV清算或转让。
在整个重组拆除回归A股过程中，还应当注意SPV返程投资的外汇登记或补登记、整个拆除重组资所涉及过桥资金来源的合法性、实际控制人和董监高变动的合规性和重组后业务的不变性等。
红筹架构涉税实务解析
红筹架构涉税实务解析随着全球经济一体化的加深，国际投资越来越盛行。
在这种背景下，红筹架构成为了外商投资中国市场的一种重要方式。
然而，虽然红筹架构在带来投资便利的同时，也带来了一系列的涉税问题。
本文将对红筹架构所涉及的税务实务进行解析，以帮助投资者更好地理解并应对相关挑战。
一、红筹架构概述红筹架构是指将中国大陆境外企业注册为离岸公司，并且通过该离岸公司向中国企业进行投资。
这种架构的优势在于可以绕过中国境内的法律限制和审批程序，并且享受境外税务优惠，从而达到节约税费和简化投资程序的目的。
二、境外投资税收限制在进行红筹架构投资之前，投资者需要了解境外投资所涉及的税收限制。
根据中国的相关法规，中国居民企业通过境外公司进行投资在境内的企业时，需要申报和缴纳企业所得税。
同时，还需要承担涉外交易所涉及的资本金的外汇管理和外汇管制。
因此，投资者在红筹架构中应该谨慎评估投资所涉及的税务风险和成本，并确保符合相关法规要求。
三、避免遭遇涉税风险为了避免遭遇涉税风险，投资者在红筹架构中需要注意以下几个方面的问题：1. 合理设立离岸公司：选择离岸公司的法域、注册资本、董事会结构等是避免涉税风险的关键。
投资者应充分了解各个法域的税法规定，并选择最适合自己的离岸公司架构。
2. 合规运营：离岸公司应按照相关法律规定进行合规运营，包括与中国内地企业的股权关系、管理费用分摊、资产收益分配等。
合规运营可以帮助投资者维护红筹架构的合法性，避免境外投资被视为避税行为。
3. 跨境资金的合理使用：跨境资金的运营需要符合中国外汇管理的规定。
投资者应合理规划资金运作，确保符合外汇管理的要求，并尽量避免违反相关法规。
四、红筹架构的税收政策优惠尽管红筹架构带来了一系列的涉税问题，但也可以享受一些税收政策优惠。
在中国内地的一些自由贸易试验区和经济特区，针对红筹架构企业的税收政策较为宽松，例如对境外直接投资的所得税优惠、跨境税务合作和协定等。
投资者可以利用这些政策优惠来降低投资成本和税负。
论红筹架构的拆除
论红筹架构的拆除本文介绍了拆除红筹架构的方式、定价、税务、外汇登记、架构拆除、实际控制人以及相关案例转让定价及税务问题总结，供大家参考。
一、拆除红筹架构综述(一）拆除红筹架构的方式在目前可供借鉴的拆除红筹架构、回归境内上市的案例中，与企业为赴境外上市搭建的红筹架构之模式相对应，拆除红筹架构有两种较为统一的方式。
1.解除VIE协议拟采用VIE模式境外上市的企业，在拆除红筹架构时所需的关键步骤是如何彻底终止VIE协议。
可供借鉴的案例为二六三。
2.股权回购除拟采取VIE模式境外上市的案例外，大部分需要拆除红筹架构的企业所面临的核心问题是将已经转移至境外的股权通过股权回购转移回境内，具体而言则是由作为实际控制人的自然人股东或其在境内成立的公司，从境外公司回购股份，从而将境内运营实体的控股权转移回境内。
这种方式也是本文重点分析的对象。
（二）定价在股权回购中，一个关键的问题是股权转移回境内时，股权回购的定价及对价支付方式。
可借鉴的案例中，大多数企业以评估净资产为依据协商定价。
此外，尽管极少有公司明确披露对价的支付方式，甚至有不少公司没有明确说明对价支付完毕与否，但资金往来始终是证监会关注的重点。
作为以上定价及支付方式之例外的案例有：以注册资本为依据定价的希努尔及誉衡药业；零价转让的向日葵；依据实收资本定价的大富科技；尽管约定了价格，但最终免除价款支付义务的华平股份。
（三）税务拆除红筹架构不必将境内运营实体的全部股权转移回境内，仅转移控制权即可。
由此却出现以股权回购方式拆除红筹架构可能导致的风险之一，即外资持股比例降至25%之下时，境内运营实体可能被追缴先前已享受的企业所得税优惠。
存在这一风险的公司在股权回购完成后，都保留了25%以上的外资比例，具体外资比例在33.72%-25.33%不等。
然而，这一比例在成功上市后将会被进一步稀释，并极有可能在上市后低于25%；届时，上市公司将面临补缴税款的风险。
作为例外的是位于深圳的两家公司——海联讯和日海通讯。
红筹架构搭建的税务事项及筹划要点
红筹架构搭建的税务事项及筹划要点第一篇：红筹架构搭建的税务事项及筹划要点红筹架构搭建的税务事项及筹划要点在境内A股上市是许多民营企业在发展到一定阶段后的首要选择，但是能通过审核门槛的却少之又少，转而寻找在境外上市，美国、香港、新加坡、欧洲都是不错的选择。
他们或通过IPO直接上市、或通过境外收购壳公司间接上市，然而境外上市对于许多民营企业却是“大姑娘上轿——头一回”。
境外上市的首先步骤就是搭建境外红筹架构。
一、红筹架构设计的筹划对于境内民营企业赴境外IPO，常见组织架构形式有境内个人红筹架构，境外个人红筹架构及VIE架构等3种形式，实际控制人通过收购、换股等方式完成上述架构设计过程，各阶段需要筹划的税务要点有：（1）红筹架构国别或地区选择的筹划目前境内企业境外上市的地点大部分选择在香港联交所上市或美国纽交所、纳斯达克上市，选择上市主体及控股主体地点时需考虑如下三点：a.拟设立的控股或上市主体公司是联交所或纽交所接受的地点。
目前两个交易所可接受的地点主要有香港、开曼、新加坡、欧洲等地注册的公司，除此之外注册的公司较难接受，这些地方都有一个共同的特点都是英美法律体系的国家或地区。
b.拟设立的上市主体公司和控股公司地税制简单、税率低，保密机制好，并且资金进出没有外汇管制。
符合条件的目前主要有香港、开曼、维尔京群岛（BVI）、百幕大等税收洼地，如达不到这些条件对于企业以后的运营会造成较大困难。
c.拟设立公司当地政府与中国大陆签有税收协定，避免双重征税。
拟IPO公司虽然拟在境外上市，但主要业务仍在中国大陆，未来必将形成较多的资金进出、分红、特许权使用费收取、利息支付等活动，故目的地应该选择与大陆签订税收协定的地区，这样方能避免重复纳税造成的高税负。
d.将上市范围内的经营实体、控股实体、上市实体按需要设在不同地方，如经营实体在境内，控股实体设在香港，上市主体公司设在开曼。
当然如果考虑其他外部投资人投资和保密的需要，还可能增设其他SPV，但总体不影响上列实体的设计与运作。
红筹回归涉税分析
红筹回归涉税分析背景话说世界局势，瞬息万变，今天一片祥和，明日战火纷飞，相信大部分民众都是支持和平的，但是无奈的是，有时天平不会像我们期望的那样去保持平衡。
俄乌战事已持续多日，局势的紧张，对全球经济也带来了诸多不确定性。
早年间走出国门寻求长远发展的企业也在思考未来的方向。
这不，通过搭建红筹架构在西天取经的唐僧师徒也意识到了泱泱大国的稳定有力给企业发展带来的契机，犹如远嫁他方的姑娘，幡然悔悟，只想赶紧回归祖国的怀抱。
但是请佛容易送佛难，搭建好的架构，如何合理平移至国内?又会涉及哪些税费呢?让我们一起来探索一下吧。
分析红筹搭建架构原型如下图上述公司中只有境内实体公司有外部交易，属于集团范围内的输血源泉，其他公司的收益主要来自于境内实体公司的分红。
近年来，由于疫情影响，境外上市发行市盈率普遍较低，股价持续低迷，于是唐僧师徒希望回归国内谋求A股上市，实现红筹回归。
理想有多丰满，现实就有多骨干，适应了海外的气候，想要回归谈何容易呀!必须要有抽丝剥茧的勇气，气拔山河的魄力，才会有足够的决心把已经建好的高楼推倒重新建起。
对于红筹回归涉及的拆除和重新搭建，如果不考虑股权激励等问题，单从架构调整上来看，目前常走的路径主要包含以下三步：第一步：境内持股平台搭建唐僧师徒、PE/AC、员工持股平台A在境内设立持股平台(通常口径为在园区成立有限合伙企业);第二步：境内增资及境外分红增资：第一步搭建好的平台向WOFE公司或西游境内实体公司增资;分红：境内实体公司向上分红，这样可以降低后续股权转让过程中溢价偏高带来的税负问题。
该步骤中，增资过程中可能存在缺乏足额资金的问题，有些上市公司采用向架构内关联方借款的情况，待分红后，再用分红款偿还借款。
具体可见东鹏控股[003012]于2020年9月的首次公开发行A股股票招股说明书：第三步：境外公司向境内平台转让股权为了切断海外关系，西游外商独资公司将西游境内实体公司股权转让给境内持股平台;同时，为了使得境外的分红能够回到新搭建的平台下，有些公司(比如康鹏科技等)选择将最终持有分红的BVI公司或者开曼公司股权平移给境内持股平台。
红筹架构拆除中的税务问题
红筹架构拆除中的税务问题在红筹架构拆除中，涉及到一系列复杂的税务问题。
随着经济全球化的深入发展，越来越多的企业采用红筹架构，通过设立海外公司作为子公司的方式进行跨国经营。
然而，当企业需要重组、分立或解散时，红筹架构的拆除过程中涉及的税务问题也随之浮出水面。
首先，红筹架构的拆除可能引发资本利得税的问题。
在红筹架构中，父公司是通过控股公司或特殊目的主体（Special Purpose Vehicles，SPV）设立在境外的方式进行投资的。
当企业决定拆除红筹架构，对于海外子公司或SPV的股权转让、股息或利润分配等交易将触发相应的资本利得税。
这些税收将根据不同国家的税法规定进行计算和缴纳，因此企业需要仔细评估拆除红筹架构对应的资本利得税风险。
其次，红筹架构的拆除还可能带来跨国转移定价的挑战。
红筹架构中的子公司往往处于不同的司法管辖区域，通过合理的跨国转移定价机制来确定母子公司间的商品和服务交易价格。
当红筹架构拆除时，企业需要对这些转移定价进行审查，确保其合理性和符合相关税法的要求。
如果存在定价不合理、避税嫌疑或虚假交易等情况，企业可能面临税务稽查和处罚的风险。
此外，红筹架构拆除还可能导致相关税收优惠失效。
在红筹架构中，企业通过海外子公司享受特定地区的税收优惠政策，如境外利润免税、减免税率等。
当红筹架构拆除时，这些税收优惠可能失效，企业需要重新评估其税务成本和风险，可能需要支付更高的税收。
此外，红筹架构的拆除还可能引发其他税务风险，如拆除过程中的合并与分立、关联交易、资产转移等问题。
这些问题需要通过与税务专家的咨询和合规审查来解决，以确保企业在拆除过程中符合相关税法规定，并最大限度地降低税务风险。
在应对红筹架构拆除中的税务问题时，企业需要高度重视税务合规和风险管理。
首先，企业应制定详细的红筹架构拆除计划，并与相关税务机构进行沟通，确保拆除过程中的税法遵循。
其次，企业需要与税务专家密切合作，评估、规划和优化红筹架构的拆除方案，以确保合规、合理和高效。
红筹架构涉税实务解析
合理商业目的判定 — 7+1考量因素
1.境外企业股权主要价值 2.境外企业资产的构成、取
的构成
得的收入的主要来源
整体分析
3.境外企业及其下属企业 4.境外企业股东、业务模式 履行的功能和承担的风险 及相关组织架构的存续时间
5.境外转让方间接投资 并转让中国应税财产与 直接投资并转让的可替 代性
7.间接转让所得在中国 可适用的税收协定或安 排情况
3
如完成了ODI审批，人民币基金可通过直接投资或从其
他投资者手中购买股权的方式投资于开曼公司；
4
开曼公司未来在境外交易所上市，其投资者有机会从买 卖上市公司股票中实现收益。
12
PwC
二、基金境内直接投资转成境外VIE投资架构的税务影响（续） - 红筹架构重组的主要税务影响
资金流向
开曼控股公司 (开曼公司)
要不要设境外SPV? 在哪里设立境外SPV?
境外SPV缴纳的预提税能否作 为境外所得已纳税款获得抵 免？
人民币基金投资者的构成对 上述问题的影响
5
PwC
一、人民币基金投资红筹架构的相关税务考量（续） - 直接 vs 间接（续）
股息、红利 股权转让所得
被投企业 （开曼）
被投企业SPV （香港）
境内
境外
ODI
投资款
人民币基金
被投企业 WFOE
股权
现金流
o 人民币基金直接投资开曼标的公司， 开曼标的公司上市后退出时，可能被 认为转让金融资产而需要在中国缴纳 6%的增值税；在开曼标的公司上市前 退出，不涉及在中国缴纳增值税；
o 从所得税角度，人民币基金的法人合 伙人需要将收益纳入其应纳税所得税 在中国缴纳25%的企业所得税；个人合 伙人需要就其收益按生产经营所得缴 纳5%~35%的个人所得税或按财产转让 所得缴纳20%的个人所得税。
红筹架构拆除中的税务问题(老会计人的经验)
红筹架构拆除中的税务问题（老会计人的经验）红筹架构主要有两种类型，即直接股权控制和通过VIE协议控制。
两种类型的建立环节不同，其解除环节亦存在差别。
一、股权控制类红筹架构拆除过程的涉税问题股权控制类红筹架构中红筹公司转回境内上市时，境内拟上市主体保持不变，即红筹架构中的外商独资企业（WFOE）。
股权控制类红筹架构拆除的关键在于把实际控制人通过境外公司间接控制的境内拟上市主体的股权还原到境内实际控制人名下。
实务操作中主要的形式是股权收购，主要环节如下图示：境内受让方（如实际控制人、高管及PE投资者）收购拟上市主体的全部或部分外资股权，将其重组为境内人士控制的内资企业或中外合资企业，然后变更为股份有限公司。
涉及主要税务问题包括：1、境外公司SPV向境内受让方转让其所持有的境内拟上市主体的股权的企业所得税问题（1）境内受让方应源泉扣缴企业所得税境内受让方从境外公司SPV处受让其所持有的境内拟上市主体的股权时，应向境外公司SPV支付股权转让价款。
根据《企业所得税法》及其实施条例，以及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），境外公司SPV作为非居民企业，取得源自中国境内的股权转让所得，应当就其股权转让所得缴纳企业所得税，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，实行源泉扣缴，税率为10%。
（2）股权转让对价确定的问题鉴于境外公司向境内受让方转让境内拟上市主体的股权时涉及企业所得税源泉扣缴问题，且股权转让对价的确定关乎到转让方的所得税缴纳情况，因此，境外公司向境内受让方转让股权时的转让对价确定亦是不可忽视的问题。
《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）第七条规定：非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。
房屋拆除业务中的纳税筹划
作者： 焦薇
作者机构： 西南财经大学会计学院
出版物刊名： 商业会计
页码： 31-33页
主题词： 房屋拆除 纳税筹划 业务 提供劳务 拆迁公司 交易方式 工程作业 税率计算 营业收入 交易形式
摘要：房屋拆迁公司是以提供拆除劳务为主的公司，属于“建筑业”税目中的“其他工程作业”子目下的一个细目单位。
按照税法规定，它是营业税的纳税人，应对其营业收入按3％的税率计算征税。
但是随着房屋拆除业务中交易方式的多样化，拆除双方所体现的税务关系也发生了变化，其税负必然存在着差异。
一般来说，房屋拆除业务中主要有以下几种交易形式：提供劳务：购买不动产：乙方自行提供劳务，拆除的废旧建筑材料归乙方所有。
下面笔者就不同的交易方式，比较纳税人的税负，选择最佳的方案。
VIE架构拆除回归中的八大税务考虑
VIE架构拆除回归中的八大税务考虑长期以来，受制于国内上市条件和监管环境（如对外资持股比例限制等）等的限制，TMT和教育行业的很多公司都选择采取VIE模式绕道海外上市融资。
互联网信息服务及电子商务领域的巨头,如新浪、网易、搜狐、百度、腾讯、阿里等大批企业,均采用这一模式在境外上市。
2015年以来，随着境内外法制和资本市场环境的变化，很多采用VIE架构的公司已经或正考虑拆除VIE架构，并在国内A股上市。
尤其，2014年下半年以来中国资本市场的火爆，使得公司选择在A股上市将可能获得远高于境外资本市场的估值溢价。
如，2015年暴风科技上市以来的39个涨停，印证了国内资本市场对TMT行业公司的青睐。
个别公司（如巨人网路）甚至不惜以高额的代价将境外上市主体私有化，进而拆除VIE架构重新申请在国内上市。
VIE架构的拆除回归是一个涉及境外投资方的退出或股份赎回、VIE 相关协议的解除、境内股权架构的调整、相关主体的注销等的复杂程序，涉及大量的税务问题。
企业在拆除VIE架构过程中，应谨慎评估相关税务成本和涉税风险，并采取有效的应对措施。
本文概述了VIE 架构拆除回归中需要重点关注的八个方面的税务问题。
问题1境外投资方转让WFOE股权的涉税风险VIE拆除过程中，境内投资方或境内运营实体可能直接或间接从WFOE(外商独资企业)股东手中收购其持有的WFOE股权。
《企业所得税法》规定，在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的非居民企业，取得的来源于中国境内的所得须在中国缴纳10%的预提所得税。
同时，支付方有义务代扣代缴该非居民企业应纳的所得税。
如支付方未履行代扣代缴义务且转让方未自行申报缴纳税款，则受让方可能被处以50%以上3倍以下的罚款。
2015年，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（“7号公告”），进一步完善了对非居民企业间接转让中国应税财产（包括股权和其他财产）的征税规则。
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【tips】本文由梁志飞老师精心收编整理，同学们学习财税会计定要踏踏实实把基本功练好！
财税实务红筹架构拆除中的税务问题
红筹架构主要有两种类型，即直接股权控制和通过VIE协议控制。
两种类型的建立环节不同，其解除环节亦存在差别。
一、股权控制类红筹架构拆除过程的涉税问题
股权控制类红筹架构中红筹公司转回境内上市时，境内拟上市主体保持不变，即红筹架构中的外商独资企业（WFOE）。
股权控制类红筹架构拆除的关键在于把实际控制人通过境外公司间接控制的境内拟上市主体的股权还原到境内实际控制人名下。
实务操作中主要的形式是股权收购，主要环节如下图示：
境内受让方（如实际控制人、高管及PE投资者）收购拟上市主体的全部或部分外资股权，将其重组为境内人士控制的内资企业或中外合资企业，然后变更为股份有限公司。
涉及主要税务问题包括：
1、境外公司SPV向境内受让方转让其所持有的境内拟上市主体的股权的企业所得税问题
（1）境内受让方应源泉扣缴企业所得税
境内受让方从境外公司SPV处受让其所持有的境内拟上市主体的股权时，应向境外公司SPV支付股权转让价款。
根据《企业所得税法》及其实施条例，以及《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号），境外公司SPV作为非居民企业，取得源自中国境内的股权转让所得，应当就其股权转让所得缴纳企业所得税，股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。
同时，境内受让方作为股权转让款的支付人，应当作为扣缴义务人，实。