美国统一商法3
美国统一商法典UCC
美国统一商法典中英双语文本UCC发表时间：2009-12-29 15:41:00 阅读次数: 1480 所属分类：政策法规美国统一商法典（１９１２年３月１日颁布１９１２年３月１日实施）第一篇总则第一章本法的简称、解释和适用第１—１０１条简称本法称为并可被引用为《统一商法典》。
第１—１０２条宗旨；解释原则；通过协议改变本法条款的效力１．本法应作灵活的解释和适用，以促进本法之基本宗旨的实现。
２．本法之基本宗旨为：ａ．使调整商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代要求；ｂ．使商业作法能够通过习惯、行业惯例和当事方协议不断获得发展；ｃ．使各州调整商业交易的法律归于统一。
３．在本法没有相反规定的情况下，本法各条款的效力可以通过当事方的协议加以改变。
本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过协议加以排除；但是，当事方可以通过协议确定履行这些义务的标准。
所确定的标准不得明显不合理。
４．本法某些条款包含有“除非另有协议”或类似词句，这并不意味着未包含此类词句的其它条款的效力就不可以通过本条第３款所规定的协议加以改变。
５．除上下文另有所指外，在本法中，ａ．单数词包含复数含义，复数词包含单数含义；ｂ．阳性词包含阴性含义和中性含义；在可以得到合理解释时，中性词包含任何词性的含义。
第１—１０３条一般法律原则应作为本法的补充在本法没有具体条款予以排除的情况下，普通法和衡平法的各项原则，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产的法律，或其它使合同生效或失效的法律，应作为本法的补充。
第１—１０４条不作默示废除之解释本法是一部旨在统一其领域内法律规范的一般法。
在可以合理避免的情况下，本法的任何部分均不应被认为被本法以后的立法所默示废除。
第１—１０５条本法的地域效力；当事方选择适用法的权力１．除本条后述另有规定外，如果一项交易同时与本州和它州或它国有合理联系，当事方可以协议选择本州法律或它州或它国法律作为确定他们权利和义务的法律。
美国统一商法典
美国统一商法典(Uniform Commercial Code，简写U.C.C)一部被看作是英美法与大陆法日趋合一的最具有代表性的法典。
于1942年起由美国统一州法委员会和美国法学联合着手起草，1952年颁布。
在此之前，1906年美国曾以英国的货物买卖法为兰本制定过一个法典——美国统一买卖法。
美国统一买卖法曾被36个州所采用。
但是，随着时间的推移，它已很难适应美国经济发展的需要，故而遂有美国统一商法典的产生。
该法于1952年公布后，又作多次修改，现行的是1977年公布的文本。
美国统一商法典不同于大陆法国家的商法典，它不是美国国会通过的法律，而只是由一些法律团体起草，供各州自由采用的一部样板法。
这是因为，美国是联邦制国家，联邦和各州都在宪法规定的范围内享有立法权。
根据美国宪法的规定，有关贸易方面的立法权原则上属于各州，联邦只对涉及州际之间的贸易和国际贸易的事项享有立法权。
所以，各州对于是否采用上述统一商法典，有完全的自主权。
但由于该统一商法典详尽完备，灵活适用；它既考虑到过去和现在，又兼顾了未来；既保持了英美法的特点，又兼采了大陆法的长处，比较能够适应当代美国资本主义经济发展的要求，因此，现在在美国50个州中，除保持大陆法传统的路易斯安娜州外，其他各州均已通过本州的立法采用了这部统一商法典。
这部法典共10章37节。
第一章总则，计2节，即本法典的简略名称、解释、适用和主要事项；一般定义和解释的原则。
第二章买卖，计7节，即简略名称、一般解释、标的；合同的形式、订立及修改；合同的一般义务和合同的解释；所有权、债权人和善意购买人；履行；违约、拒付债务及理由；赔偿。
第三章商业票据，计8节，即简略名称、形式、解释；转让和流通；执票人的权利；当事人的责任；提示；拒绝承兑通知及抗议书；义务的免除；国际即期汇票通知；杂项。
第四章银行存款和收款，计5节，即一般规定和定义；托取款项；存款银行和代收银行；款项收款；付款银行；付款银行和客户间的关系；跟单汇票的托收。
美国统一商法典(三)
美国统一商法典（三）第六篇大宗转让第６—１０１条简称本篇称为并可被引用为“统一商法典——大宗转让”。
第６—１０２条“大宗转让”，设备转让；受本篇约束的企业；受本篇约束的大宗转让１．“大宗转让”指受本篇约束的企业非在正常业务中对原料、材料、商品或其它库存（第９—１０９条）之主要部分作出的任何大批量转让。
２．此种企业对设备（第９—１０９条）之相当部分作出的转让，如果系与库存的大宗转让一起作出，亦构成大宗转让；在其它情况下，不构成大宗转让。
３．主要业务为出售库存货物的企业，包括自产自销的企业，受本篇的约束。
４．除下条另有限制外，所有位于本州之货物的大宗转让均受本篇约束。
第６—１０３条不在本篇范围内的转让下列转让不受本篇约束：１．作为履行义务之担保的转让；２．为转让人之全体债权人利益作出的财产总让与及受让与人所作的再度转让；３．为结清或兑现留置权或其它担保权益作出的转让；４．财产执行人、管理人、接收人、破产受托人或司法程序中公共官员所作的出售；５．公司解散或改组时依照司法程序或行政程序作出的出售，只要已根据法院或行政机关的命令向公司的的债权人发送出出售通知；６．向在本州拥有已知营业地的人作出的转让，只要受让人承担充分清偿转让人之债务的义务，且对此项事实予以公告，且在承担此种义务后仍然具有清偿能力；７．向新的商业企业所作的转让，只要新的企业是为了接管和继续现有企业业务而组建，且对此项转让予以公告，且新企业承担转让人的债务，且转让人从此项交易中除了取得新企业中次于债权人之请求权的权利外未得到任何其它权益；８．不受民事执行之财产的转让。
为了作出本条第６款或第７款规定的公告，可在转让人州内主要营业地广为发行的报纸上登出广告，每星期一次，连续两个星期，说明转让人和受让人的姓名、地址和转让的生效日期。
第６—１０４条财产清单；债权人名单１．除涉及拍卖时另有规定外（第６—１０８条）受本篇约束的大宗转让，如果未按下列规定进行，即不具有对抗转让人之债权人的效力：ａ．受让人必须要求转让人提供本条规定的转让人之现存债权人的名单；并且ｂ．当事方必须准备一份充分标明被转让之财产的清单；并且ｃ．受让人必须在转让发生后６个月内保留债权人名单和财产清单，并允许转让人的任何债权人在任何合理的钟点对其进行查验和复制，或将其存放于（此处填入公共办事处的名称和地址）。
美国统一商法典
【相关组织】美国【发文字号】【发布日期】1912.03.01 【实施日期】1912.03.01【条约分类】【唯一标志】67109507【全文】美国统一商法典（１９１２年３月１日颁布１９１２年３月１日实施）第一篇总则第一章本法的简称、解释和适用第１—１０１条简称本法称为并可被引用为《统一商法典》。
第１—１０２条宗旨；解释原则；通过协议改变本法条款的效力１．本法应作灵活的解释和适用，以促进本法之基本宗旨的实现。
２．本法之基本宗旨为：ａ．使调整商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代要求；ｂ．使商业作法能够通过习惯、行业惯例和当事方协议不断获得发展；ｃ．使各州调整商业交易的法律归于统一。
３．在本法没有相反规定的情况下，本法各条款的效力可以通过当事方的协议加以改变。
本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过协议加以排除；但是，当事方可以通过协议确定履行这些义务的标准。
所确定的标准不得明显不合理。
４．本法某些条款包含有“除非另有协议”或类似词句，这并不意味着未包含此类词句的其它条款的效力就不可以通过本条第３款所规定的协议加以改变。
５．除上下文另有所指外，在本法中，ａ．单数词包含复数含义，复数词包含单数含义；ｂ．阳性词包含阴性含义和中性含义；在可以得到合理解释时，中性词包含任何词性的含义。
第１—１０３条一般法律原则应作为本法的补充在本法没有具体条款予以排除的情况下，普通法和衡平法的各项原则，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产的法律，或其它使合同生效或失效的法律，应作为本法的补充。
第１—１０４条不作默示废除之解释本法是一部旨在统一其领域内法律规范的一般法。
在可以合理避免的情况下，本法的任何部分均不应被认为被本法以后的立法所默示废除。
第１—１０５条本法的地域效力；当事方选择适用法的权力１．除本条后述另有规定外，如果一项交易同时与本州和它州或它国有合理联系，当事方可以协议选择本州法律或它州或它国法律作为确定他们权利和义务的法律。
美国统一商法典UCC
美国统一商法典中英双语文本UCC发表时间：2009-12-29 15:41:00 阅读次数: 1480 所属分类：政策法规美国统一商法典（１９１２年３月１日颁布１９１２年３月１日实施）第一篇总则第一章本法的简称、解释和适用第１—１０１条简称本法称为并可被引用为《统一商法典》。
第１—１０２条宗旨；解释原则；通过协议改变本法条款的效力１．本法应作灵活的解释和适用，以促进本法之基本宗旨的实现。
２．本法之基本宗旨为：ａ．使调整商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代要求；ｂ．使商业作法能够通过习惯、行业惯例和当事方协议不断获得发展；ｃ．使各州调整商业交易的法律归于统一。
３．在本法没有相反规定的情况下，本法各条款的效力可以通过当事方的协议加以改变。
本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过协议加以排除；但是，当事方可以通过协议确定履行这些义务的标准。
所确定的标准不得明显不合理。
４．本法某些条款包含有“除非另有协议”或类似词句，这并不意味着未包含此类词句的其它条款的效力就不可以通过本条第３款所规定的协议加以改变。
５．除上下文另有所指外，在本法中，ａ．单数词包含复数含义，复数词包含单数含义；ｂ．阳性词包含阴性含义和中性含义；在可以得到合理解释时，中性词包含任何词性的含义。
第１—１０３条一般法律原则应作为本法的补充在本法没有具体条款予以排除的情况下，普通法和衡平法的各项原则，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产的法律，或其它使合同生效或失效的法律，应作为本法的补充。
第１—１０４条不作默示废除之解释本法是一部旨在统一其领域内法律规范的一般法。
在可以合理避免的情况下，本法的任何部分均不应被认为被本法以后的立法所默示废除。
第１—１０５条本法的地域效力；当事方选择适用法的权力１．除本条后述另有规定外，如果一项交易同时与本州和它州或它国有合理联系，当事方可以协议选择本州法律或它州或它国法律作为确定他们权利和义务的法律。
美国统一商法典
美国统一商法典所属层级类别：美国是否有效：有效本法名称为统一商法典，涉及下列关于个人财产、合同及其文件的特定商业交易，包括买卖、商业票据、银行押金和托收、信用证、整体交易、仓单、提单、其它权属文件、投资证券和担保交易，包括某些账单、动产文据与合同权利的买卖；在一定条件下向公众告知交易第三方；在涉及该类交易、合同或文件的特定法庭诉讼中规范程序、证据和赔偿金；统一此类法律；和废除不统一的立法。
第一编总则第一章本法的简称，解释，适用与主旨1-101简称本法可被引称为统一商法典。
1-102宗旨；解释规则；协议变更（1）本法应被自由解释使其适用得以促进其基本宗旨和政策。
（2）本法的基本宗旨和政策为：（a）简化、阐明调整商业交易的法律，并使其现代化；（b）允许当事人之间通过惯例、习惯和协议表现的商业实践的继续发展；（c）统一不同司法管辖权之间的法律。
（3）本法条文的效力可以通过协议变更，除非本法另有规定或者除非本法要求的善意、勤勉、合理和谨慎的义务不能用协议排斥，但当事人可经协议确定履行该义务的标准，如果该标准不是明显不合理。
（4）本法某些条款中“除非有相反约定”或相似的字句不意味其他条款的效力不能被（3）款规定的协议变更。
（5）除非情况有其他要求，在本法中（a）单数单词包括复数，复数单词也包括单数；（b）阳性单词包括阴性和中性，且在词义允许时，中性单词可指代任何性别。
1-103对法律适用一般原则的补充除非被本法特定条款排除，法律原则和衡平法，包括商人法以及与缔约能力、本人与代理、禁止反言、欺诈、不实陈述、强迫、威胁、错误、破产有关的法律，或者其它生效或不生效原因都可作为本法条款的补充。
1-104默示废止的不能本法作为一部基本法律旨在统一其适用对象，本法的任何部分都不能被后来立法默示废止，如该解释能被合理避免。
1-105本法的地域适用；当事人选择适用法律的权利（1）除非本条之后有特别规定，当一项交易与本州或其它州或国家有合理联系时，当事人可以约定以该州或该其它州或国家的法律来调整他们间的权利义务。
美国统一商法典
美国统一商法典本法名称为统一商法典，涉及下列关于个人财产、合同及其文件的特定商业交易，包括买卖、商业票据、银行押金和托收、信用证、整体交易、仓单、提单、其它权属文件、投资证券和担保交易，包括某些账单、动产文据与合同权利的买卖；在一定条件下向公众告知交易第三方；在涉及该类交易、合同或文件的特定法庭诉讼中规范程序、证据和赔偿金；统一此类法律；和废除不统一的立法。
第一编总则第一章本法的简称，解释，适用与主旨1-101 简称本法可被引称为统一商法典。
1-102 宗旨；解释规则；协议变更（1）本法应被自由解释使其适用得以促进其基本宗旨和政策。
（2）本法的基本宗旨和政策为：（a）简化、阐明调整商业交易的法律，并使其现代化；（b）允许当事人之间通过惯例、习惯和协议表现的商业实践的继续发展；（c）统一不同司法管辖权之间的法律。
（3）本法条文的效力可以通过协议变更，除非本法另有规定或者除非本法要求的善意、勤勉、合理和谨慎的义务不能用协议排斥，但当事人可经协议确定履行该义务的标准，如果该标准不是明显不合理。
（4）本法某些条款中“除非有相反约定”或相似的字句不意味其他条款的效力不能被（3）款规定的协议变更。
（5）除非情况有其他要求，在本法中（a）单数单词包括复数，复数单词也包括单数；（b）阳性单词包括阴性和中性，且在词义允许时，中性单词可指代任何性别。
1-103 对法律适用一般原则的补充除非被本法特定条款排除，法律原则和衡平法，包括商人法以及与缔约能力、本人与代理、禁止反言、欺诈、不实陈述、强迫、威胁、错误、破产有关的法律，或者其它生效或不生效原因都可作为本法条款的补充。
1-104 默示废止的不能本法作为一部基本法律旨在统一其适用对象，本法的任何部分都不能被后来立法默示废止，如该解释能被合理避免。
1-105 本法的地域适用；当事人选择适用法律的权利（1）除非本条之后有特别规定，当一项交易与本州或其它州或国家有合理联系时，当事人可以约定以该州或该其它州或国家的法律来调整他们间的权利义务。
美国统一商法典
【法宝引证码】CLI.FL.643美国统一商法典【生效日期】 1912.03.01美国统一商法典（１９１２年３月１日颁布１９１２年３月１日实施）第一篇总则第一章本法的简称、解释和适用第１—１０１条简称本法称为并可被引用为《统一商法典》。
第１—１０２条宗旨；解释原则；通过协议改变本法条款的效力１．本法应作灵活的解释和适用，以促进本法之基本宗旨的实现。
２．本法之基本宗旨为：ａ．使调整商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代要求；ｂ．使商业作法能够通过习惯、行业惯例和当事方协议不断获得发展；ｃ．使各州调整商业交易的法律归于统一。
３．在本法没有相反规定的情况下，本法各条款的效力可以通过当事方的协议加以改变。
本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过协议加以排除；但是，当事方可以通过协议确定履行这些义务的标准。
所确定的标准不得明显不合理。
４．本法某些条款包含有“除非另有协议”或类似词句，这并不意味着未包含此类词句的其它条款的效力就不可以通过本条第３款所规定的协议加以改变。
５．除上下文另有所指外，在本法中，ａ．单数词包含复数含义，复数词包含单数含义；ｂ．阳性词包含阴性含义和中性含义；在可以得到合理解释时，中性词包含任何词性的含义。
第１—１０３条一般法律原则应作为本法的补充在本法没有具体条款予以排除的情况下，普通法和衡平法的各项原则，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产的法律，或其它使合同生效或失效的法律，应作为本法的补充。
第１—１０４条不作默示废除之解释本法是一部旨在统一其领域内法律规范的一般法。
在可以合理避免的情况下，本法的任何部分均不应被认为被本法以后的立法所默示废除。
第１—１０５条本法的地域效力；当事方选择适用法的权力１．除本条后述另有规定外，如果一项交易同时与本州和它州或它国有合理联系，当事方可以协议选择本州法律或它州或它国法律作为确定他们权利和义务的法律。
《美国统一商法典》(UCC)对我国商法变革的若干启示
《美国统一商法典》(UCC)对我国商法变革的若干启示作者：杨文怡来源：《中国市场》2011年第35期［摘要］本文旨在通过对《美国统一商法典》（UCC）的深入探讨,为我国商法变革提出若干建议,以促进我国商法立法的不断进步与完善。
［关键词］商法惯例；《美国统一商法典》；立法权限；商事主体自主性［中图分类号］F832 ［文献标识码］A ［文章编号］1005-6432（2011）35-0157-021 实现我国商法渊源的多样化是前提由于我国是大陆法系国家,因此在我国的商事立法中,商法的渊源主要是商事成文法,即制定法。
这其中既包括我国相关国家机关依据法律规定制定的法律法规,也包括我国所参加与缔结的国际条约。
由此可见,成文法是我国商事立法最主要最基本的形式。
而《美国统一商法典》的渊源不限于成文法为主的模式,《美国统一商法典》由各州的法律团体中的专家学者共同努力制定。
在制定过程中,美国统一州立法委员会组织大量的专家,成立了专门的专家组负责起草工作。
商事法理与学说都被予以高度的重视与广泛的关注。
在各法律形式中,商事习惯法与交易习惯发挥了显著的作用。
世界各国社会经济文化发展存在客观差异,各国商法的冲突也将长期存在,在这种现状之下,国际商事交往活动中所形成的商事惯例和习惯作为被广泛认可的法律形式,具有不可替代的重要地位。
由此可见,我国商事立法应该实现渊源的多元化,在以成文法为主的同时,加强商事习惯法与商事判例的适用,并充分尊重与重视社会各界学者与专家的学理与学说,突破传统的大陆法系立法模式,保障商事判例的法律拘束力。
只有通过这样的形式,我国商法才能具有充分的灵活性与适用性。
2 协调好中央与地方的立法权限在《美国统一商法典》的制定过程中,国家立法机关并不是制定商法典的主体,而是美国各州的法律团体联合制定了该商法典。
这可追溯到美国的政治制度,美国是联邦制国家,各州享有独立于联邦政府的立法权与司法权,各州可根据本州的实际情况制定相应的法制法规,而不受联邦政府的干涉。
UCC美国统一商法典
（二）实体部分
舍弃商业组织的规范，对商行为进行规范；
商行为的中心——资本经营行为；
内容包括：
买卖；商业票据；信用证；担保交易；
（三）附则部分
生效日期——在获得立法机关通过后的
同年12月31日午夜生效；
废除效力——所有与本法相抵触的法律或法律的任何
部分在此均被宣告废除。
2. 体系
“知道最重要的任务是了解哪些内容应予删 除，因为这比知道法典应包括哪些内容更加 重要”。
紧密围绕一个中心——资本经营。
3. 结构
10篇、40章405条。 总则——买卖——商业票据——银行存款和
收款——信用证——大宗转让——仓单—— 投资证券——担保交易——生效日期和废除 效力
加以排除”。
2. 常规中有例外 3. 一般中有特殊 4. 确定中有不确定 5. 统一中有余地 6. 全面中有空隙
（二）现代化原则
1. 立法理念的现代化； 2. 立法体例的现代化；
构建了一个以买卖为形式，以资本经营为内 容的现代商法典。
3. 法典内容的现代化； （三）惯例、协议优位原则
四、《美国统一商法典》 的体系、结构
1. 编纂经过
全国统一各州法律委员会议； 公布单行的商法示范法； 1944至1950期间提交草案、征求意见、修改； 1951年公布第一个正式文本； 1953年宾西法尼亚州首次采纳； 1957年公布第二个正式文本；马萨诸塞州、肯特基州
相继采用； 1958年公布第三个正式文本； 1962、1972、1978、1992年正式文本； 52个单位通过。
第三章 《美国统一商法典》
Hale Waihona Puke 一、《美国统一商法典》 产生的历史背景
美国统一商法典(中英文第9-403款至9-514款)
§ 9-403. AGREEMENT NOT TO ASSERT DEFENSES AGAINST ASSIGNEE.不向受让人主张抗辩的协议.（a） ["Value."]In this section, "value" has the meaning provided in Section 3-303（a）.（b） [Agreement not to assert claim or defense.]Except as otherwise provided in this section, an agreement between an account debtor and an assignor not to assert against an assignee any claim or defense that the account debtor may have against the assignor is enforceable by an assignee that takes an assignment:（1） for value;（2） in good faith;（3） without notice of a claim of a property or possessory right to the property assigned; and（4） without notice of a defense or claim in recoupment of the type that may be asserted against a person entitled to enforce a negotiable instrument under Section 3-305（a）.（c） [When subsection （b） not applicable.]Subsection （b） does not apply to defenses of a type that may be asserted against a holder in due course of a negotiable instrument under Section 3-305（b）.（d） [Omission of required statement in consumer transaction.]In a consumer transaction, if a record evidences the account debtor's obligation, law other than this article requires that the record include a statement to the effect that the rights of an assignee are subject to claims or defenses that the account debtor could assert against the original obligee, and the record does not include such a statement:（1） the record has the same effect as if the record included such a statement; and（2） the account debtor may assert against an assignee those claims and defenses that would have been available if the record included such a statement.（e） [Rule for individual under other law.]This section is subject to law other than this article which establishes a different rule for an account debtor who is an individual and who incurred the obligation primarily for personal, family, or household purposes.（f） [Other law not displaced.]Except as otherwise provided in subsection （d）, this section does not displace law other than this article which gives effect to an agreement by an account debtor not to assert a claim or defense against an assignee.(a) ["对价在本条中，"对价" 具有§3-303(a)规定的意思。
从美国《统一商法典》看美国的法典化运动
从美国《统一商法典》看美国的法典化运动法典化，就是一国法律的形式渊源逐步趋向以法典为表现形式的一种趋势。
法典化运动与法典制定运动的区别之处，正是在于法典化是一个连贯而持续的过程，并在其中逐步实现了法律形式向法典靠拢的趋势，后者单纯是制定法典的活动。
法典化运动的概念与成文法化运动区别之处，在于前者的对象限于法典，而不包括后者的单行成文立法。
法典化运动与立法活动的区别，在于后者的内涵限于国家立法机关制定、修改法律的活动，而前者则在后者的基础上，还包括了民间组织的法规整理和总结活动。
至今为止，美国历史上共有过四次法典化的经历。
法典化运动最初根源于法典的订立活动。
最早的法典要追溯到欧洲对美洲的最早征服。
北美大陆原先的主人是印第安人。
1692年，哥伦布在西班牙女王的资助下，航行到此发现了美洲大陆。
随后，大批的西班牙人、葡萄牙人、荷兰人，法国人、英国人蜂拥而至，他们通过对印第安人的掠夺和屠杀相继在此建立了殖民地，同时制定了许多法规管理地方政务，这些法规大部分都是成文法，其中包括被西方学者称为美国政治制度两大奠基石之一的《五月花号公约》。
还有《宾西法尼亚施政大纲》、《卡罗莱纳根本法规》、《新泽西特许公约》等。
由此可见，早在18世纪初期，北美大陆各殖民地就重视成文宪章，重视成文立法，以保障自身的权利，并且使法典这种法律现象在美洲大陆上扎下了根。
真正意义上的第一次法典化运动发生于19世纪前叶。
在美国司法土壤中滋养了近半个世纪的普通法，其判例法固有的缺陷导致了人们的失望，进而在法典中寻求法律创新之路。
最初是路易斯安娜州颁布了以法国法为基础制定的民法典（1808）和爱德华。
利文斯通（Livingston）起草的刑法典以及刑事诉讼法典（1824）；1836年，马萨诸塞州任命了一个由大法官斯托里领导的法律委员会，但它反对制定一部整个包括马萨诸塞普通法的法典。
该委员会最后只提交了一部刑法典草案，但最终也被否决了。
达德利。
菲尔德（）是美国这场法典化运动的先驱者，由他领导的纽约州法典委员会起草了民事诉讼法典和刑法典，分别于1848和1882年获得通过。
美国统一商法典
【法规名称】美国统一商法典【颁布部门】【颁布时间】 1912-03-01【实施时间】 1912-03-01【效力属性】有效【正文】美国统一商法典第一篇总则第一章本法的简称、解释和适用第１—１０１条简称本法称为并可被引用为《统一商法典》。
第１—１０２条宗旨；解释原则；通过协议改变本法条款的效力１．本法应作灵活的解释和适用，以促进本法之基本宗旨的实现。
２．本法之基本宗旨为：ａ．使调整商业交易的法律更加简洁、明确并适应现代要求；ｂ．使商业作法能够通过习惯、行业惯例和当事方协议不断获得发展；ｃ．使各州调整商业交易的法律归于统一。
３．在本法没有相反规定的情况下，本法各条款的效力可以通过当事方的协议加以改变。
本法规定的善意、勤勉、合理和注意的义务，不得通过协议加以排除；但是，当事方可以通过协议确定履行这些义务的标准。
所确定的标准不得明显不合理。
４．本法某些条款包含有“除非另有协议”或类似词句，这并不意味着未包含此类词句的其它条款的效力就不可以通过本条第３款所规定的协议加以改变。
５．除上下文另有所指外，在本法中，ａ．单数词包含复数含义，复数词包含单数含义；ｂ．阳性词包含阴性含义和中性含义；在可以得到合理解释时，中性词包含任何词性的含义。
第１—１０３条一般法律原则应作为本法的补充在本法没有具体条款予以排除的情况下，普通法和衡平法的各项原则，包括商人法和涉及合同能力、本人和代理人、禁止反悔、欺诈、虚伪说明、胁迫、强制、错误或破产的法律，或其它使合同生效或失效的法律，应作为本法的补充。
第１—１０４条不作默示废除之解释本法是一部旨在统一其领域内法律规范的一般法。
在可以合理避免的情况下，本法的任何部分均不应被认为被本法以后的立法所默示废除。
第１—１０５条本法的地域效力；当事方选择适用法的权力１．除本条后述另有规定外，如果一项交易同时与本州和它州或它国有合理联系，当事方可以协议选择本州法律或它州或它国法律作为确定他们权利和义务的法律。
美国《统一商法典》投资证券编若干问题研究
美国《统一商法典》投资证券编若干问题研究1952年美国《统一商法典》（Uniform Commercial Code，以下简称UCC）问世，61年来经多次修订。
该法典被认为是西方世界最先进的商法，其中关于证券的规定集中在第八编——投资证券编。
为了促进证券交易安全，UCC投资证券编通过一系列具体的制度和规定，创立了受保护购买人制度和证券间接持有制度。
受保护购买人制度是UCC投资证券编的特色之一。
受保护购买人是证券购买人中最重要的一类，只有当证券持有人符合UCC规定的受保护购买人要件时，他们才能够享有优于一般持有人的证券权利。
UCC 对受保护购买人的重视，有利于促进证券的市场流通。
UCC间接持有制度是相关立法的创新。
1994年美国对国内法进行了改革，修订后的UCC第八编直接持有制度和间接持有制度并存。
在间接持有制度下，投资者不再直接持有证券实体本身，而是通过在自己托管机构开立证券账户来持有证券。
该制度随着世界证券市场的发展应运而生，有利于促进证券交易更加高效和安全，并且可以吸引到更多的国外投资者，提高证券的国际化程度。
UCC创立的间接持有制度创设了一套专门适用于间接持有制度下证券权益人的保护规则。
UCC第八编第5章标题为证券权益，围绕间接持有制度下投资人权益保护问题进行了详细的规范，这些规则不但保护了证券交易的安全性，而且有利于实现社会公平。
我国于1999年7月1日实施的《证券法》，确立了证券市场在我国经济发展中的法律地位。
并构建了我国证券市场的基本法律框架，但由于诸多因素影响，我国证券立法仍然存在许多不足，笔者认为，虽然我国与美国分别隶属于不同的法系，但是在证券交易立法方面有许多相通之处，我国证券立法可以从UCC投资证券编得到启示，本文旨在通过对UCC投资证券编特色进行论述和评析，揭示UCC证券立法中重视保护投资者权益，保障间接持有制度下证券权人的利益从而更好地实现社会公平。
通过与我国相关证券立法比较，笔者认为，我国证券立法应当引入UCC受保护购买人和间接持有制度，我国证券市场发展迅速，对投资者权益的保护相关立法完善显得尤为重要，加之近年来我国证券市场海外证券投资人越来越多间接持有模式也不断在证券交易上出现，但是我国对于国内投资人仍然坚持直接持有模式。
美国统一商法典
美国统一商法典美国统一商法典（证券收购节选）第三章购买第8-301条购买人取得的权利；“对抗性主张”；善意购买人取得的所有权1.证券交付后，购买人取得转让人所拥有的或依实际授权可以转让的对证券的权利；但如果购买人本人为涉及证券之欺诈或非法活动的参与方，或购买人作为前手执票人得到存在对抗性主张的通知，他不能因从后手善意购买人手中取得证券而改善自己的地位。
“对抗性主张”包括声称转让已构成或将构成非正当转让的主张，或声称某个对抗人对证券享有所有权或享有权益的主张。
2.善意购买人取得证券后，除了可以取得购买人的权利，还可以不受对抗性主张的对抗。
3.购买某种特定权益的购买人，只就购买的特定权益取得权利。
第8-302条“善意购买人”善意购买人指以善意支付了对价且未得到对抗性主张之通知而取得不记名证券的交付或取得以其姓名登记或以其为被背书人之记名证券的交付或取得空白背书之记名证券的交付的人。
第8-303条“经纪人”“经纪人”指以全部或部分时间从事证券买卖的人，他在有关交易中，代表客户进行买卖，或从客户处买进或向客户售出证券。
如果任何人为其所受到约束之其它法律或条例的目的而作为，他的能力不受本篇任何部分的影响。
第8-304条购买人得到对抗性主张的通知1.在下列情况下，证券购买人（包括代表卖方或买方的经纪人，但不包括中间银行）被视为得到对抗性主张的通知：a.证券签有“用于收款”或“用于交还”的背书或其它与转让无关的背书，不论证券是记名式还是不记名式；或b.证券为不记名式且明确说明该证券为转让人以外之其他人的财产；证券上只注有姓名，并不构成此种说明。
2.即使购买人（包括代表卖方或买方的经纪人）得到通知，即证券系为第三人的利益所持有，或系以诚信受托人的名义登记，或系由其作出背书，他也不因此而承担调查转让是否为正当的义务，也不应被视为得到对抗性主张的通知。
但是，如果购买人（不包括中间银行）知道证券收益正被诚信受托人用于个人利益，或收益之使用以其它方式违反了任何义务，购买人即被视为得到对抗性主张的通知。
美国统一商业秘密法
美国统一商业秘密法第一章定义除非上下文另有解释，本法用语有下列含义：1、“不正当手段”包括盗窃、贿赂、虚假陈述、违反或诱使违反保密义务，或通过电子或其他手段进行间谍活动。
2、“侵占”意为：⑴明知或应知获得他人商业秘密已经使用了不正当手段的人，获得该商业秘密；或⑵未经明示或默示同意披露或使用他人商业秘密，且该人A、使用了不正当手段获得该商业秘密知识或B、在披露或使用时，明知或应知其商业秘密知识是⑴源于或经过使用了不正当手段的人获得的；⑵在已产生保密或限制使用义务情势下获得的；或⑶源于或经过对已寻求司法救济以保持秘密或限制使用者负有义务的人获得的；或C、在其状态产生实质性变动之前，知道或应该知道有关内容为商业秘密，但由于意外或失误获得的。
3、“人”意为自然人、公司、商业信托、不动产、信托基金、合伙、联合、合资、政府、政府分支机构或代理机构，或其他法律或商务实体。
4、“商业秘密”意为特定信息，包括配方、样式、编辑产品、程序、设计、方法、技术或工艺等，其：⑴由于未能被可从其披露或使用中获取经济价值的他人所公知且未能用正当手段已经可以确定，因而具有实际或潜在的独立经济价值。
同时⑵是在特定情势下已尽合理保密努力的对象。
第二章禁令救济a、对实际或危胁的侵占可采用禁令禁止。
当商业秘密停止存在时，法院应请求可取消禁令，但如果侵占将导致商业优势，禁令应延长一附加的合理时间，以消除该优势。
b、在例外情况下，可替代禁令对未来使用附加条件，在本应禁止使用的期限内，令使用人支付合理的使用费。
例外情况包括但不限于：在获知或应有理由获知侵占之前，状态产生实质性和有害性的变化，使禁令失去公平。
c、在特定情势下，法院可发布命令采取强制措施保全商业秘密。
第三章赔偿a、除非案情达到例外程度，即在获知或应有理由获知侵占前，状态产生实质性和有害性变化，致命进行经济赔偿失去公平，否则原告有权要求对侵占损害的赔偿。
损害可同时包括侵占造成的实际损失，和不在实际损失之内的侵占导致被告的不当得利。
美国商法典-商业票据篇
第三篇商业票据第一章简称、形式和解释第３－１０１条简称本篇称为并可被引用为“统一商法典——商业票据”。
第３—１０２条定义和定义索引１．除上下文另有所指外，在本篇中，ａ．“开立”或“出立”指票据向执票人或汇付人的第一次交付。
ｂ．“指令”指付款指示，且必须超出一般的授权或要求。
它必须以合理的明确性指定付款人。
“指令”可以向一人发出，也可以向几人共同发出或任选发出，但不得为该几人排列付款顺序。
ｃ．“承诺”指承担付款义务，且必须超出对债务的一般确认。
ｄ．“二手当事方”指出票人或背书人。
ｅ．“票据”指流通票据。
２．其它适用于本篇的定义及其索引，“承兑”第３—４１０条“融通人”第３—４１５条“涂改”第３—４０７条“存折”第３—１０４条“保兑”第３—４１１条“支票”第３—１０４条“确定的时间”第３—１０９条“拒付”第３—５０７条“汇票”第３—１０４条“正当执票人”第３—３０２条“流通”第３—２０２条“本票”第３—１０４条“拒付通知”第３—５０８条“即期”第３—１０８条“提示”第３—５０４条“拒付书”第３—５０９条“限制性背书”第３—２０５条“签名”第３—４０１条３．其它各篇中适用于本篇的定义：“帐户”第４—１０４条“银行营业日”第４—１０４条“票证清算行”第４—１０４条“收款银行”第４—１０５条“客户”第４—１０４条“存款银行”第４—１０５条“跟单汇票”第４—１０４条“中间银行”第４—１０５条“票证”第４—１０４条“午夜截止期”第４—１０４条“付款银行”第４—１０５条４．此外，第一篇中的一般定义和解释原则适用于本篇通篇。
第３—１０３条本篇适用范围的限制１．本篇不适用于金钱、所有权凭证或投资证券。
２．本篇条款受银行存款和收款篇（第四篇）和担保交易篇（第九篇）条款的约束。
第３—１０４条流通票据的形式；“汇票”；“支票”；“存折”；“本票”１．书面凭据必须具备下列条件才构成本篇中的流通票据：ａ．由制票人或出票人签名；并且ｂ．包含一项无条件支付确定数额金钱的承诺或指令；除此之外，不得包含制票人或出票人给予的其它承诺、指令、义务或权力，除非本篇另有规定；并且ｃ．即期付款或在确定时间付款；并且ｄ．凭指令付款或凭票付款。
《美国统一商法典》(UCC)对我国商法变革的若干启示
《美国统一商法典》(UCC)对我国商法变革的若干启示［摘要］本文旨在通过对《美国统一商法典》（UCC）的深入探讨,为我国商法变革提出若干建议,以促进我国商法立法的不断进步与完善。
［关键词］商法惯例；《美国统一商法典》；立法权限；商事主体自主性1 实现我国商法渊源的多样化是前提由于我国是大陆法系国家,因此在我国的商事立法中,商法的渊源主要是商事成文法,即制定法。
这其中既包括我国相关国家机关依据法律规定制定的法律法规,也包括我国所参加与缔结的国际条约。
由此可见,成文法是我国商事立法最主要最基本的形式。
而《美国统一商法典》的渊源不限于成文法为主的模式,《美国统一商法典》由各州的法律团体中的专家学者共同努力制定。
在制定过程中,美国统一州立法委员会组织大量的专家,成立了专门的专家组负责起草工作。
商事法理与学说都被予以高度的重视与广泛的关注。
在各法律形式中,商事习惯法与交易习惯发挥了显著的作用。
世界各国社会经济文化发展存在客观差异,各国商法的冲突也将长期存在,在这种现状之下,国际商事交往活动中所形成的商事惯例和习惯作为被广泛认可的法律形式,具有不可替代的重要地位。
由此可见,我国商事立法应该实现渊源的多元化,在以成文法为主的同时,加强商事习惯法与商事判例的适用,并充分尊重与重视社会各界学者与专家的学理与学说,突破传统的大陆法系立法模式,保障商事判例的法律拘束力。
只有通过这样的形式,我国商法才能具有充分的灵活性与适用性。
2 协调好中央与地方的立法权限在《美国统一商法典》的制定过程中,国家立法机关并不是制定商法典的主体,而是美国各州的法律团体联合制定了该商法典。
这可追溯到美国的政治制度,美国是联邦制国家,各州享有独立于联邦政府的立法权与司法权,各州可根据本州的实际情况制定相应的法制法规,而不受联邦政府的干涉。
因此,《美国统一商法典》实质上是各州共同努力之下的产物。
在适用范围上,《美国统一商法典》并非采用强制适用的方式,而是给予各州充分的自主权与选择权,美国统一州立法委员会推荐各州适用该法典,但是否选择适用该法典的决定权仍然属于各州。
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《美国统一商法典》对中国商法发展的启示《美国统一商法典》被认为是西方世界最先进的商法，是商法跨入现代商法的时代标志，其现代性表现为美国调整市场交易的法律是内外一体的，是与国际交易规则相对接的。
我国对《美国统一商法典》经验的吸取，更多不是具体法律制度、条文和形式，而是把注意力集中于其所体现的现代商法的精神上，这是具有实质意义的。
因为我们一旦掌握了商法的现代化精神，就可以在对传统商法精神的整合中处于主动状态，就可以有效地抵制来自传统商法精神的排斥、侵蚀和破坏，主动采取有计划、有步骤地化解措施，借鉴现代商法精神，实现我国商法后来居上的目标。
一、法律移植对于国外已有的立法成功经验，法律移植不失为一种简捷而有效的借鉴方式。
但移植需要技巧，移植不得法，不仅原有的法律制度的特性和优点会消失殆尽，而且可能破坏已有的经济程序，起到适得其反的作用。
国际比较法法学会主席克雷波教授关于法律移植论述道：“在某些领域，特别是在人、婚姻、家庭等法律领域，法律规则是基于根本不同的道德宗教价值观念的，在财产法或劳动关系法领域的某些社会价值也是如此。
在这两个领域的法律移植，即将具有某种社会价值的法律引入不存在这种价值的其他法律管辖区中，必然是相当困难的。
但是，在商务活动领域，并不具有如此根本差别。
以至于不同国家的观念就不能交错繁殖。
”大多数现代市场经济国家的立法经验表明，商法是直接调整和规范市场经济的法律，能直接地反映经济生活的需求，符合经济主体的利益。
《美国统一商法典》虽为美国法律的产物，更是美国的市场经济和商事交易发展到一定历史阶段的必然。
联合国的一个法律专家小组在对《统一商法典》进行研究后指出：《统一商法典》作为一个基础可以适用于任何一个市场经济的国家，其第九篇（即担保篇）无疑是当今世界各国中最为现代化、最为合理和最为完整的担保制度。
我国尚未制定民法典，法律体系的模式选择亦不明确，因而在商事立法模式上有更大的选择余地。
因此，选择以商法为核心的市场经济体系的立法模式，则在立法技术上不必拘泥于民法中基于家庭人身和财产关系形成的各种伦理性原则，而是更直观地反映经济关系的本质属性，使之受之于商法基本原则及调整手段的约束，真正体现市场经济的需求，消除计划经济的残余影响。
正如施米托夫所论述：“从实质上看，商法是或者至少应该是有理智的商人们的共识。
这个法律部门相对来说不受政治和其他感情方面压力的影响。
这也许就是为什么商法能够比其他法律能更加从容地面对惊涛骇浪，在瞬息万变的风浪中始终把握其航向的原因。
”二、现实主义与理想主义结合《美国统一商法典》是一部现实主义与理想主义相结合的作品，贯穿着立法者的哲学思想。
现实主义注重法律的实用功效，要求法律能解除经济发展中出现的问题，强调法律对社会关系的规范作用，以此作为法律的最高目标；理想主义则强调法律自身体系的完备与严谨，制度的周密与无懈可击，以此作为立法的最高要求。
《统一商法典》的立法者是现实主义的法学的代表，针对美国普通法实践中存在的问题，结合经济的最新发展，对商事交易进行了极具想象力的创新，实现了简化交易手续、提高交易效率的立法目的。
同时，法典的起草人运用了大量的成文法立法技巧，如原则性条款、弹性条款的规定，力求实现法律的严谨与周密。
长期以来，我国立法的现实色彩比较突出，立法的动机往往来自于经济生活的迫切需要。
“法律宜粗不宜细”，“需要一部制定一部”等指导思想都是现实主义在我国的具体体现。
这一立法思想对于迅速制定大量解决实际问题的法律有着积极的作用，但过分偏重于现实需要而忽略法律的思想往往影响立法质量。
我国改革开放以来，立法呈现出的体系不协调、法律之间存在诸多冲突等现象大多与此有关。
因此，完善我国商事立法，应当重塑法律思想，应当具有全局立法观念，以统一、协调的法律体系调整和规范市场经济条件下的各种社会关系，以便于适应复杂多变的经济发展。
三、法律经济分析方法对法律制度的经济分析手段是从美国开始兴起的，并在《美国统一商法典》中充分运用，即强调用交易费用等概念来对法律制度的效益价值进行分析。
正如美国法学家所指出的：“法律，尤其是私法，是为尽可能地增加经济价值和财富而设计的。
法律强制的主旨或标准在于为将来价值最大化的行为创造动因。
”现代商法的立法宗旨和理念是促使商事交易便捷、安全地进行。
正是这种商法与经济的内在逻辑统一性决定了对商法进行经济分析的必要性。
在法律与经济发展须臾不可分离的今天，应研究交换在社会化大生产过程中对商法的内在需求，以及商法应如何对商事交易效益和安全的最大化提供法律保障，从中找出它的规律性，并使之意志化、法律化，从而使商事法更具理性。
这种分析手段虽然难以兼顾法律的社会价值，但对我国现阶段的立法有着一定的指导意义。
商事活动以利润最大化为原则，因此，做为商法的一项基本原则应以效益为其主要价值。
商事法中出现的一些与经济效益相悖的法律规定，是与立法目标不相符的，是制约法律功能发挥的。
我国正处在市场经济体制不断完善发展过程中，大量的交易秩序需要由法律来创造和维护，这就决定了在法律制度的设计时，运用经济性分析手段的必要性。
从而要求立法者树立效益观念，在具体制度制定上，尽可能合乎商事交易的营利性要求，对一些重要制度要进行交易成本和交易费用的分析，突出经济价值，促进经济发展和效益增长。
四、商事惯例地位和性质《美国统一商法典》的制定和实施，标志着中世纪商人法在美国的复苏，这表现为：（1）法典的主要渊源是商事习惯和惯例。
（2）法典规则是在对商事习惯和惯例进行细致考察的基础上确立的，而不是凭空制定的。
（3）在实用主义法律观念的推动下，美国法官在审查商事案件的事实时，开始对“僵硬”的法律规则进行改造并逐渐承认商事交易中的习惯性规范，进而确认贸易习惯和商事惯例的法律效力。
我国《民法通则》第142条规定：“中华人民共和国法律和中华人民共和国缔结或者参加的国际条约没有规定的，可以适用国际惯例。
”可见，国际惯例在我国被区分为：《美国统一商法典》对中国商法发展的启示来自: 书签论文网（1）作为法律的国际惯例即上升为国际法的惯例，如条约。
（2）作为法律漏洞补充工具性质及地位的国际惯例———即现代商法的渊源和表现形式的“国际惯例”。
作为法律漏洞补充功能的国际惯例适用是有条件的，它必须服从于法律或者整个法律秩序的目的，而不具备独立的法律性，不具有法的一般抽象性与普通规范力。
国际惯例为“任意性”和“自治性”的法律规范已经得到国际社会的普遍承认。
在市场力量的驱动下，国际商事关系的法律协调和统一已经取得初步的成效。
这主要表现在各国立法和司法实践中已开始逐渐抛弃那种狭隘的“民族主义”和“国家主义”的观念，在对国际商事关系的法律调控中，已开始放弃单纯的国内法律控制的做法，而允许当事人在合同中选择商法规则来支配他们彼此之间的法律关系。
可以想象，随着世界经济一体化进程的不断推进，跨国性商事交易关系的法律调控将进一步摆脱国内法律的桎梏，逐渐趋向统一。
而我国立法中的现行的关于国际商事惯例的规定，无论是在含义、性质、适用范围和条件等方面，还是在理论与实施应用中，均存有缺陷。
为促进国际商事关系的进一步发展，有必要在今后立法中对国际商事惯例做出更科学、更具国际性的规定。
五、制定和完善商事法律体系中国长期没有融入到国际经济体系和国际社会中，没有机会参加有关国际经济贸易法律规则的制定，处于被动的执行、被动遵守国际贸易法律规则的地位，以致在国际经济贸易中的发挥作用受到了极大的限制。
中国市场经济法律体系正处于建立和完善过程中，与服务贸易、知识产权保护和国际投资等有关的商事法律极为薄弱，有相当部分领域处于空白状态，司法制度方面也存有许多弊端。
加入WTO，中国法律将面临调整。
因此，应借鉴美国商事法典中开放性、能动性和具有保护功能的立法特性，依据WTO法律体系和国际商事惯例，制定和完善现代化的能与国际商事交易接轨的商事法律体系。
六、商法典与司法公正商法典的制定对于保障司法审判人员严格执法与公正司法具有重要意义，具体表现在：（1）从根本上解决审判实践中依然存在的规则匮乏状态，努力保障裁判的公正。
（2）商法典的制定，是限制法官的自由裁量，保证法官公正执法的重要步骤。
庞德指出：“法律是科学的，意在尽量消除司法过程中的人为误差，排除贪污腐化和尽量减少法官无知或肤浅所产生危险的可能性。
”尤其是在我国现阶段法官整体素质不高，不能完全适应严格执法的要求情况下，不能强调法官在创造所谓的“活的法律”方面的作用，而应该严格要求法官依循成文法，尤其是通过较为完善的立法，限制法官的自由裁量，这就需要尽快制定颁行商法典。
七、商事立法模式纵观世界各国立法，民商分立较之民商合一，不仅在传统和现实中占有支配地位，而且亦有深刻的理论根据。
首先商法从其产生之初就具有鲜明的国际性，现代贸易理论也表明，为促进国际贸易的发展，应单独制定商法典；其次是商业经济活动所要求的便捷和效益，与民事活动所寻求的公平，在关注角度上存有较大的差异；最后是商法所调整的商业经济关系变化较快、较多，为便于修改也应保持独立。
就我国目前而言，随着社会生产力与科学技术的迅猛发展和全球经济一体化趋势的不断加强，国际商事法律关系愈趋兴旺并愈加复杂。
因此，坚持“民商法”和商法是民法特别法的概念和理念，就是混淆了家庭财产关系与市场交易关系两者之间的根本不同性质，其实质就是在新形势下仍然坚持简单生产商品完善法，这种落后、陈旧的法律理念，是违背时代潮流的，它既不利于民法的现代化，更不利于商法的发展。
并且在民商合一的立法模式下，民法的调整愈加力不从心，从而出现了许多法律调整的空白点。
因此，建立独立的现代商法典势在必行。