新公司法笔记(精华版)汇编
新公司法学习笔记
第一章 总则➢ 第六条 公司登记：公众可查询公司登记事项 ➢ 第七条 营业执照：执照签发日期=公司成立日期 ➢第八条 公司名字：公司名需标明公司类型（有限/股份）预先核准的文件：1）全体股东或发起人签署的申请书 2）指定代表和委托代理人的证明3）工商管理局要求的其他文件预先核准的名字保留期为6个月 行政区划+字号+行业+公司形式➢ 第九条 公司形式变更： 需满足相应条件，并继承变更前的债券、债务➢ 第十一条 公司章程： 高级管理人员包括 经理、副经理、财务负责人、上市公司董秘 ➢ 第十二条 经营范围： 经营范围的变更需经批准并登记；投资人可根据经营范围预测投资风险 ➢ 第十三条 法定代表人： 由董事长、执行董事或经理担任 ➢第十四条 分公司与子公司➢ 第十五条 转投资：对所投企业的债务不承担连带责任➢第十六条 公司担保：依照公司章程，有股东会或董事会决议；为股东或实控人担保，需由其他股东过半数表决通过 ➢ 第二十条 股东禁止行为：股东如损害公司权益，对公司债务承担连带责任➢第二十二条 公司决议的无效或被撤销; 违反法律法规或公司章程，自决议起60天内可请求法院撤销第二章 有限责任公司的设立和组织机构➢ 第二十五条 公司章程内容：1）名称和住所 2）经营范围 3）注册资本 4）股东名 5）股东出资方式、出资额、出资时间 6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 7）法定代表人 8）其他事项➢ 第二十九条 设立登记：股东认足出资后，由代表或代理人向登记机关报送申请书、章程等文件 ➢ ➢ 第三十一条 出资证明书：1）公司名称 2）成立日期 3）注册资本 4）股东名册、缴纳出资额、出资日期 5）出自证明书编号和核发日期➢第三十二条 股东名册：1）股东名称和住所、股东出资额 3）出资证明书编号➢第三十三条股东知情权：股东有权查阅公司文件及账簿等，如公司拒绝、公司需15日内答复并说明，股东可请求法院要求公司查阅➢第三十四条分红权和优先认购权：按照实缴的比例认缴出资（或按照章程规定）➢第三十六条股东会的组成及地位：权力机构；不能代表公司；不进行业务上的经营和管理➢第三十七条股东会职权：法定职权与公司章程规定的其他职权➢第三十八条首次股东会议：由出资最多的股东召集和主持➢第三十九条定期会议和临时会议: 临时会议的召开1）代表十分之一表决权的股东2）三分之一以上的董事3）监事会和监事提议召开➢第四十条股东会议的召集与主持：由董事会召集、董事长主持；或副董事长；或半数董事推举一名；或监事会或监视主持；或代表说十分之一表决权的股东自行召集和主持➢第四十一条股东会议的通知与记录：召开15日前通知股东（或按照章程规定）；出席会议股东需在会议记录上签名➢第四十二条股东的表决权股东按照出资比例行使表决权（或按照章程规定）➢第四十三条股东会议中关于重要事项的表决程序：（修改章程、增减注资、合并、分立、解散等），需三分之二以上表决权通过➢第四十五条董事会的组成：选举产生；对股东负责、执行决议；从事经营管理活动；是对外代表机关➢第四十七条董事会会议的召集与主持：由董事长召集与主持、或副董事长；或半数以上董事推选➢第五十四条监事会或监事的职权：监事可以列席董事会，并提出质询或建议➢第五十七条一人有限责任公司与一人独资企业的区别➢第五十八条一人公司的特殊要求：一个自然人只能设立一个一人有限公司➢第六十二条一人公司的财会报告：年度终了时编制财报，并经会计事务所审计➢第六十六条国有独资公司高层人员的兼职禁止：董事长、副董事长、董事、高管未经同意不得在其他公司组织兼职第三章有限责任公司的股权转让➢第七十一条股权转让：对外转让需经半数股东同意，并书面通知股东。
新公司法笔记(精华版)汇编
《公司法》笔记一、公司具有法人资格1、依法成立2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权3、能够独立承担民事责任4、有自已的名称和组织机构以及场所二、公司是社团法人具有社团性社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。
公司的社团性主要表现为它通常要求2个或2个以上的股东出资设立。
三、公司的权利能力和行为能力1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。
公司签发营业执照日期为公司成立日期。
2、公司注销登记之日，即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。
3、权利能力的限制1)性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外，公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。
公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事，可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产。
2)经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。
3)转投资的限制必须以责任有限、互不连带为原则。
依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。
4)借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。
董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。
5)担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人（包括公司的股东、其他自然人、其他法人）提供担保的。
公司为他人提供担保的要求：A.首先，应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作出决议；否则，无效。
还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。
B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。
刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲
刘安琪《新公司法》条文与案例逐条精讲全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：新公司法于2021年3月1日正式施行，对我国公司制度进行了一系列重大改革，涵盖了公司设立、股东权益保护、公司治理等方面。
本文将对新公司法中的主要条文逐条进行解读，结合实际案例，帮助读者更好地理解和应用新公司法。
第一条：公司法的立法目的新公司法第一条明确了公司法的立法目的，即维护社会公共利益，促进公司健康发展，保护股东、债权人等各方合法权益，规范公司组织和运作活动，促进经济社会发展。
该条文体现了公司法的法治理念，强调了公司的法律地位和社会责任，为公司的正常运作和健康发展提供了法律保障。
第二条：公司的基本属性新公司法第二条规定公司是依法设立的经济组织，具有独立的法人资格，独立承担民事责任，依法享有财产所有权，依法独立从事经营活动。
公司法明确了公司的法律属性，强调了公司的法人地位和独立性，为公司的合法经营和发展提供了法律基础。
案例一：某公司在进行经营活动中发生了侵权行为，导致他人损失。
根据新公司法的规定，公司作为法人主体应当独立承担民事责任，公司应当依法赔偿受损方的损失，而不应由公司的股东个人承担责任。
第三条：公司的设立方式和条件新公司法第三条规定公司可以以股份有限公司、有限责任公司等形式设立，必须经工商行政管理部门登记注册，具备相应的条件和资格。
公司法明确了公司的设立方式和条件，规范了公司的注册程序和要求，为公司的合法成立和运作提供了法律依据。
案例二：小明和小红共同创办了一家有限责任公司，但未按照规定进行登记注册。
后来公司因经营不善亏损，产生了债务。
根据新公司法的规定，未经注册的公司不具备法人资格，小明和小红应当承担连带责任，个人财产可能被追偿。
第四条：公司的名称和注册资本新公司法第四条规定公司名称应当真实、合法、唯一，不得含有国家禁止使用的文字、符号。
公司应当有足够的注册资本，注册资本应当真实、合法，出资人应当认真履行出资义务。
《公司法》笔记(整理)打印版
创建时间：2015/7/23 星期四 14:38更新时间：2015/12/22 星期二 16:00《公司法》思维导图（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。
二、股东会的会议制度1. 有限责任公司的股东会会议制度1. 会议通知——召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
2. 首次股东会议——由出资最多的股东召集和主持3. 以后的股东会议——有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
4. 临时股东会—— 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
5. 表决——股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
6. 特别决议——股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权（即全部表决权的2/3）的股东通过。
有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
7. 会议记录——股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
《中华人民共和国公司法 最新修正本 》读书笔记思维导图
中华人民共和国主席令
全国人民代表大会常务委员会关 于修改《中华...
中华人民共和国公司法
01
第一章 组 织机构
03
第三章 有 限责任公司 的股权转让
04
第四章 股 份有限公司 的设立和组 织机构
06
第六章 公 司董事、监 事、高级管 理人员的 资...
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公司债券
目录
01 中华人民共和国主席 令
全国人民代表大会常
02 务委员会关于修改 《中华...
03
中华人民共和国公司 法
关于《〈中华人民共
04 和国海洋环境保护法〉 等...
全国人民代表大会法
05 律委员会关于《〈中 华人...
全国人民代表大会常务委员会办公厅，是常委会的综合服务机构，下设一个副部级单位和十八个局级单位。 办公厅在秘书长的领导下工作，副秘书长协助秘书长工作，秘书长通常由副委员长兼任。
读书笔记
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05
第五章 股 份有限公司 的股份发行 和转让
第七章 公司债券
第八章 公司财务、 会计
第九章 公司合并、 分立、增资、减资
第十章 公司解散和 清算
第十二章 法律责 任
第十一章 外国公 司的分支机构
公司法笔记
公司法笔记
公司法是涉及公司组织、经营和治理等方面的法律体系。
以下是一份简要的公司法笔记，包括了一些基本概念和要点：
1.公司的定义：
公司是一种法定的组织形式，具有法人地位，由股东出资设立，进行经济活动并承担法律责任。
2.公司的种类：
包括有限责任公司（LLC）、股份有限公司（Ltd.）、股份公司等，不同种类的公司在法律上有不同的要求和规定。
3.公司组织结构：
公司通常包括股东大会、董事会和监事会等组织机构，各机构负责公司决策、监督和管理。
4.公司成立程序：
包括制定公司章程、发起人签署出资协议、办理工商注册等程序。
5.公司股权：
公司股权代表股东对公司的权益，包括普通股、优先股等。
6.公司治理：
公司治理是指公司内部组织结构和管理制度，旨在保护股东权益、促进公司经营健康发展。
7.公司分立与合并：
公司分立是指将一家公司拆分为两个或多个独立的公司；公司合并是指两个或多个公司合并成为一个新的公司。
8.公司经营与财务管理：
公司经营包括日常经营活动、财务管理等，公司应遵守相关法规和会计准则。
9.公司法律责任：
公司及其相关人员应当遵守公司法规定的法律责任，如违反法规可能面临罚款、行政处罚等。
10.股东权益保护：
公司法保障股东的权益，同时要求公司进行信息披露，确保股东了解公司状况。
新公司法修订的要点
新公司法修订的要点
以下是 7 条关于新公司法修订要点的内容：
1. 注册资本制度变啦！现在实行认缴制，这意味着啥？就好比你要建一座城堡，以前得一下子准备好多金子，现在可以慢慢攒啦！比如小李想创业开公司，他再也不用为了凑足高额注册资本而发愁啦，而是可以根据自己的实际情况逐步投入，这多好呀！
2. 公司治理结构更灵活了呢！就像一辆汽车可以根据不同的路况来调整自己的行驶方式。
老王的公司就可以根据自身需求来合理设置治理架构，更好地适应市场变化，这不是超棒吗？
3. 对股东权益的保护加强啦！这就如同给股东们穿上了厚厚的铠甲呀！小张作为股东，以后他的权利更有保障了，能更安心地参与公司事务啦，能不高兴吗？
4. 股权转让更自由咯！这就像是打开了一扇通往自由交易的大门呀！小赵想把自己的股份转让给别人，现在程序简化了不少，多方便快捷呀！
5. 强化了公司的社会责任呢！公司不再仅仅只关注赚钱啦，还得照顾到社会这个大家庭呀！就像一个人不仅要照顾自己，还要关心身边的人一样。
那些大公司以后可得好好表现啦，哈哈！
6. 信息披露要求更严格啦！这就像是给公司戴上了一个“监控头”。
公司得把自己的情况明明白白地展示出来，这样大家才能放心呀！这对咱们投资者来说可是大好事呀，不是吗？
7. 对违法违规行为的惩处力度加大啦！这简直就是给那些想乱来的公司敲警钟呀！谁敢违法，那可就要受到严惩咯。
这能让市场环境更加健康、公平呀，大家说是不是呢？
我觉得新公司法修订真是与时俱进，太棒啦！为企业发展和市场稳定都提供了有力保障呀！。
公司法笔记
《公司法》听课笔记:01一、公司法的调整对象公司对内关系与对外关系公司组织关系与公司部分经营关系：1、公司组织关系：包括公司在设立、变更、终止当中与国家行政机关的关系；三会相互之间的制约与制衡关系、各自权利义务与法律义务。
（公司法中及其重要的内容）2、公司部分经营关系：调整与公司组织相关的部分经营关系，典型的公司发行公司股票、债权中所发生的经营关系。
这部分是公司法调整的内容。
二、公司法的性质1、公司法是组织法：2个方面公司法规定了公司的主体资格和法律地位；公司法规定公司的内部组织关系（股东之间、股东与公司、公司内部组织机构）2、公司法是公法化了的私法：3、公司法是具有一定国际性的国内法：第二节公司法的渊源和地位一、公司法的渊源1、中华人民共和国公司法2、特别公司法：二、公司的人格要素1、公司名称（1）概念▲是使公司人格特定化并区别于其他民事主体的标记。
（2）特征唯一性——公司只能有一个名称；特定性——公司名称只能该公司使用。
（3）构成行政区划＋商号＋行业或经营特点＋组织形式（公司种类）（4）法律意义①特定公司特定化商号区别于其他同行业组织。
②表明公司的性质和法律地位，维护交易安全。
③表明公司的地域，确定公司的管辖法院，有利诉讼。
2、公司的能力（1）行为能力①概念▲是指公司基于自己的意思，以自己的行为享有民事权利和承担民事义务的能力。
②公司行为能力的实现（区别于自然人）n 通过公司机关来实现，即公司法人代表（董事长）的行为直接代表公司，其行为无需授权和追认，自然代表，有公司承担后果。
n 代理人（须有公司之授权委托）（2）公司侵权行为能力①概念▲公司因实施特定的侵权行为而造成相关人员的损害，进而要求承担相关的责任。
②构成要件n 公司机关成员非成员实施的不代表公司。
n 执行职务职务之外的不是公司的侵权责任。
n 符合一般的侵权行为要件——损害事实、因果关系和主观过错。
n 法律后果对外公司应承担相应的赔偿责任，对内追究行为人相应的责任。
新公司法知识点
新公司法知识点以下是 8 条新公司法知识点：1. 新公司法下，注册资本制度有大变化呀！你想想，以前要验资啥的多麻烦，现在可不一样啦！就好比你原来要走很多繁琐的程序才能上高速，现在直接一脚油门就上去啦！比如小明要开公司，以前得先准备一大笔钱验资，现在就轻松多啦。
2. 股东权利保护更重要啦！这就像是给股东们穿上了一层厚厚的铠甲呀！要是有人侵犯了股东权利，那可不行！就像小张和小李一起开公司，小张想欺负小李不懂，乱来，那可不行，有法律保护着小李呢。
3. 公司治理结构也更规范了呢！这就像是给公司建了一个坚固的房子，各个部分都稳稳当当的。
你看那些大公司，不都有完善的治理结构嘛！比如某知名企业，它的治理多有条理呀。
4. 新公司法对公司的合并分立有明确规定了哦！哇，这就像是把两个拼图完美地拼在一起或者分开一样。
想想如果没有这些规定，那不乱套了呀！就像 A 公司和 B 公司要合并，得按照规定来呀。
5. 董事监事的责任加重啦，这可不是开玩笑的呀！他们得好好干，不能乱来，就像船长得好好开船一样。
例如某公司的董事没尽到责任，那肯定得承担后果呀。
6. 关联交易也有了更细致的规范呢！哎呀呀，这就好比走钢丝，得小心翼翼的，不能出差错。
要是随便搞关联交易，那可不行！比如某企业和它的关联方进行交易，就得遵守这些规定呀。
7. 公司解散清算也有新说法啦！这就像是给公司办一场最后的“葬礼”，得好好办。
不然怎么对得起大家呀！像那种破产清算的公司，不就得按照规定来嘛。
8. 新公司法对信息披露要求更高啦！这就像要把公司所有的事儿都摊在阳光下，大家都能看到。
这样子才公平公正嘛！比如上市公司得把各种信息都披露清楚，大家才能放心投资呀。
总之，新公司法的这些知识点都很重要呀，大家可得好好了解和掌握！。
公司法笔记
公司法第一讲公司与公司法第一节公司的概念和法律特征一、公司的概念：依据法律规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。
二、公司的法律特征：1、营利性：以营利为目的。
经营；分配2、法定性：有法律规定的条件和程序。
3、法人性：有独立的财产，有独立的意志，有独立的责任；成员对于组织体的债务承担有限责任，公司承担无限责任。
4、社团性：资本的社团。
公司是由两人以上组成；例外，一人公司自然人或法人ps: 《公司！公司！》中的特点：有限责任、投资权益自由转让、法人地位三、公司与其他企业组织形式的区别1、个人独资企业：一个自然人投资设立的，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限连带责任的经营实体。
Ps：一人公司2、合伙企业：由两个以上的合伙人投资成立，财产为全体合伙人共有，至少有一个合伙人对合伙企业的债务承担无限责任的经营实体。
（普通合伙人，两个人都承担无线责任；有限合伙人，一人承担无限责任，另一个人承担有限责任。
Eg：风控企业常常是有限合伙）3、公司：由股东投资设立，财产为公司所有，公司以其全部财产承担责任，股东以其对公司的投资额为限承担责任的经营实体。
公司以自己的财产，承担无限责任。
四、公司的种类1、按信用基础不同：信任资产还是信任股东；公司成立时，是志同道合还是有钱就行分为人合公司（一般存在在法/德/日）、资合公司、人合兼资合公司→会影响股权的转移2、按责任承担方式不同：分为无限公司、有限公司、两合公司（中国只有有限公司）3、按股份自由度不同：分为封闭公司（有限公司）、开放公司（上市公司）辨析：母公司与子公司各自承担责任总公司与分公司分公司是总公司的一部分，总公司会对分公司的债务承担责任股份公司与上市公司上市公司一定是股份公司，反之不一定。
上市公司始终受监督Ps：上市→股份公司的股票在证券交易所被交易（证券交易所，我国有两个上、深）第二节公司法的概念和性质一、公司法的概念：公司法是调整公司的设立、组织、活动、解散及其他与公司组织有关的内外部关系的法律规范的总称。
2024年7月新公司法知识点汇总
2024年7月新公司法知识点汇总English Answer:New Company Law of 2024 Knowledge Overview.Articles of Association.The Articles of Association (AoA) is a legal document that sets out the rules and regulations governing the company.It includes provisions on the company's name, objects, share capital, directors, and shareholders.The AoA is binding on all members of the company.Share Capital.Share capital is the amount of money that a company raises from its shareholders.It is divided into shares, which are units of ownership in the company.Shareholders are entitled to a share of the company's profits and assets.Directors.Directors are responsible for the management of the company.They are elected by the shareholders and are accountable to them.Directors have a duty to act in the best interests of the company.Shareholders.Shareholders are the owners of the company.They are entitled to participate in the company's decision-making process and to receive a share of its profits.Shareholders can sell their shares to other investors.Company Meetings.Company meetings are held to discuss and make decisions on important matters.There are two types of company meetings: annual general meetings (AGMs) and extraordinary general meetings (EGMs).AGMs are held once a year to approve the company's accounts and to appoint directors.EGMs are held to discuss and vote on specific issues.Financial Reporting.Companies are required to prepare and file financial statements with the Companies House.Financial statements include the balance sheet, profit and loss account, and statement of cash flows.These statements provide information about the company's financial performance.Audit.Companies are required to have their financial statements audited by an independent auditor.The auditor's role is to ensure that the financial statements are accurate and reliable.Company Liquidation.Company liquidation is the process of winding up a company and distributing its assets to its creditors.Liquidation can be voluntary or compulsory.Voluntary liquidation is initiated by the company's shareholders, while compulsory liquidation is ordered by the court.Chinese Answer:2024年新公司法知识点汇总。
2024年新《公司法》重点解读--上精选全文
编制资产负债表
公告并通知债权人
二公司股东的出资责任
股东的出资形式-股权/债权出资的法定化· 第48条，股东可用于出资的非货币资产，应当可以用货币估价并可以依法转让
货币
新《公司法》框架下的资本充实原则
抽逃出资条款 53/107
瑕疵出资条款 50/51/52/107
· 修正，小修，部分条文修改，主要制度不变· 修订，大修，规则的重大调整/全面修改
第二次修订·20240701生效·公司资本制度变革3.0
2005.10第三次修正 ·20140301生效
2023.12第四次修正·20181026生效
第一次修订·20060101生效·公司资本制度变革1.0
·取消溢价发行报国务院批准 ·公司资本制度变革2.0 ·完善公司回购制度
股份公司首期实缴
募集设立
35%
股份公司的授权资本制-授权边界及程序·授权例外，以非现金支付方式支付股款的应当经股东会决议
2/3决·第153条，授权董事会决定发行新股的，董事会决议应经全体 董事三分之二以上通过
·第152条，公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过 已发行股份百分之五十的股份
当年利润第210条
3)任意公积金
2 )法定公积金
, 股份有限公司按股东所持有的股份比例分配利润， 公 司章程 另有规定的除外 违规 ·弥补亏损和提取法定公积金前分配的， 股东应将违规分配的利润退还公司·给公司造成损失的，股东及负有责任的 董监高应承担赔偿责任
比例分配利润的除外
212条六个月内实施
, 抽逃出资，53条/107条，股东 抽逃出资的，负有责任的董监 高应承担连带赔偿责任
2024年新公司法基础知识(总则)
公司法基础知识（总则）1.最新的《公司法》，自2024年7月1日起施行。
2.公司法用语含义：（1）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
（2）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过50%或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（3）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（4）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
3.本法所称公司，是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
4.公司以其主要办事机构所在地为住所。
5.公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
6.法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
7.公司可以设立子公司。
子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
公司可以设立分公司。
分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
8.公司可以向其他企业投资。
法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
9.公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司法重点整理笔记
公司法重点整理笔记1、法人制度的价值：①独立的财产第一，公司财产均来自股东的出资。
股东一旦出资把自己的财产交给公司，就失去对这部分财产的所有权，取而代之的是股权。
该财产成为公司的独立财产。
第二，公司存续期间，股东无权抽回已属于公司的财产，公司要坚持资本真实的原则，不能减少其自有资本。
第三，与经营规模相适应的财产，公司在符合公司法的最低注册资本的规定外，属于特定行业的，要符合该行业有关法规所定的最低注册资本。
②独立承担民事责任第一，公司应以其全部财产承担责任，自主经营、自负盈亏。
第二，对法定代表人和代理人的经营活动承担民事责任第三，股东不对公司的债务直接承担责任第四，不能清偿到期债务，宣告破产2、有限责任制度的价值：两个主体，股东和公司两种权利，股权和所有权两种责任，股东以其出资额为限对公司承担有限责任和公司以其全部财产对公司债务承担责任。
3、揭开公司面纱是指在一些情形下，为保护公司之债权人，为了实现公平正义的目的，法院可否定股东与公司分别独立之人格，令股东直接负责清偿公司债务。
揭开公司面纱的适用条件：（1）公司设立合法，已取得法人资格（2）股东滥用控制权，进行了不当的行为。
（3）股东控制权的滥用，客观上损害了债权人利益或社会公共利益。
4、公司的目的：公司以营利为目的，具有营利性。
所谓以盈利为目的，是指公司必须从事经营活动，其经营活动的目的在于获取超出资本的利润并将其分配给投资者。
5、公司权利能力的限制：（1）性质上的限制（2）法律上的限制第一，对公司转投资方面的限制（15条、16条）第二、对公司提供担保行为的限制（16条）第三、对公司提供贷款方面的限制（3）目的上的限制，对公司经营范围的限制目的：保护股东、债权人的利益、维护交易安全6。
有限责任公司、股份有限公司、人合公司、资合公司的含义有限责任公司，是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
股份有限公司，是指公司资本分为等额股份，股东以其所持所有股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。
2023年公司法理解适用笔记
2023年公司法理解适用笔记一、总则部分。
1. 公司的定义与类型。
- 公司是依法设立的，以营利为目的的企业法人。
2023年公司法下的公司类型仍然主要包括有限责任公司和股份有限公司。
有限责任公司具有人合性和资合性的特点，股东人数有一定限制，通常在50人以下。
股份有限公司则更强调资合性，其股东人数没有上限，股份可以自由转让。
- 对于特殊类型的公司，如国有独资公司，是由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
它在治理结构等方面有特殊的规定，以适应国有资产保值增值等特殊需求。
2. 公司的设立原则与登记制度。
- 公司设立遵循准则主义为主，核准主义为辅的原则。
准则主义是指只要符合法定的设立条件，就可以直接向公司登记机关申请设立登记，登记机关对符合条件的予以登记，发给营业执照。
- 公司登记制度方面，登记事项更加全面和规范。
包括公司的名称、住所、注册资本、经营范围等重要信息。
注册资本实行认缴制，股东可以根据公司章程规定的期限和方式认缴出资。
但需要注意的是，认缴并不意味着不承担责任，股东仍需按照认缴的出资额对公司承担有限责任。
- 公司登记机关对申请材料进行形式审查和必要的实质审查。
如果发现申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况，有权依法进行处理，如撤销登记等。
3. 公司的章程。
- 公司章程是公司的自治规则，具有法定性、自治性和公开性的特点。
它是公司设立的必备文件，由全体股东共同制定。
- 章程的内容涵盖公司的基本运营规则，如公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的权利和义务、公司的治理结构（包括股东会、董事会、监事会的组成和职权等）、公司的利润分配等重要事项。
- 公司章程的修改需要遵循法定程序，一般需要股东会作出决议，并且经代表一定比例表决权的股东通过，具体比例根据公司类型和法律规定有所不同。
二、公司的资本制度。
1. 注册资本。
- 注册资本是公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
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学习--- 好资料公司法》笔记一、公司具有法人资格1、依法成立2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权3、能够独立承担民事责任4、有自已的名称和组织机构以及场所二、公司是社团法人具有社团性社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。
公司的社团性主要表现为它通常要求2 个或2 个以上的股东出资设立。
三、公司的权利能力和行为能力1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。
公司签发营业执照日期为公司成立日期。
2、公司注销登记之日，即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。
3、权利能力的限制1) 性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外，公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。
公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事，可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产。
2) 经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。
3) 转投资的限制必须以责任有限、互不连带为原则。
依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。
4) 借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。
董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。
5) 担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人(包括公司的股东、其他自然人、其他法人)提供担保的。
公司为他人提供担保的要求：A.首先，应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作出决议；否则，无效。
还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。
B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。
(公司章程不得做出相反规定)6) 公司举债的限制发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40%7) 设立中的公司不得享有法人的权利能力，解散后的公司只能在清算范围内享有权利和承担义务。
四、总公司与分公司1、分公司不具有法人资格，由总公司承担全部责任。
该责任不是连带责任，因为连带意味着双方是平等主体，连带责任的前提是连带责任人之间相互独立。
2、分公司可以自已的名义独立订立合同，也可以自已的名义参加诉讼。
3、企业法人的分支机构在法人授权范围内提供的保证有效，但职能机构不可以作为保证人，以其名义出具的保证合同无效。
五、母公司与子公司1、母公司的最根本特征不是否持有子公司的股份，而是是否参与子公司的业务经营。
子公司分学习--- 好资料为全资子公司和控股子公司。
2、如果一个公司通过拥有另一公司的相对多数股份而能够对其加以实际控制，或通过协议实际控制另一公司经营，则前者为母公司，后者为子公司。
3、母公司作为控股公司，一般需持有50% 以上的股份，但母公司往往无须持有半数以上的股份即可取得对该公司的实际控制权。
六、公司的股东1、股东权利收益权、表决权、知情权、请求召股东大会权利，对股东大会、董事会的违法决议诉讼的权利等。
2、股东义务股东不得滥用股东权利、滥用公司独立地位、滥用股东有限责任损害公司、其它股东或债权人的利益。
3、股东代表诉讼（股东代位诉讼）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司规章的规定给公司造成损失的T有限责任公司的股东或股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股东T可以书面请求T监事会或不设监事会的监事T向法院起诉。
监事会或不设监事会的监事T收到请求后30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的T股东以自已的名义直接向法院提起诉讼。
注：A、监事会或不设监事会的监事违反了，董事会、执行董事同样可以起诉。
B、股东代表诉讼所虽然是原告身份，但代表的是公司，公司不是被告，后果由公司承担。
C、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司规章的规定给股东造成损失的，股东可以向人民法院提起诉讼。
这是直接诉讼，后果由股东承担。
七、公司设立程序1 、订立章程创办人协商订立公司章程。
2、确定股东。
3、缴纳出资。
外商投资的有限责任公司的股东首次出资额应当符合法律、行政法规的规定，其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足，其中，投资公司可以在5年内缴足。
4、确立机关。
（即公司的法定机构）股东会、董事会、董事长、董事、监事会、监事。
5、申请设立登记。
申请设立的主体是董事会，申请设立有限责任公司登记的时间为“股东的首次出资经法定的验资机构验资后” 。
八、公司营业执照1 、签发日期为公司成立日期2、载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
（6 项）九、公司名称1 、必须标明“有限责任公司” 、“有限公司”或者“股份有限公司” 、“股份公司” 。
2、以“中国、中华、全国、国际”字样的公司，必须经国家工商行政管理局核准。
3、公司名称权既是一种人身权，又是一种财产权，可以有偿转让。
十、公司住所以公司登记时所注明的主要办事机构为公司的住所。
十一、公司章程1、有限责任公司的公司章程，由股东制定，而且必须是全体股东共同制定。
2、股份公司的公司章程：发起设立，由全体发起人制定。
募集设立，由发起人拟定公司章程，并提交创立大会通过。
创立大会必须有代表股份总数1/2 以上的认股人出席方可举行，并且必须出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。
3、公司章程必须采取书面形式，经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章，无需登记，公司章程即生效。
4、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，对公司职工以及公司的学习--- 好资料债权人、债务人不具有约束力。
其效力的发生须待公司设立登记领取营业执照后，即公司成立之日起生效。
5、公司章程的订立或变更不是以工商登记为生效条件。
十二、公司资本制度1、有限责任公司的注册资本T在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
2、全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分 2 年内缴足，投资公司可以在 5 年内缴足。
有限责任公司最低限额为人民币 3 万元。
3、股份有限公司采取发起设立方式设立的注册资本T在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
4、全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分 2 年内缴足，投资公司可以在 5 年内缴足。
在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500 万元。
5、股份有限公司采取募集方式设立的注册资本T在公司登记机关登记的实收股本总额。
不得低于500万。
十三、公司资本维持原则1 、公司成立后，发起人或股东不得退股，不得抽回股本。
2、先行弥补亏损。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
3、无利润不得分配股利。
在缴纳所得税之前也不能进行分配。
4、提取法定公积金。
提取利润的10%,累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取。
主要用于弥补公司的亏损、扩大公司经营规模而增加资本。
5、股票发行价格不得低于股票面值。
股票面值的总和即为公司的资本总额。
6、公司原则上不得收购自已的股份。
A.减少注册资本；经股东大会决议，自收购之日起10 日内注销；B.与持有本公司股份的其他公司合并；经股东大会决议，应当在6 个月内转让或者注销；C.将股份奖励给本公司职工；经股东大会决议，不得超过本公司已发行股份总额的5% ；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工；D.股东因对股东大会作出的公司合产、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
应当在6 个月内转让或者注销。
7、公司不得接受本公司的股票作为质物。
十四、注册资本1 、有限责任公司： 3 万元（认缴资本）；一人有限责任公司：10 万元（实缴资本）2、股份有限公司：500 万元。
3、商业银行：全国性商业银行：10亿元人民币（实缴货币资本），城市商业银行： 1 亿元人币（实缴货币资本），农村商业银行：5000 万元人民币（实缴货币资本）4、拍卖公司：一般拍卖公司：100万元人民币，经营文物拍卖的拍卖公司：1000万元人民币。
5、证券公司：经纪类：500 万元人民币，综合类：根据经营项目不同，分别为 1 亿、5 亿元人民币6、保险公司：2 亿元人民币（实缴货币资本）7、出版单位：30 万元。
8、直销企业：8000 万元人民币（实缴资本）十五、注册资本的变更1 、减少注册资本编制资产负债表及财产清单T作出决议之日起10内通知债权人并30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知之日起30内（未接到通知书的自公告之日起45日）T有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
学习-- 好资料公司减少注册资本T由股东会或者股东大会作出决议，国有独资公司T要由国有资产管理机构审核后，报本级人民政府批准。
减资必须依法定程序进行：董事会制定减资方案T股东会或者股东大会决议（有限：2/3以上表决权股东通过，股份：出席会议的股东所持表决权的2/3通过）T编制资产负债表和财产清单T通知公告债权人T变更登记。
减资后的注册资本不得低于法定最低限额（股份公司不得低于500 万元）。
2、增加注册资本有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
股份有限公司增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的规定执行。
出资缴纳完毕后，必须经过法定的验资机构验资并出具证明。
同时，对公司章程进行修改，并进行变更登记。
两种途径：a）吸收外来新资本，包括增加新股东或股东追加投资。
b）用公积金增加资本或利润转增资本。
增资必须依法定程序进行：董事会制订公司增加注册资本的方案，提交股东会（股东大会）。
国有独资公司由国有资产监督管理机构决定是否增加资本。
十六、出资方式股东（或发起人）可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
十七、公司债券债券是依法定条件和程序发行的债券，债券是有期限的投资证券，公司债券是债权凭证。
可以自由流通转让、质押和继承。
附有选择权的公司债券：1、可转换公司债券的持有者，能够在一定时间内按照规定的价格将债券转换成公司发行的股票。