自考《企业与公司法》课堂笔记核心复习资料与模拟

写在前面：

公司法考试：15本为+•侣是有两个老师说过■■■■■■■■■耍注意：

】、12.8号的笔记还是要看一下.VIP级别的重要-

2、第九训的，）⑵非货币财代出资未办理财舟权转移乒续,老师讲到这个部分的时

M是必考的知识点一最晚一审法院开庭质证完成以前.

3.12.15号的第十四讲三.四部分是重点・（一、二不考〉

书本上的第13、16、17、18. 19、20、21、23 （最后两节）

名词解释：5个，4分

堵定条件.法院在这种情况卜,如何处理,7分.两题论述：实践问题

可能会考的简

2、中外合资的案予

2011-11-3 FROM 韩莉

第八讲公司和公司法

上次课国有企业：

老师：参与国有企业财产均分全体国民的项目：

1、改革开放以来注重的是经济效率，刺激私人投资，允许一部分人先富。利用911，埋头发財。-切以GDP为|：|标，把我们的发展作为很重要的目标。

2、但是近儿年更多.通过分配的方式开始保障改革和发展的财富让全国人民共享，切入点在分配这里，如医疗改革等，理由如卜：

1）但是没有从国有企业这方面者手。

2）这也可能对人口统计带来经济上的效应。

3）从国际话语权公共舆论主流价值观方而，政治体制改革不能动，牵•发•而动全身，那么我们可以做-些温和的举动°

4）为胡锦涛做出些冇业绩的挙动。国家财富枳累了那么多。国有财富监管不到位还不如分给国民。

注意：对这些领域应该有所保留：涉及国安方面的.如军工行业,可以保留国有企业, 其他都应该退出。但是，对国家安全不能扩大解释。

一、公司制企业产生的时代和社会根源

（）罗马时代对于法人现象的社会承认

（■欧洲中世纪晚期的商业发展模式：

已经出现公司的迹象：

1、康门达组织，意大利，船主和业主签订协议.业主提供实务或资金，分配利润。互相信任。如果发生可损，如海难事故，业主只以投资为限负责，船主则是无限责任。

类似隐名合伙.只是当事人之间的协议。

2、后来转移到陆地，成了陆地上的康明达，有了等级.变成了隐名合伙的等级和西合组织。

3、1856年英国合股公司法，承认民间私有投资则享受冇限资任的保护。

4、1600年出现了东印度公司，180多个股东，儿万磅的股份。经过英国女王批准，在海外做贸易。东印度公司的股东冇限资任，呈家特区。

问题，但是英国在15世纪,就有了许多公司。是什么性质呢? -------- 公司类似于行号,

合伙企业也可•以叫公司。英国在16世纪的公司，是无限公司。还没有有限概念的出现，老师的解答：这个考察太姙了。无限公司的称呼只有在大陆法中有.在英美，公司更多是一种行号。

（：）公司制企业出现的社会条件：

1、和合伙的出现背景不同：私冇制己经存在儿千年，对公司制的出现没有直接的动因。

2、公司出现的动因：

1）人是群居的动物，共同生活是人的常规：

2）共同生活要联合完成一项任务。企业也是一样：

A合伙企业运营成本高商业社会成为百富企业，是其具有冒险性,大的行业如挖金矿，集中很多人的資金去做，比个人单干的回报率要高大规模的企业发展，需要大吊的资金,而这个是合伙不能满足的，需要另个商业运作的模式。所以，公司便应运而生。

B另-方面,合伙成本高还体现在，商业规模大的时候,需要每个合伙人去签署，全体商业合伙人都签字才行，决策效率受到影响。

C从制度设计上看，法人的认可度’法理上的接受度-定要存在，在运作上就会为公司的出现扫清道路C历史上,有这个概念.只是没冇术语。到中世纪的时候甚至到拿破仑民法典还没仃出现法人这个词,但是法人这个现象出现的很早。1896徳国民法典才开始冇美J 法人的概念。1986年民法通则，中国有了法人概念。法人的制度安拜出现。法人的实体现象、伽商琐碎的安抻V，会记江，但是定裨加晚I•公•国勲律制度」两者是1L相形响的.法人概念比公司要广。完善中’公司法律制度做出了页献，是最后射门的前锋。

•问题：现实中，哪个最早？无限公司早于其他公司形态。1673年法国路易I•四颁布商市救令，岀现无限公司。1807改为合名公司.得改改为升名公司，宜接适用商号.把股东写清楚就好。我国清朝1903合资公司，1914年明改为合资公司。

•正式的两合公司在无限公司之后。

•英美法系的冇限公司包括两类A少数股东的封闭公司；B上市的公众公司。没有大陆法的股份有限公司，就称其为有限公司-

（四）公司制企业出现的社会根源：

公司制企业的出现代表了自然企业长期发展的逻辑化的社会选择.其社会土壊中须首先孕育出共同出资经营和团体人格的泛化結合。

1.社会发展到…定程度，要有集中更多资金管理的必要.集中的管理和营运的需要。避免合伙企业中的繁琐代理程序，满足单纯食利者的需求。提高商业运营的要求。

2.发明并适用冇限责任，从而集中广泛的资金，从事较大的冒险事业和丄程，获待巨额利润。完成单个的资本家无法完成的事情，如修铁路。

二、公司类型的比较

（一）无限公司：

1、公司最早的类型。

2、具有法人资格c

3、是有两人以上的投资者共村投资设立的公司。

4、公司有股东会、萤事会,机构健全。

5、标准行形式存在于大陆法系国家。应有法定代表人。

6、股东必须是|'|然人（公司不可以成为无限公司的股东.包括无限公司本身也不能成为另家公川的股东）。

7、20世纪之后,处于衰落阶段，逐渐被废掉■台湾现状：II前只有32家.新的投贫者ij.经不选择此种形式了-这里.无限公司是秩律上拟制ii勺人.血“法律不能柔人这是种丈化现象）（二）两合公司：（无限公司-吞就/是法律术涪,在公司法法律上仃这个名称。而1以i合公词看也来就更学术上的概括，这个和那个合也来「，丕是法律术弟°）

1、这是法律术语.公司法上规定了此种形式，是标准的法律术语。

2、指的是个或者个以上的付无限责任的股东和个或个以上负有限责任的股东共同组成的公司。