新公司法学习笔记

第一章 总则

➢ 第六条 公司登记：公众可查询公司登记事项 ➢ 第七条 营业执照：执照签发日期=公司成立日期 ➢

第八条 公司名字：公司名需标明公司类型（有限/股份）

预先核准的文件：1）全体股东或发起人签署的申请书 2）指定代表和委托代理人的证明

3）工商管理局要求的其他文件

预先核准的名字保留期为6个月 行政区划+字号+行业+公司形式

➢ 第九条 公司形式变更： 需满足相应条件，并继承变更前的债券、债务

➢ 第十一条 公司章程： 高级管理人员包括 经理、副经理、财务负责人、上市公司董秘 ➢ 第十二条 经营范围： 经营范围的变更需经批准并登记；投资人可根据经营范围预测投资风险 ➢ 第十三条 法定代表人： 由董事长、执行董事或经理担任 ➢

第十四条 分公司与子公司

➢ 第十五条 转投资：对所投企业的债务不承担连带责任

➢

第十六条 公司担保：依照公司章程，有股东会或董事会决议；为股东或实控人担保，需由其他股东过半数表决通过 ➢ 第二十条 股东禁止行为：股东如损害公司权益，对公司债务承担连带责任

➢

第二十二条 公司决议的无效或被撤销; 违反法律法规或公司章程，自决议起60天内可请求法院撤销

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

➢ 第二十五条 公司章程内容：1）名称和住所 2）经营范围 3）注册资本 4）股东名 5）股东出资方式、出资额、出资时间 6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 7）法定代表人 8）其他事项

➢ 第二十九条 设立登记：股东认足出资后，由代表或代理人向登记机关报送申请书、章程等文件 ➢ ➢ 第三十一条 出资证明书：1）公司名称 2）成立日期 3）注册资本 4）股东名册、缴纳出资额、出资日期 5）出自证明书编号和核发日期

➢

第三十二条 股东名册：1）股东名称和住所、股东出资额 3）出资证明书编号

➢第三十三条股东知情权：股东有权查阅公司文件及账簿等，如公司拒绝、公司需15日内答复并说明，股东可请求法院要求公司查阅

➢第三十四条分红权和优先认购权：按照实缴的比例认缴出资（或按照章程规定）

➢第三十六条股东会的组成及地位：权力机构；不能代表公司；不进行业务上的经营和管理

➢第三十七条股东会职权：法定职权与公司章程规定的其他职权

➢第三十八条首次股东会议：由出资最多的股东召集和主持

➢第三十九条定期会议和临时会议: 临时会议的召开1）代表十分之一表决权的股东2）三分之一以上的董事3）监事会和监事提议召开

➢第四十条股东会议的召集与主持：由董事会召集、董事长主持；或副董事长；或半数董事推举一名；或监事会或监视主持；或代表说十分之一表决权的股东自行召集和主持

➢第四十一条股东会议的通知与记录：召开15日前通知股东（或按照章程规定）；出席会议股东需在会议记录上签名➢第四十二条股东的表决权股东按照出资比例行使表决权（或按照章程规定）

➢第四十三条股东会议中关于重要事项的表决程序：（修改章程、增减注资、合并、分立、解散等），需三分之二以上表决权通过

➢第四十五条董事会的组成：选举产生；对股东负责、执行决议；从事经营管理活动；是对外代表机关

➢第四十七条董事会会议的召集与主持：由董事长召集与主持、或副董事长；或半数以上董事推选

➢第五十四条监事会或监事的职权：监事可以列席董事会，并提出质询或建议

➢第五十七条一人有限责任公司与一人独资企业的区别

➢第五十八条一人公司的特殊要求：一个自然人只能设立一个一人有限公司

➢第六十二条一人公司的财会报告：年度终了时编制财报，并经会计事务所审计

➢第六十六条国有独资公司高层人员的兼职禁止：董事长、副董事长、董事、高管未经同意不得在其他公司组织兼职

第三章有限责任公司的股权转让

➢第七十一条股权转让：对外转让需经半数股东同意，并书面通知股东。如30天内股东未回复，则视为同意。不同意的股东应购买该股权。如两位以上的股东行使优先购买权，可协商比例，或按出资比例购买

➢第七十二条优先购买权：法院强制执行转股，其他股东在20日内可行使优先购买权

➢第七十三条股权转让的变更记载：注销原股东出资证书并签发新证书，公司需修改章程以及股东名册，但无需经股东会表决

➢第七十四条异议股东股权收购请求：对于部分协议1）公司连续五年盈利但不分红2）公司合并、分立、转让财产3）营业期届满或解散，但公司通过修改章程后继续存续。投反对票的股东可请求公司按照合理价格收购股权。若60日内公司未达成回购协议的，90日内向法院提起诉讼

第四章股份有限公司的设立和组织机构

➢第七十七条设立方式：发起设立（发起人认购全部股份）、募集设立（发起人认购部分股份，其余再向公众或特定对象募集

➢第七十九条发起人的义务：发起人承担筹办事务，包括文件申请以及召开创立大会等

➢第八十条公司章程：与有限责任公司的不同点：需包括公司设立方式、股份总额以及每股金额；发起人的姓名（代替股东名字）

➢第八十六条招股说明书：包括热气人认购股份数、票面金额、发行价格、无记名发行总数、资金用途、认股人的权利与义务、募集周期、未募足时的撤回说明

➢第八十七条股票承销：向不特定对象募集，由证券公司承销（代销/包销）

➢第八十八条代收股款：公开募集，与银行签订代收股款协议

➢第八十九条验资及创立大会的召开：由验资机构验资。缴足股款之后30日内需召开创立大会。若未募足股款或未开办创立大会，则发起人需发还股款以及银行同期利率的利息

➢第九十条创立大会需半数以上人员参加，并由参加的半数以上人员投票通过决议

➢第九十一条不得任意撤回股本

➢第九十二条申请设立登记：登记申请书、创立大会会议记录、公司章程、验资证明、法人董事以及监事的任职文件及证明、发起人的身份证明、住所。（募集成立的需报送证监机构的核准文件）

➢第九十四条发起人的责任：发起人再设立期间的连带责任：1）设立行为产生的费用2）不能成立时需返还的款项3）过失产生的费用

➢第九十五条公司形式的变更：有限责任的变股份有限，折合实收股本不超过公司净资产

➢第一百条年会和临时会：董事人数不足三分之二、为弥补亏损达股本三分之一、十分之一股份股东请求、其他

➢第一百零二条股东大会会议：持有3%以上的股东，提前10日提出议案，董事会收到后在2日内通知其他股东。无记名持有人，提前5日至闭会期间需将股票存于公司

➢第一百零五条累积投票制：股东可分散或集中投票

➢第一百零六条出席股东大会的代理：代理人需向公司提交股东授权委托书

➢第一百一十条董事会会议的召集：代表十分之一的股东、三分之一的董事或监事，可提议临时会议

➢第一百一十五条公司向高管人员借款禁止：公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高管提供借款

➢第一百一十六条高管人员的报酬披露：公司需要定期披露董事、监事、高管人员的报酬