关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定
上市公司重大资产重组审核规则
上市公司重大资产重组审核规则市公司重大资产重组审核规则是指对公司进行重大资产重组时，需要进行审核和审查的一系列规定和程序。
这些规则旨在确保重组交易的公平性、合法性和透明度，保护投资者利益，维护市场秩序。
重大资产重组是指公司进行重大资产收购、出售、置换、划转等交易，涉及金额较大，可能对公司经营状况、财务状况和股东权益产生重大影响的交易。
在进行重大资产重组时，公司需要按照相关规定进行审核和审查，以确保交易符合法律法规和监管要求。
市公司重大资产重组审核规则包括以下内容：首先是审核程序和要求。
公司需要按照法律法规和监管部门的规定，提交相关资料和信息，接受监管部门的审核和审查。
审核程序包括初审、复审、公告披露等环节，确保交易的合规性和透明度。
其次是审核标准和要求。
审核标准主要包括交易价格公允、信息披露完整、利益冲突解决等内容，要求公司进行充分的尽职调查和风险评估，保护各方利益，避免潜在风险。
最后是审核结果和后续监管。
监管部门将根据审核结果做出相应决定，对交易进行监管和跟踪，确保公司履行承诺，保障市场稳定。
在进行市公司重大资产重组时，公司需要遵守相关规定和程序，积极配合监管部门的审核和审查，确保交易的合规性和透明度。
同时，公司应加强内部管理，健全公司治理结构，提高信息披露质量，增强风险防范意识，保护投资者利益，维护市场秩序。
只有这样，公司才能在市场竞争中立于不败之地，实现可持续发展。
市公司重大资产重组审核规则是保障公司交易公平、合法和透明的重要制度安排，有助于提升公司治理水平，增强市场信心，促进经济发展。
公司应认真履行相关义务，遵守规范要求，积极配合监管部门的审核和审查，共同维护市场秩序，实现共赢发展。
公司的重整有哪些流程
公司的重整有哪些流程公司破产重整程序(一)附生效条件的债权在重整程序中如何进行清偿《破产法》第四十七条规定附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权人可以申报。
附条件的债权包括附生效条件的债权与附解除条件的债权，附生效条件的债权又称附停止条件的债权，是指以将来不确定的事实的成就与否为条件，当条件成就时债权发生法律效力，反之为不生效力的债权。
附生效条件的债权申报后，管理人应依法受理申报，并对申报的债权进行审查。
管理人查证属实后，依法予以确认并编入债权表。
但是进入重整程序的分配阶段以后，管理人蓦然发现，重整程序中对附条件债权的规定戛然而止，这为债务人的债务清偿出了一道难题附生效条件债权是尚处于不确定状态的破产债权，即不能与其它债权一起清偿，又不能拒绝清偿。
实践中出现了两种解决思路：其一、参照《破产法》第一百一十七条之规定在重整计划中明确规定该类债权的处理方式;其二、债务人提供债权人可接受的担保后，向双方约定的第三人协议提存，条件成就后，债权人持相关证明从第三人处领取提存款。
笔者认为上述两种解决问题的思路都具有合理性，但是都不是最佳解决方法，并且是否符合立法本意值得探讨。
目前，附条件的债权在重整程序中如何进行清偿尚处于无法可依的状态，为重整计划的执行留下了很大的自由空间，这也未免不是一件好事。
从各国立法来看，之所以允许附生效条件债权以重整开始的债权额为重整债权行使权利，概因对此种债权若不给予其依重整程序受偿的机会，待日后条件成就而债权发生效力时，便无受清偿的可能[3]。
根据我国新《破产法》第九十二条第二款债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利;在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利之规定，无受清偿的可能之担心纯属多余。
另外，从重整制度的目的来看，作为一种再建型的债务清理制度其基本功能有二：一是企业再建;二是债务清偿。
[4]如果立法强制债务人放弃最初与债权人约定的期限利益，加重债务人的债务负担，增加企业再建难度，必与建构重整制度的初衷不符。
最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文
最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文[导言]为加强对上市公司重大资产重组活动的监管，保护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本办法。
第一章绪论第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者的知情权、表决权和财产权，提高上市公司治理质量，增强资本市场对实体经济的支持能力，制定本办法。
第二条本办法适用于在中华人民共和国境内发行股票并在证券交易所上市（以下统称上市公司）的公司因资产重组而发生的股权变动。
第二章重组范围和审批程序第三条上市公司发生下列情形之一的，应当按照本办法的规定进行资产重组：（一）购买资产，或者与他人共同投资购买资产，使公司净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（二）出售资产，或者与他人共同投资出售资产，使公司减少净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（三）与他人合并，使公司存续期间不足三年的；（四）重组事项属于中国证券监督管理委员会规定的需要提交中国证券监督管理委员会审核的情形。
第四条发生资产重组的上市公司应当依法履行信息披露义务，并按照本办法的规定进行公告。
第五条上市公司在资产重组前应当制定重组方案，并报告公司股东大会审议，依法制定。
第三章重组方案和文件第六条上市公司应当向中国证券监督管理委员会提交下列文件：（一）提交重组方案和重要条款，包括交易标的、交易方式、交易对方、交易价格等；（二）提交资产评估报告和评估机构的意见；（三）提交独立财务顾问的意见；（四）提交法律意见书和交易合同等。
第七条上市公司应当在公告前三十日内将重组方案提交公司股东大会审议，并公告征求股东意见。
第八条上市公司应当根据重组方案制定详细的时间安排，确保重组事项按照规定的程序和时间完成。
第四章审核和决定第九条中华人民共和国公司法第一百三十九条规定的确保重大资产重组事项经独立董事及全体股东会同意。
第十条中国证券监督管理委员会应当对上市公司提交的重组文件进行审核，确保重组事项符合相关法律法规和监管要求。
上市公司重大资产重组审核规则
上市公司重大资产重组审核规则首先，上市公司重大资产重组需提交申请材料。
重大资产重组申请材料包括申报文件、募集资金使用报告、评估报告、法律意见书等。
申报文件应详细说明重组方案、资产评估情况、财务数据等相关信息，评估报告要求由独立第三方机构出具，并附有评估方法和依据。
法律意见书则需由律师事务所对重组方案进行法律审查。
其次，证券监管机构将组织审查。
根据申报文件和相关材料，证券监管机构对重大资产重组进行全面评估和审查。
审查内容主要包括资产评估是否合规、重组方案是否符合法律、法规和规范性文件等。
如果发现问题，证券监管机构会要求上市公司进行补充说明，并可能提出修改意见。
再次，上市公司需要举行股东大会。
根据审查意见，上市公司将编制修改方案，并提交给股东大会审议。
股东大会需出席股东表决的股东占总股本的比例达到一定比例。
股东大会通过修改方案后，上市公司需要重新编制申报文件，并补充提交给证券监管机构。
最后，证券监管机构将做出批复决定。
证券监管机构根据上市公司提交的申报文件和修改方案，综合考虑重大资产重组对公司治理、市场秩序和投资者利益的影响，最终决定是否批准重大资产重组。
如果批准，上市公司需按照规定开展相关程序，如发行股票、支付现金或完成资产置换等。
需要注意的是，上市公司在进行重大资产重组过程中，应遵守信息披露义务。
即要及时向投资者公开披露相关信息，如重组方案、评估报告等，以便投资者全面了解重组事项，并作出相应的投资决策。
同时，上市公司应确保信息披露内容真实、准确、完整，不得虚假记载、误导性陈述。
总之，上市公司重大资产重组审核规则是为了规范市场秩序、保护投资者利益而制定的。
通过提交申请材料、进行审查、召开股东大会和批复决定等一系列程序，可以提高重大资产重组的透明度和规范性，为投资者提供合法、公正、透明的市场环境。
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用(一)定义上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点1、日常经营活动之外;要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。
(二)标准指标:资产总额、营业收入、资产净额比例:变化达到50%，基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。
(三)类型1、单纯资产重组型(1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。
2、资产重组与发行股份组合型(1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。
注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点:, 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以;, 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
(四)发行部与上市部的分工11、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核;2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部收合并上市公司6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例，保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确(五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%;2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的;3、上市公司实施合并、分立的;4、发行股份的;5、证监会认为的其他情形(六)上市部内部的审核分工审核分工原则:专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。
政策——上市公司重大资产重组发行定价改为协商定价
者存 在证 券交 易账户 内的资金所 孳生 的 利息所得 。 部分商品出口退税率提高 财政部 、国家税务总局于 １ ０月 ２ １日 发布 《 关于提高部分商品 出口退税率的通 知 》 通知规定 ： ， 将部分纺织品 、 服装 、 玩具 出 口退 税率提高到 １％； 日用及 艺术陶 ４ 将 瓷出 口退 税率提高到 １％； ｌ 将部分 塑料制 品出 口退税率提高到 ９ ％；将部 分家具 出 口退税率 提高到 ｌ％、３ １ １％；将艾 滋病药 物 、 因重组 人胰岛素冻干粉 、 基 黄胶原 、 钢 化安全玻璃 、 电容器用钽丝 、 船用锚链 、 缝 纫机 、 风扇 、 数控机 床硬质合金刀 、 部分 书 籍 、笔记本等商品的出 口退税率分别提高
到 ９ 、１ １％ ％ １％、３
圜日囡固
１７ ９ ３１
值税转型改革。 改革的主要 内容是 ： 允许企 业抵扣新购人设备所含 的增值税 ， 同时 ， 取 消进 口设备免征增值税和外商投资企业采 购国产设备增值税退税政策 ，将小规模纳 税人 的增 值税征 收率统 一调低 至 ３ 将 ％， 矿产 品增值税税率恢复到 １％。 ７
契税 税 率 下 调 至 １ ％ 财政 部 、 国家 税 务 总局 于 １ 月 ２ ０ ２日
发布 《 关于调整 房地产交易环节税 收政策 的通 知 》 ， 称 为适 当减 轻个人住 房交易 的 税收负担 ， 支持居民首次购买普通住房 ， 对 房地产交易环 节有关税收政 策进行调整 ： 对个人首 次购买 ９ Ｏ平方米及 以下普通住 房的， 契税税率暂统一下调 到 １ 首次购 ％， 房证 明由住房所 在地县 （ ） 区 住房建设 主 管部 门出具 ；对个人销售或购买住房暂免 征收印花税 ；对个人销售住房暂免征收土
财经动态 ｌ Ｉ Ａ Ｉ ＬＩ Ｆ Ｒ Ｔ Ｏ Ｎ ＮＣ Ａ Ｏ ＭＡ Ｉ Ｎ Ｆ Ｎ
上市公司重大资产重组标准
上市公司重大资产重组标准
上市公司通过资产重组，旨在优化资源配置，提高企业效益，增
强公司的市场竞争力。
但是，为了保障市场的公平性和透明性，上市
公司在进行资产重组时，需要满足一系列的条件和标准。
上市公司重大资产重组标准主要包括以下几个方面：
一、重组标的的选择。
重组标的应是实现本公司股东权益最大化
的合理选择，同时也应当符合公司的长期发展战略和经营计划。
而且，在选择重组标的时，需充分考虑目标企业的财务情况、市场环境、经
营业绩、风险因素等多方面因素。
二、审核及公告程序。
上市公司在进行资产重组前，需要经过审
议程序。
具体来说，应当先由董事会或者股东大会等公司意见决策机
构讨论并通过，然后再向证券监管机构提交申请，并经过严格的审核
程序。
在重组协议签订前，需要公告预案，并向股东、债权人、员工
等相关方进行说明和征询意见。
三、交易方式及对价决定。
上市公司在进行资产重组时，需要根
据标的企业的情况选择恰当的交易方式，如现金收购、股权转让等。
同时，应当根据标的企业的价值和风险情况，合理确定对价，不能造成毫无价值的交易或者影响公司财务状况的交易。
四、信息披露。
重组过程中要保持信息的透明度，及时向股东、投资者等有关方面公布相关信息，并确保信息的真实、准确、完整，不得存在虚假陈述或重要信息遗漏的情况。
破产重整公司重大资产重组新规解读
遇到污染防治问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>破产重整公司重大资产重组新规解读近日，中国证监会发布了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定(征求意见稿)》，向社会公开征求意见。
《意见稿》取消了原重大重组发行股份定价以二十日均价作基础的规定，要求定价须经股东大会表决通过，并需要经出席股东大会三分之二以上社会公众股东表决通过。
新的规定将产生何种影响?本期聚焦”为投资者做些基本分析。
破产重整与亏损退市新规定适用于破产重整上市公司，即那些已经严重资不抵债，丧失持续经营能力并已经进入破产程序的上市公司。
按照公司法和破产法，进入破产程序后上市公司资产优先偿还内部负债(如拖欠内部员工工资)，再偿还外部负债(如银行贷款)，公司股东只有最后的剩余索偿权。
因而，一旦破产重整失败，原上市公司股东通常会血本无归。
而破产重整是避免这一结果的市场化救助措施，其通常做法是一方面通过法院裁定认可的债务安排，达成上市公司与债权人的妥协，另一方面通过发行股份让重组方进入上市公司确认实际控制人的地位，上市公司则补充资本后财务状况改善达到满足持续经营能力。
通过破产重整，债权人、重组方、原股东都可以达到比直接破产更好的结果。
其中，发行股份定价是平衡重组方和原股东利益的关键因素。
新规定给予破产重组定价更大的灵活性。
今年5月开始实施的《上市公司重大资产重组管理办法》，规定重大重组发行股份定价以董事会决议前二十日均价作基础。
但由于进行破产重整的上市公司多数已连续亏损或资不抵债，而公司债权债务关系和股权结构等基本面已在重整过程中发生了重大变化，且相关个股多数已进入停牌程序很久，期间二级市场整体股价定位可能变化极大，如果坚持按停牌前二级市场上的价格定价，整个重组方案的灵活性将变差，不利于平衡各方面利益而促进重整的顺利进行。
因而，新规定给予定价方面更大的灵活性，更具市场效率。
在提高定价灵活性的同时，新规定在表决通过机制上则要求2/3以上的社会公众股股东同意。
借壳上市——破产重整壳公司
借壳上市——破产重整壳公司作者：程莉来源：《群文天地》2011年第22期一直以来借壳上市备受追捧，因为它可以使短期不具备IPO资格的企业进入资本市场提供可能。
但企业重组方在借壳过程中，往往会面临两难的境地：股本规模较小，且问题较少的壳公司借壳成本较高；股本规模偏大，且严重资不抵债的壳公司，虽借壳成本较低，但往往风险较大。
寻找核实的壳公司，是借壳上市最为头痛的事情。
实际上，破产重整壳上市公司在实务中实际是一种较为理想的壳资源。
一、破产重整上市公司作为壳公司的优点（一）经过破产程序，扫平财务黑洞在重整期间，上市公司各类债务的债权人进行申报，使上市公司的隐形债务充分暴露，降低了重组方的财务风险。
即使有部分债权人未申报债权，在重整后也只需按法院裁定的清偿率予以清偿，在最大程度上降低了破产重整上市公司的重组风险。
（二）大大降低了重组成本上市公司进入破产重整后，一般净资产为零。
而承债式重组中，重组方需要背负上市公司沉重的债务成本。
另外，对于我国大多数壳公司来说，强烈的重组预期，使得上市公司股价高企。
我国上市公司重组管理办法明确规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，大大提高了重组成本。
但是，对于破产重整的上市公司，证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价补充规定》（[2008]44号）对破产重整上市公司发行股份的定价作出补充规定：上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定。
这样，重组方可以较低的成本取得更高比例的股份，大大降低了重组成本。
（三）法院判决为债务重组提供了强有力的支持在重组过程中，部分上市公司的债务重组采取与主要债权人协商的方式进行，但与众多的债权人谈判费时费力，且难以保证债权人不反悔。
破产重整中的法院判决，为债务豁免提供了强有力的法律保障，也提高了债务重组的效率。
二、借壳破产重整上市公司的难点及其破解方法（一）巨额为弥补亏损，借壳破产重整上市公司的拦路虎在借壳破产重整上市公司中，往往会遇到一个难题：上市公司有巨额的未弥补亏损。
上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则
上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则上海证券交易所（以下简称上交所）上市公司重大资产重组审核规则是上交所对上市公司进行重大资产重组审核的一项规则。
重大资产重组是指上市公司通过并购、资产置换等方式进行的重组交易，会产生重大影响的交易。
以下是对上交所上市公司重大资产重组审核规则的详细介绍。
该规则主要由《上交所上市公司重大资产重组审核办法》和《上交所股票上市规则》等文件构成，目的是维护市场的稳定，保护投资者的利益，促进上市公司健康发展。
一、审核范围上交所对拟进行重大资产重组的公司进行审核，包括股权或资产置换、股权或资产收购、资产注入以及其他重大资产重组等。
二、审核要求1.合规性要求：重大资产重组应符合国家法律、法规以及证监会规定的合规性要求。
重大资产重组交易必须是合法、合规、真实有效的。
2.信息披露要求：重大资产重组申请公司要按照相关法规规定进行信息披露，确保投资者能够充分了解交易的具体情况，做出正确的投资决策。
3.流程要求：重大资产重组交易的流程要合理、合规，确保相关利益关系人的权益得到保护。
审核程序包括申请、审核、公示和上市等环节。
4.交易价格要求：重大资产重组交易的定价要公允合理。
上交所会要求申请公司提交独立评估报告，并对交易价格进行合理性评估。
三、审核程序1.申请阶段：公司向上交所提交重大资产重组申请，包括申请说明、重大资产重组方案和相关材料。
2.审核准备阶段：上交所对申请材料进行审核准备，如遇到问题，将向申请公司提出补充材料或说明。
3.审核阶段：上交所组织审核会议，就重大资产重组申请进行讨论和决策。
审核会议一般由上交所的审核部门和相关专家组成。
4.公示阶段：上交所对审核结果进行公示，并接受市场反馈意见。
公示期一般为10个交易日。
5.上市阶段：符合要求的重大资产重组交易公司可以进入上市程序。
四、审核标准上交所对重大资产重组申请时，根据相关法律法规和证监会的规定，以及上交所股票上市规则的要求1.交易标的的合规性和合法性；2.重大资产重组的必要性和可行性；3.交易价格的合理性和公允性；4.信息披露的透明度和准确性；5.是否保障了中小投资者的权益；6.是否违反了上交所的其他规定。
《上市公司并购重组法律制度完善研究》(中信证券)(2011年5月)
第一节 一致行动人认定标准和认定程序...........................................................................30 第二节 关于强制要约收购制度...........................................................................................33 第三节 异议股东回购请求权研究和完善建议 ...................................................................34 第四节 现金选择权制度研究和完善建议...........................................................................36 第五节 上市公司并购重组中的独立董事作用 ...................................................................38 第六节 反向收购制度研究和完善建议...............................................................................39 第七节 上市公司破产重整与资产重组...............................................................................42 第八节 上市公司合并与分立制度研究和完善建议 ...........................................................44
股份公司需要三分之二以上表决权的股东通过的情形
股份公司需要三分之二以上表决权的股东通过的情形《公司法》第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权。
股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
《上市公司证券发行管理办法》第二条：上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）证监会认可其他品种。
第四十四条：股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
向本公司特定的股东及其关联人发行证券的股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应该回避。
第二十六条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。
股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；《上市公司章程指引》第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
《上海证券交易所股票上市规则》(2008 年9 月第六次修订)9.10 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照第9.7 条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司重大资产重组 新规
上市公司重大资产重组新规摘要：。
一、新规概述二、新规内容1.简化重组上市认定标准2.累计首次原则计算期间缩短3.允许高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市4.恢复重组上市配套融资5.丰富重大资产重组业绩补偿协议和承谐监管措施接下来，我将按照，详细具体地写一篇文章。
正文：上市公司重大资产重组新规于2023 年2 月17 日由中国证监会发布，对上市公司重大资产重组的认定标准、发行定价、信息披露要求及审核流程等内容进行了修订。
这个新规的实施，旨在保护投资者的权益，促进市场的公平和公正。
新规简化了重组上市的认定标准，取消了净利润指标。
此前，上市公司进行重大资产重组时，必须符合一定的盈利要求。
而新的规定则取消了这一限制，使得更多的公司能够进行重组上市。
新规将累计首次原则计算期间进一步缩短至36 个月。
这一调整旨在遏制恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，促进市场的健康发展。
新规允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。
这一规定为高新技术产业和战略性新兴产业的发展提供了更多的机会，也为投资者提供了更多的投资选择。
新规恢复了重组上市配套融资。
此前，为了遏制上市公司恶意圈钱，证监会曾取消了重组上市公司的配套融资。
而新的规定则允许上市公司在进行重大资产重组时，进行配套融资，以支持优质资产注入上市公司。
新规丰富了重大资产重组业绩补偿协议和承谐监管措施，加大了问责力度。
这一规定旨在促进重组交易的公平性和透明性，保护投资者的合法权益。
上市公司重大资产重组管理办法(2020年3月20日修订)
上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
上市公司重大资产重组 时募集部分配套资金的要求
上市公司重大资产重组时募集部分配套资金的要求上市公司重大资产重组是上市公司在运营过程中可能面临的一个重要环节。
重大资产重组通常涉及到公司资产的置换、合并、收购等行为，对于公司的发展和经营战略有着重要的影响。
在这个过程中，公司通常需要筹集一定的资金来支持重组活动的顺利进行。
在重大资产重组时募集部分配套资金，上市公司需要满足一些要求。
公司需要根据中国证监会的规定和相关法律法规，明确募集资金的用途和期限，并制定详细的募集资金计划。
公司需要有明确的资金需求和用途，对募集资金的金额进行合理的估计和规划。
公司还需要根据募集资金的用途和规模，确定适当的融资渠道和方式，包括但不限于发行股票、发行债券、吸收社会资本等。
在上市公司重大资产重组时募集部分配套资金的过程中，需要注意以下几点。
公司需要充分考虑募集资金的筹集成本和风险，并根据实际情况选择合适的融资方式。
公司应根据资本市场的需求和投资者的关注点，制定合理的募集资金计划和方案，并通过信息披露等方式，向投资者传递清晰准确的信息。
公司还需要与相关各方进行充分沟通和协商，确保募集资金的顺利筹集和使用。
上市公司重大资产重组时募集部分配套资金的要求还包括一些关键要素。
公司需要设定明确的资金募集期限，以确保资金能够及时到位。
公司需要对募集资金的投资风险进行全面评估，并制定风险管理措施和预案。
公司还需要履行相关的法律程序和监管要求，包括但不限于向证券交易所、证监会等监管机构报备和申请。
对于上市公司而言，重大资产重组是一个重要的战略决策，需要公司从各个方面进行全面评估和规划。
重大资产重组时的资金募集是整个重组过程中的关键一环，需要公司认真对待并遵守相关法律法规和监管要求。
只有在合规合法的前提下，公司才能顺利完成资产重组，并为公司的发展和战略目标提供有力支持。
从我个人的观点来看，上市公司重大资产重组时募集部分配套资金的要求是非常重要的。
资金的充足与否直接关系到重大资产重组的顺利进行和成功完成。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.04.30•【文号】上证发〔2024〕50号•【施行日期】2024.04.30•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》的通知上证发〔2024〕50号各市场参与人：为了深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步活跃并购重组市场，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，同时加强对重组上市的监管力度，上海证券交易所（以下简称本所）修订了《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2023年2月17日发布的《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（上证发〔2023〕30号）同时废止。
上市公司申请实施重组上市，在本通知发布之前未通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订后的规则；已经通过本所并购重组审核委员会审议的，适用修订前的规则。
特此通知。
附件：1.上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）2.《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）》起草说明上海证券交易所2024年4月30日附件1上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年4月修订）第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者合法权益，提高上市公司质量，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下统称《上市规则》）及本所其他业务规则，制定本规则。
重大资产重组的定价方式有哪些
重大资产重组的定价方式有哪些假如公司的经营模式消灭了错误，那么就有可能消灭资产重组的情形，资产重组也有肯定的风险，资产重组也有重大的情形，在经受资产重组以后可以对股票重新定价，以下是我为大家预备了重大资产重组的定价方式有哪些，欢送参阅。
重大资产重组的定价方式有哪些1、发行价风格整方案应当建立在市场和同行业指数变动根底上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2、发行价风格整方案应当有利于爱护股东权益，设置双向调整机制;假设仅单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东爱护。
3、调价基准日应当明确、具体。
股东大会授权董事会对发行价风格整进行决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、准时履职。
4、董事会打算在重组方案中设置发行价风格整机制时，应对发行价风格整方案可能产生的影响以及是否有利于股东爱护进行充分评估论证并做信息披露。
非公开发行股票对股价的影响非公开发行股票对股价的影响如何股票的非公开发行，一般来说不会影响股票的长期走势，至于短期内股价是涨还是跌，就需要结合非公开发行股票的股价、股数以及资金用途、锁定期(一般期限较长)等多个因素考虑。
当然还要看主力的操盘状况及手法。
1、上市公司非公开增发股票的目的是什么，假如仅仅是资金问题，说明该公司经营堪忧。
假如有新资产或新工程上马，应当是好事。
2、上市公司非公开增发股票的价格与二级市场的价格差是多少，假如相差不大，说明投资人对上市公司有信念，那二级市场的投资者就应当更有信念。
假如价差大，会对二级市场的股价有冲击。
3、参与上市公司非公开增发股票的机构实力如何，也能左右二级市场的股价。
4、上市公司非公开增发股票的的规模，假如不大，对上市公司的业绩提升也有限，对二级市场的提振只会是短期的。
假如较大，那么该股中长线应当可以看好。
非公开发行股票对股价的影响怎么样非公开增发股票的利好一面，一般指出售给战略投资者，而且对股票的上市流通有肯定限制。
重组新政解读-证监会-上市公司重大资产重组对估值定价的披露规定
重组新政解读-证监会-上市公司重大资产重组对估值定价的披露规定重组新政解读|证监会:上市公司重大资产重组对估值定价的披露规定9月22日，证监会再出重拳，直指并购重组市场相关问题：【为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，证监会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》进行了相应修订，进一步明确相关规则的具体执行标准。
】在此，我们梳理了新规中对重组定价的评估机构或估值机构的监管要求：一、总体要求1、第一章第4条：【例外条款】由于涉及国家机密、商业秘密等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。
2、第一章第6条：【披露总体要求】重大资产重组信息披露文件应当便于投资者阅读，在充分披露的基础上做到逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性。
二、重组预案披露要求第二章第7条：【一般性披露】交易标的基本情况，包括报告期主要财务指标、主营业务、评估或估值的情况及拟定价等；相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露” 的特别提示。
三、重组报告书披露要求1、第三章第11条-重大事项提示【规定披露内容】交易标的评估或估值情况简要介绍。
2、第三章第16条-完整经营性资产披露【近三年评估事项核查要求】该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的，应当披露相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
3、第三章第17条-不构成完整经营性资产披露【近三年评估事项核查要求】相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定
中国证券监督管理委员会
证监会公告[2008]44号
关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定
中国证券监督管理委员会公告
[2008]44号
为适应资本市场发展实践的需要，我会制定了《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，现予公告，自2008年11月12日起施行。
二○○八年十一月十一日
关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定
为适应资本市场发展实践的需要，根据《破产法》、《证券法》等法律法规，现就破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价问题，对《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）第四十二条作如下补充规定，作为第四十二条第三款：
上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。
关联股东应当回避表决。
本规定自2008年11月12日起施行。