MBO创富 一场彻头彻尾由内部人操控的游戏
A股上市公司MBO实战经典案例
A股上市公司MBO实战经典案例随着中国资本市场的发展，越来越多的A股上市公司选择进行管理层收购（Management Buyout，简称MBO）来实现公司再造、提升竞争力。
本文将介绍一起经典的A股上市公司MBO实战案例，并分析背后的原因和影响。
案例背景这个案例发生在2017年，涉及某上市公司的MBO。
该公司是一家生产电子产品的龙头企业，市值在中国A股市场名列前茅。
然而，由于市场环境变化以及公司管理层对未来发展的担忧，管理层决定进行MBO，以便更好地掌握公司命运。
MBO过程1. 内部筹资：管理层成立私募股权基金，同时吸引其他投资者参与。
他们利用个人信用、银行贷款以及其他投资渠道筹集资金，为后续的MBO提供充足的资金准备。
2. 收购计划：管理层与其他投资者共同制定详细的收购计划。
他们审核了公司的财务状况、市场前景以及潜在风险，并确定了MBO的战略方向和目标。
3. 收购股权：管理层和其他投资者共同收购公司的股权。
他们将收购价格谈判到最低点，并与公司股东进行协商，最终达成一致。
4. 巩固地位：管理层在收购完成后，开始采取措施巩固其在公司内的地位。
他们重新组织公司架构、引入新的管理人员，并加强与供应商、客户和员工的沟通与合作。
案例分析1. 管理层的动机：管理层进行MBO的动机主要是对公司未来的发展担忧。
他们相信，通过控制公司的命运，可以更好地应对市场变化，加强创新能力和竞争力。
2. 风险控制：MBO是一项风险较高的活动，需要管理层充分评估潜在风险，并采取相应的措施来降低风险。
同时，管理层需要充分了解和熟悉公司的业务和管理，以减少未知风险。
3. 投资者合作：MBO需要与其他投资者合作，共同分享风险和回报。
管理层需要认真选择合作伙伴，并与他们进行充分的沟通和协商，确保共同的利益得到保障。
影响与启示1. 提升市场竞争力：通过MBO，管理层可以更好地应对市场变化，提高公司的竞争力。
他们可以采取灵活的经营策略，加强创新和研发能力，从而获得竞争优势。
MBO(目标管理)(1)
目标管理法１、目标管理的由来目标管理(Ｍaｎagｅmenｔbｙobjectｉvｅs缩写为MBO）是20世纪５0年代中期出现于美国，以泰罗的科学管理和行为科学理论（特别是其中的参与管理)为基础形成的一套管理制度.凭借这种制度，可以使组织的成员亲自参加工作目标的制定，实现“自我控制"，并努力完成工作目标。
而对于员工的工作成果，由于有明确的目标作为考核标准,从而使对员工的评价和奖励做到更客观、更合理,因而可以大大激发员工为完成组织目标而努力。
由于这种管理制度在美国应用得非常广泛，而且特别适用于对主管人员的管理,所以被称为“管理中的管理”。
要想准确地指明究竟谁是目标管理的创始人并不容易,但公认为彼得·F·德鲁克对目标管理的发展和使之成为一个体系作出了重大贡献。
１954年，德鲁克在《管理的实践》一书中,首先提出了“目标管理和自我控制"的主张。
之后，他又在此基础上发展了这一主张，他认为，企业的目的和任务，必须化为目标，企业的各级主管必须通过这些目标对下级进行领导，以此来达到企业的总目标。
如果一个范围没有特定的目标，则这个范围必定被忽视，如果没有方向一致的分目标来指导各级主管人员的工作，则企业规模越大,人员越多时,发生冲突和浪费的可能性就越大。
德鲁克的主张在企业界和管理学界产生了极大的影响，对形成和推广目标管理起了巨大的推动作用.2、目标管理的概念与特点目标管理的概念可以从以下几方面的特点来理解:（1)目标管理是参与管理的一种形式.目标的实现者同时也是目标的制定者，即由上级与下级在一起共同确定目标。
首先确定出总目标，然后对总目标进行分解，逐级展开，通过上下协商，制定出企业各部门、各车间直至每个员工的目标；用总目标指导分目标，用分目标保证总目标，形成一个“目标—手段”链。
（２)强调“自我控制"。
大力倡导目标管理的德鲁克认为，员工是愿意负责的,是愿意在工作中发挥自己的聪明才智和创造性的；如果我们控制的对象是一个社会组织中的“人”,则我们应“控制”的必须是行为的动机，而不应当是行为本身,也就是说必须以对动机的控制达到对行为的控制。
管理层收购MBO的融资策略
VS
信息披露透明
管理层需要按照相关法规要求，及时、准 确、完整地披露融资信息，保障投资者的 知情权。
05
成功案例分析与启示
国内外成功案例介绍
联想集团MBO案例
通过引入战略投资者、发行新股等方式融资，实现管理层收购， 使联想成为全球领先的科技企业。
戴尔公司MBO案例
戴尔公司管理层通过杠杆收购，成功实现公司私有化，进一步推动 企业创新和发展。
税务政策调整
税务政策的调整可能影响管理层收购MBO的税 务成本，从而对收购方的收益产生影响。
创新金融工具应用前景
股权融资创新
通过发行优先股、可转债等创新金融工具，为管理层收购 MBO提供股权融资支持，降低收购方的资金压力。
债权融资创新
探索资产证券化、供应链金融等债权融资方式，为管理层 收购MBO提供低成本资金来源，优化收购方的债务结构 。
适用情况
企业运营稳定，现金流充 足，资产抵押物充足。
债券发行
优点
融资额度较大，资金成本相对较 低，不影响股东权益。
缺点
发行程序繁琐，市场接受程度不 确定，可能增加企业财务风险。
适用情况
企业信用评级较高，债券市场相 对活跃，具备债券发行经验。
股权融资
优点
融资额度大，无还款压力，能够 引入战略投资者制权分散。
适用情况
企业处于高速成长期，盈利能力较 强，具备较高市场估值。
04
融资策略选择原则
风险与成本权衡
融资风险
在选择融资策略时，管理层需要充分考虑不同融资方式所带来的风险，如利率风险、信用风险等，以确保公司稳 健运营。
融资成本
管理层需要在满足资金需求的前提下，尽量降低融资成本，包括利息成本、手续费等，以提高公司整体效益。
A股上市公司MBO实战最新经典案例
A股上市公司MBO实战最新经典案例A股上市公司MBO实战最新经典案例引言MBO，即管理层购买（Management Buyout），是指公司的管理层成员使用自己的资金，收购公司全部或部分股权的一种方式。
在A股市场，MBO是一种常见且广泛使用的股权交易方式，既有助于提高企业治理水平，也可最大程度地调动管理层的积极性。
本文将就A股上市公司MBO的最新经典案例进行介绍和分析。
案例分析案例背景公司X是一家在A股市场上市的上市公司，主营业务为X。
由于市场竞争激烈，公司X的盈利能力一直不佳。
在此背景下，公司X的管理层出现了购买公司股权的意向。
经过充分的沟通和论证后，公司X的管理层决定发起MBO，以提升公司经营管理水平，进一步推动企业发展。
MBO流程1. 筹备阶段：公司X的管理层成员组建MBO团队，确定MBO 的目标和策略，进行内部资源整合和联络银行、律师等外部服务机构。
2. 交易准备阶段：MBO团队进行对外融资工作，向银行等金融机构提交资金需求，并制定相应的融资方案。
同时，律师团队进行合规审查，确保交易的合法性和合规性。
3. 融资阶段：MBO团队与金融机构签订融资协议，获得足够的资金用于购买公司股权。
同时，根据交易方案，制定购买股权的具体方式和时间节点。
4. 股权交易阶段：MBO团队按照既定方案，通过内部协商与公司X的原股东进行股权交易。
交易完成后，管理层成员成为公司X的主要股东，掌握了公司的实际控制权。
5. 运营管理阶段：MBO团队开始全面接管公司X的经营管理工作，优化组织结构、提升管理能力，实施高效的决策机制，推动公司经营业绩的提升。
案例分析在实施MBO过程中，公司X的管理层面临着多重挑战和风险。
首先，管理层需要克服融资难、融资成本高的问题，确保能够获得足够的资金购买公司股权。
其次，管理层需要在与原股东的谈判中，协商出合适的股权交易方案，尽量降低公司价值争议和法律风险。
最后，管理层需要具备良好的组织管理能力和战略眼光，能够带领公司走出低谷，实现业务的持续增长。
国企MBO的发展趋势
国企MBO的发展趋势国企MBO（Management Buyout，管理层买断）是指国有企业中的管理层通过收购企业的股权，实现对企业的控制权和财务利益的转移。
MBO从上世纪80年代开始在国内兴起，并在改革开放进程中成为国有企业改革的重要方式之一。
在过去的几十年里，国企MBO经历了不断的发展和变革，呈现出以下几个趋势。
首先，国企MBO的规模和数量逐渐增加。
随着国有企业改革的深入推进，越来越多的国有企业进入市场竞争，为了提高企业的经营效益和竞争力，管理层普遍选择通过MBO来实现企业的转型和变革。
同时，国企MBO也受到了政府的支持和鼓励，政府对于管理层参与企业管理和决策的能力和诚信度给予了高度认可，进一步推动了国企MBO的发展。
其次，国企MBO的方式和模式日趋多样化。
国企MBO的方式可以分为部分MBO和全部MBO，其中部分MBO是指管理层通过收购企业的一部分股权来参与企业的经营管理，而全部MBO则是指管理层通过收购全部股权来接手企业的控制权。
随着国企改革的深入，管理层的主体也逐渐从企业内部扩展到了外部投资人和投资公司，从而形成了更为多元化的MBO模式。
第三，国企MBO的风险和挑战逐渐增加。
国企MBO在实施过程中面临着诸多风险和挑战，如购股资金的筹集、管理层的执行能力、企业的定位和发展方向等。
特别是在市场经济体制下，国企MBO需要面对激烈的市场竞争和经济波动，对管理层的能力和经验提出了更高的要求。
因此，在进行MBO之前，管理层需要进行充分的市场调研和尽职调查，以降低风险并提高成功率。
第四，国企MBO逐渐与股权激励相结合。
随着国有企业改革的深入，越来越多的国有企业引入了股权激励机制，以激励和留住企业的优秀管理人员。
在股权激励模式下，管理层可以通过MBO来获得企业的股权，进一步增强管理层的责任感和归属感。
同时，国企MBO也成为了股权激励的一种实施方式，对于企业的发展和管理水平起到了积极的促进作用。
综上所述，国企MBO在发展过程中呈现出规模和数量增加、方式和模式多样化、风险和挑战增加以及与股权激励相结合等趋势。
管理层收购MBO的融资策略
加强与投资者关系
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管理层收购MBO的融资策略
xx年xx月xx日
MBO简介MBO的融资方式MBO的融资策略MBO的融资风险及控制措施MBO的融资案例分析MBO的未来发展趋势与展望
contents
目录
MBO简介
01
1
MBO的定义
2
3
管理层收购MBO是指公司的管理层或员工为了获得公司的所有权而进行的融资活动。
MBO是一种企业重组的形式，通常是通过管理层或员工发起购买公司的股份来实现的。
在MBO中，管理层或员工通常会通过设立投资公司或通过信托等方式进行融资，以获得对公司的控制权。
03
MBO可以改善公司的治理结构，提高公司的管理效率和经营效益。
MBO的特点
01
MBO是一种内部融资的方式，通常不需要对外披露信息，因此具有信息保密性。
02
MBO可以使得公司的管理层或员工获得公司的所有权，从而激发他们的工作积极性和创造力。
优点
管理层需要承担较大的资金压力，如果企业的经营状况不佳，可能会给管理层带来较大的财务压力。
缺点
内部融资
优点
银行贷款可以提供较大的资金支持，且利率较低，能够降低企业的财务成本。
缺点
银行贷款通常需要企业提供抵押或担保，如果企业的经营状况不佳，可能会影响企业的信用评级和贷款额度。
银行贷款融资
优点
债券融资可以提供较大的资金支持，且债券利息可以税前扣除，能够降低企业的财务成本。
MBO企业的未来发展策略建议
管理层收购后，应注重加强企业治理，完善内部管理机制，提高企业的经营效率和管理水平。
加强企业治理
MBO企业应聚焦核心业务，优化资源配置，提高企业的核心竞争力，以实现可持续发展。
MBO创新层出不穷
M B O创新层出不穷公司内部编号：（GOOD-TMMT-MMUT-UUPTY-UUYY-DTTI-MBO创新层出不穷近期以来，出现了各种所谓创新模式，除管理层与职工联合收购这种模式外，尚有以下几种。
管理层间接控股型的MBO为了绕开必须报国家国资委批准的复杂程序，而将国资报批放在地方政府层面上解决，各种形式的“曲线ＭＢＯ”大行其道，其通常的手法一是通过控股母公司或旗下优质资产，实现对上市公司的实际控制；二是通过职工持股会或工会以及通过高管另外建造壳公司来收购上市公司或其母公司；三是通过假股权激励之名缓慢渗透，实现和平演变式的MBO。
由于上市公司管理层往往“改头换面”参与收购，造成如今上市公司持股变动公告中，一旦出现信托投资公司、来历不明的民企、关联公司等直接或间接购买方，就被怀疑为“曲线ＭＢＯ”。
2001年１２月２７日，鑫科材料第一大股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司（以下简称“恒鑫铜业”）出资人芜湖经贸委，将“恒鑫铜业”股权转让给芜湖市芜湖飞尚发展有限责任公司、自然人江劲松等，并获得安徽省人民政府批准。
２００３年９月９日，同样的主角再次上演同样的好戏，芜湖经贸委将其持有的芜湖港口有限公司的１００％国有股权出让给芜湖市芜湖飞尚发展有限责任公司和自然人，而芜湖港口有限公司是芜湖港的控股股东。
管理层借道上市公司母公司进行ＭＢＯ，可以绕过《上市公司收购管理办法》规定的信息披露义务（被收购上市公司独立董事意见和独立财务公司咨询意见）和要约收购义务，只需发一个提示性公告就了事，同样达到了控股上市公司的目的，政策法规的严肃性却被消解于无形。
而收购可能对公司产生的影响、被收购公司的财务状况、收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响、收购资金的来源等等，流通股东享有的合法知情权更是被温柔地剥夺殆尽。
各种形式的“曲线ＭＢＯ”对上市公司国有股权转让的监管提出了挑战，与其集权国家国资委审批，逼迫上市公司走“旁门左道”，还不如早点制定规则，走市场化竞价转让的“阳光大道”。
郎咸平系列书
郎咸平系列书
《公司治理》
《中国式MBO——布满鲜花的陷阱》
《运作：企业竞争、扩张、危机战略案例》
《整合：中国企业多元化与专业化整合战略案例》
《操纵：机构投资人与大股东操纵策略案例》
《标本：地产领导者领先之道》
《思维：国际级企业和企业家战略思维》
《科幻：中国高新技术企业发展战略评判》
《模式：零售连锁业经营模式与经营管理》
《突围：如何避免陷入整体性困境》
《误区：中国企业的战略思维误区分析》
《本质一——破解时尚产业战略突围之道》
《本质二——破解娱乐传媒产业以小搏大之谜》
《蓝海大溃败——本质Ⅲ：本质论VS蓝海战略》
《你想到的都是错的：本质Ⅳ：你的想法要符合行业本质》《产业链阴谋Ⅰ—一场没有硝烟的战争》
《产业链阴谋Ⅱ—一场没有硝烟的战争》
《产业链阴谋III：新帝国主义并购中国企业的真相》
《郎咸平说：热点的背后》
《郎咸平说：金融超限战》
《郎咸平说：谁都逃不掉的金融危机》
郎咸平说：我们的日子为什么这么难
《郎咸平说：谁在谋杀中国经济》
《郎咸平说：谁在拯救中国经济》
《新帝国主义在中国》
《郎咸平说：新帝国主义在中国2》
《中国企业没戏吗》I
《中国企业没戏吗》II。
联想系 MBO全记录
联想系 MBO全记录作者：苏龙飞来源：《新财富》2015年第07期联想控股的改制，几乎可以说是“谋划最早、成事最晚”，从1993年到201 2年，持续了整整20年。
相较于其他众多或成或败的国企改制案例，联想控股的改制起步虽早却并没有成为改制路上的先烈，成事虽晚却依然堪称国企改制中最透明的标杆。
联想的整个改制得以成功，虽然不排除其中运气的因素，但依然可以看出柳传志的隐忍与谋略，以及对体制的洞察。
有恒产者有恒心，柳传志不仅在顶层控股公司层面推进改制，而且还将MBO模式推向下属各二级公司，以便以利益为纽带来落实他的“建班子、定战略、带队伍”思想。
联想控股于港交所提交IPO申请之后，柳传志在内部组织了一场“2015联想控股上市前员工沟通会”。
会上，柳传志回顾说，联想成立至今做了三件具有格外意义的大事，其中之一便是联想的产权改制。
“联想是中国科学院20万元投资的一个企业，当时是l00%的国有资产。
今天我们通过努力，形成了科学院占36%的股份，泛海占了20%，联想创业员工、核心管理层团队及骨干员工等加在一起占了其他的股份的公司。
这个改革对我们非常重要，如果不做这个改革，我相信我没有那个动力，也没有那个能力去做这么长远的规划。
”联想改制从1993年启动到2012年落幕，持续长达20年时间，由此可见柳传志的隐忍，不仅丝毫不激进，甚至在稳重之中还渗透出非一般的保守。
不敢谈产权的年代1984年11月1日，联想控股诞生于中科院计算技术研究所一间20平方米的传达室。
只是，当时企业名字还不叫联想，而是一个异常冗长而拗口的名称——中国科学院计算技术研究所新技术发展公司。
企业名称带有“中”字头，来头似乎不小，而且“婆婆”中科院还是国务院直属单位，但联想控股自诞生之日起就流淌着民营经济的血液。
1984、1985年的时候，当时的经济学家们给民营经济下了个定义，叫“四自”：自筹资金、自由组合、自主经营、自负盈亏，这里面最关键的一点是自筹资金。
MBO(管理层收购)的出路_从内部交易到外部交易
万方数据
产委托者的政府也不是国有资产的真正意义上的所有者， 存在国有资产主体事实上缺位的问题（这正是长期困扰 我国国有企业的经营不佳、效益低下的原因所在）。 在我国ＭＢＯ过程中，由于没有明确而又严格规范的 实施ＭＢＯ的法律和规章制度，管理层基于长期与公司主 管部门建立起来的密切关系，其理性选择必然就是通过 与政府的“串谋”，以较低的价格实现对本公司国有资产 的收购。政府的主要负责人实现“寻租”，而管理层则一 夜暴富，双方可谓是各得其所，共同享用了“瓜分国有 资产的盛宴”。 （２）国有企业事实上的内部人控制是形成ＭＢＯ内部 交易的重要原因。内部人控制是以两权分离、存在委托 一代理关系为主要特征的现代企业制度中普遍存在的一 种现象。它导致了公司内部人控制了企业事实上的除产 权以外的包括几乎全部的决策权和运营权，从而导致了 委托代理成本过大、企业经营效率下降的弊端。在成熟 的市场经济中，通常采用对代理人（即管理层）的期权 和期股来对管理层实施激励，达到激励兼容以降低交易 成本的目的。然而，多国的实践有力的证明了，这一方 法并不能从根本上解决内部人控制问题。也正因为如此， 西方国家才有了向两权合一的产权结构和治理结构的
引言
香港学者郎咸平炮轰格林柯尔、ＴＣＬ集团、海尔集 团等企业，引爆了一场关于国企产权改革政策之合理性、 改革过程之公正性、改革结果之可行性的激烈而广泛的 讨论。这一讨论引起了社会各界的广泛关注，更引起了 学界深入的争论，正反双方各执一词，“郎张之争”即为 其代表。然而，余音未了，随着当事人之一的顾雏军涉 嫌经济犯罪，这一争论似乎已经超出了原来的意义。本 文从源头上对ＭＢＯ及相关问题进行分析。 郎咸平认为，在国有企业产权改革中，国有企业的 内部人和外部人，以压低国有资产价格的方式，在内幕 交易中侵吞国有资产。内部人（企业经理层）在将一个 不起眼的企业做强、做大之后，产生了索取报酬的冲动。 其方式即为ＭＢＯ。而在这一过程中出现了严重的国有资 产流失，经理层少数人侵吞国有资产而使得众多的利益 相关者的利益受到损失，是很不公平的；国有企业与民 营企业相比，效率并不低，甚至更高，所以应该停止这 种国有企业改革。 这些观点得到了众多业界人士的赞同和支持，也直 接导致了财政部和国有资产管理委员会对ＭＢＯ的叫停。 张维迎为代表的学者则持相反的观点。他们认为， 绝大多数的国有企业实施ＭＢＯ的过程（即将国有资产贱 卖甚至送给管理层）是对企业实际经营者过低报酬的补 偿，并没有国有资产的流失。相反，ＭＢＯ会使得这些企 业在改制后提高效率，会导致全社会福利水平的提升。 其结论必然是ＭＢＯ不应该停止。 从双方的争论中，我们不难看出，双方对ＭＢＯ本身 并无异议，争论的焦点在于国有企业ＭＢＯ改革中是否存 在国有资产流失以及是否导致了社会总福利的增加。笔 者认为，争论的实质是国企改革中的效率与公平的关系 问题。 而要站在历史的高度，客观科学地评价这一实质性 问题，需要我们深人地认识ＭＢＯ，搞清ＭＢＯ的涵义、实 施条件、实施过程以及可能的结果。这其中包括一些非 常重要的问题，如国有企业改革的成本界定与ＭＢＯ的成 本界定、如何客观评价国有企业（含集体所有制企业） 的经营者和生产者的历史贡献、ＭＢＯ实施的市场条件与 制度条件以及法律条件、国有资产的定价问题、改革成 果本身的评价指标体系的科学构成问题等等。这些问题
TCL集团的MBO模式
问题：如果你是惠州市政府，会签此合同吗？
（二）股份制改造阶段 （2002年4月——2003年9月）
2002年4月16日，TCL集团股份有限公司在惠州正式成立。 经过第二次改制后，TCL集团净资产为16亿元，总股本也是 16亿元。 其中惠州市政府持股40.97%，TCL管理层持股25%，新增战 略投资者持股18.38%（其中即南太电子（深圳）有限公司、 Philips Electronics China B.V.、Lucky Concept Limited、Regal Trinity Limited、株式会社东芝、住友商 事株式会社），其余约15%的股份属于其他一些发起人。 不难发现，1997年启动的国企授权经营的改革，为TCL集团 这一次股份制改造的成功奠定了坚实的基础。
式发行了5.9亿股A股，每股面值1.00 元，每股发行价格 4.26 元； 整体上市后的股本结构如下：—链接 –惠州市政府：25.22% –TCL管理层：17.47%（4 亿股） –五大战略投资者：11.08% –其它发起人：7.78% –流通股东：38.45%
战略投资者的选择与运作
五大战略投资者占整体上市后总股本的11.08% （约2.5亿股），当时均为溢价参股；
李东生在合同期的
实际经营结果
而整个20世纪90年代，TCL的年平均增长速 度是50%以上。其中2000年是35%，2001年 为19%。 问题：分析一下李东生是如何经营的？
2002年授权经营协议到期，TCL的经营者们也因经 营业绩突出而连年得到股权奖励。如此几年下来， 惠州市政府所持国有股从100%下降到58%，其余 42%由管理层占有。
（三）吸收合并、整体上市阶段 （2003年9月——2004年1月）
国有企业MBO管理方案
国有企业MBO管理的挑战与问题分析
挑战
国有企业MBO管理面临着政策法规限制、融资困难、 市场竞争加剧等问题，同时还需要妥善处理与政府的 关系以及如何实现企业转型等问题。
问题
部分国有企业在MBO过程中存在信息不对称、不透明 、违规操作等问题，导致出现国有资产流失和腐败现 象，需要加强监管和法律制裁。
国有企业MBO的策略与方案
确定目标与战略
明确MBO的目标
通过MBO，企业要解决什么问题 ，达到什么目标，要有明确的定 位和方向。
制定战略规划
根据企业实际情况，制定战略规 划，包括市场定位、产品定位、 营销策略等。
制定实施计划
制定详细实施计划
根据战略规划，制定详细的实施计划 ，包括并购对象的选择、估值、交易 结构等。
改变传统的企业管理方式，引入现代化管理理念和方法，提高企业管理水平。
调整激励机制
建立完善的激励机制，激发员工的积极性和创造力，提高企业整体绩效。
风险管理与实践
风险识别与评估
在MBO过程中，要识别各种风险因素， 并进行评估，以制定相应的应对措施。
VS
实践经验总结
在MBO完成后，要及时总结实践经验， 分析成功与失败的原因，为今后MBO提 供参考和借鉴。
协调股东权益
在国有企业MBO过程中，需要协调好股东 之间的权益关系，确保股东权益的公平和合 法。
人才引进与培养
引进优秀人才
国有企业MBO需要积极引进优秀人才，包括管理人才、技术人才等，以提高企业的整体素质和竞争 力。
加强人才培养
在引进人才的同时，还需要加强人才培养，提高员工的业务能力和素质，以适应企业发展的需要。
未来国有企业MBO管理的趋势与展望。
MBO创富-一场彻头彻尾由内部人操控的游戏
MBO创富-一场彻头彻尾由内部人操控的游戏MBO创富一场彻头彻尾由内部人操控的游戏本刊主笔刘猛东方高圣董事吴昊荣正咨询陆建华王允娟赵志琴机构支持：深圳证券信息有限公司北京东方高圣投资顾问有限公司上海荣正投资咨询有限公司上海亚商企业咨询股份有限公司邹光祥、沈城、财富证券蒋顺才、天一证券闻岳春、张志柏、田欣等对本文亦有贡献。
管理层收购(Management Buy-outs，MBO)自上世纪70～80年代起流行于欧美国家，其主要动因是希望有效降低企业代理成本、优化公司治理结构。
90年代初期，MBO市场在国外极盛而衰。
但作为我国国企产权多元化改革的一种探索方式，MBO自90年代末在国内出现以来，就以其致富的速度之快、点石成金的魔力之大而受到广泛的关注和异议。
也正基于此，国内MBO的操作者们多是在“沉默中潜行”，多数MBO案例直到其大功告成之时方为外人所知—MBO所带来的以亿元计的财富令人惊诧，而其在运作过程中所表现出来的奇诡精巧的股权腾挪、扑朔迷离的资金链条及环环相扣的操作手法则更令人叹为观止。
中国的MBO产生于国有企业改制这样一个特殊的历史时期，由于并购交易双方是国有股东和国有股东派出的管理者，MBO是在管理与被管理的背景下进行的并购交易行火如荼的MBO热浪泼了一瓢冷水，众多运作MBO的企业由于牵涉到国有股权转让问题而无法获得国有资产监管部门的批准。
但也有业内人士从中得出了另一种政策信息，认为实际上暂停只是对部分不符合政策的MBO企业的暂停，而纳入政府监管框架内的MBO将拥有持续发展空间。
其实，十六大以后，国内经济界就普遍认定国企改革将有大动作，管理层收购正在成为与外资并购、民营企业收购国有企业并列的三大“国退民进”方式。
目前，我国大约13万亿元的国有资产中的相当一部分急需盘活、增效，过去是土地换发展，今后将是产权换发展，这是一种趋势。
同时，统计表明，我国上市公司管理层持股的比例仅为0.017%，而美国上市公司的管理层或称CEO们的平均持股比例已经高达2.7%，这说明在我国实施MBO 还是有一定空间的。
MBO下的管理层利益输送-2019年精选文档
MBO下的管理层利益输送一、引言管理层收购（Management Buy-Outs，即MBO）是指公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权以及资产等变化，以改变公司所有制结构。
国外众多MBO案例及已有文献表明，MBO作为一种重要的企业内部激励模式，能够有效降低企业所有者与经营者之间的委托代理成本，提升公司管理价值，改善企业经营状况，实现企业价值的最大化。
由于我国资本市场尚未形成健全的法律体系，因此缺乏完整有效的市场监督管理，中小股东利益保护机制亦不完善。
研究发现，我国上市企业在完成MBO后并没有产生前述激励效果，反而出现了企业业绩惨淡、控股股东掏空公司的现象。
MBO后，管理层在公司的持股份额大幅上升，一跃成为公司的最大股东，对公司拥有控制权，并通过股权激励、关联交易、高额现金股利等方式，获取控制权收益。
河南羚锐制药XX公司（股票代码：600285；以下简称羚锐制药）即是一个典型的例子。
本文对羚锐制药在曲线MBO后，控股股东凭借其控制权，通过一系列股权操作，蚕食中小股东利益进而获得控制权收益的案例，发现MBO使得内部人控制的现象更为显著，分析了MBO后大股东利益输送的具体手段，以期能为上市公司治理情况的改善、对上市企业MBO行为的规范管理提供借鉴意义。
二、案例概况（一）羚锐公司基本情况河南羚锐制药XX公司始创于1992年，由河南省信阳羚羊山制药厂和香港锐星企业公司合资组建而成，2000年10月成功在上交所上市，被业界誉为“中国橡胶膏剂药业第一品牌”。
公司资产总额10亿元，年创利税逾亿元，现已成为当地经济发展的支柱企业。
2011年6月，羚锐发布《河南羚锐制药XX公司国有股东性质变更的公告》，公告称，其第一大股东信阳羚锐发展XX公司（以下简称“羚锐发展”）已获得国务院国有资产监督管理委员会批复，“对原河南省信阳羚羊山制药厂的国有产权转让事项予以批复”。
MBO不是万金油
MBO不是万金油两年前，恒源祥完成了被业界称为最成功的MBO(Management Buy-out，管理层收购)后，恒源祥老总刘瑞旗身价大增。
他以9200万元买断了黄浦区国资局转让给万象集团的恒源祥资产，持有恒源祥51%的股份，后又增持至61%，的的确确由经理人摇身变成“资本家”。
上海荣正咨询董事长兼首席知识官郑培敏先生，正是当年发掘刘瑞旗价值并为其出谋划策的幕后主谋。
这位幕后主谋一直认为这是他做过的MBO（管理层收购）最经典案例，他认为中国的MBO市场很大，无论是上市公司还是非上市公司，在竞争性领域都要国退民进。
中国很多多元化企业存在着大量子公司紧缩的机会，在紧缩时就可以把一批非核心的业务卖给管理层。
那么是不是所有管理层都能变成“资本家”呢？<<新商旅>>：管理层在完成收购后是否马上能成为富翁？郑培敏：MBO只是造就富翁的一个前提条件，MBO可能成为富翁但前提是要做得好，MBO做的不好可能会亏损、负债。
MBO中间的buy-out，是要借钱，通过负债来买。
刘瑞旗在做了MBO后并没有马上成为千万富翁，因为他举债MBO，通过这两年经营好了，有利润了，他才还掉本息，还有储蓄。
这个时候他才能富起来。
所以必须靠后MBO的整合，后MBO的产业能否做好很关键，如果后MBO能够帮他快速低成本的还掉这个债，他才可能成为资本家，否则MBO并不能必然的造就资本家。
面对目前中国证券市场上MBO热，郑培敏很冷静，他始终坚持着自己的原则，用敏锐的眼光去猎取下一个MBO的目标，他带领的荣正咨询也正顺利地从MBO策划的第一品牌向M&A顾问的一线机构转型。
现在让我们和他一起回头看看，在这几年的拼打中他是怎样运用智慧去寻找目标，为一个个经理人找到他们自己的地位和价值的。
搜寻适合的经理人看着一些经理人通过MBO眨眼间拥有了公司的控股权或控制权，一下子成了富翁，很多经理人十分眼谗，也蠢蠢欲动想在自己的企业进行MBO。
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MBO创富一场彻头彻尾由内部人操控的游戏本刊主笔刘猛东方高圣董事吴昊荣正咨询陆建华王允娟赵志琴机构支持：深圳证券信息有限公司北京东方高圣投资顾问有限公司上海荣正投资咨询有限公司上海亚商企业咨询股份有限公司邹光祥、沈城、财富证券蒋顺才、天一证券闻岳春、张志柏、田欣等对本文亦有贡献。
管理层收购(Management Buy-outs，MBO)自上世纪70～80年代起流行于欧美国家，其主要动因是希望有效降低企业代理成本、优化公司治理结构。
90年代初期，MBO市场在国外极盛而衰。
但作为我国国企产权多元化改革的一种探索方式，MBO自90年代末在国内出现以来，就以其致富的速度之快、点石成金的魔力之大而受到广泛的关注和异议。
也正基于此，国内MBO的操作者们多是在“沉默中潜行”，多数MBO案例直到其大功告成之时方为外人所知—MBO所带来的以亿元计的财富令人惊诧，而其在运作过程中所表现出来的奇诡精巧的股权腾挪、扑朔迷离的资金链条及环环相扣的操作手法则更令人叹为观止。
中国的MBO产生于国有企业改制这样一个特殊的历史时期，由于并购交易双方是国有股东和国有股东派出的管理者，MBO是在管理与被管理的背景下进行的并购交易行为。
这样的特殊关系使得中国的MBO带有许多与生俱来的特殊性，MBO的成功与管理者的低调行事、徐图天下息息相关。
但即使在这种“沉默中潜行，匍匐式操作”的困难情形下，国内的MBO仍呈风起云涌之势：8月25日，“栖霞建设”(600533)公告披露，“栖霞建设”第一大股东南京栖霞建设(集团)公司经南京市栖霞区人民政府批准，由国有独资企业改建为有限责任公司。
改建后，南京万辰创业投资有限责任公司持有“栖霞集团”49%的股权，而“南京万辰”的实际控制人是以“栖霞建设”法人代表陈兴汉为首的10位高管。
此前，经国资委对国有股转让的批复以及7月5日连云港天使投资发展有限公司以“禅让”方式获得第一大股东地位作出相关声明，“康缘药业”(600557)的MBO宣告大功告成。
这被业内人士认为是在国家财政部紧急叫停后上市公司MBO后获批的第一案。
7月10日，“美罗药业”(600297)发布公告称，公司控股股东美罗集团股权转让及企业性质变更的议案已获国资委和商务部的批准，美罗集团的全部国有股股权分别转让给西域投资(香港)有限公司(40%)、大连凯基投资有限公司(系管理层投资设立的公司，37%)、大连海洋药业有限公司(15%)、哈药集团股份有限公司(8%)等四家受让方；美罗集团也依法变更为中外合资企业。
根据公司章程，股权变更后的美罗集团不设股东会，董事会是公司最高权力机关，而其董事会即由原管理层主导。
由于美罗集团持有“美罗药业”63.39%的股权，实际控制人变动触发要约收购义务，7月14日，美罗集团签发要约收购报告书，表示将履行要约收购义务。
但业内人士认为，是次要约收购又将是一个“走过场”，可以说，“美罗药业”的MBO胜券在握。
在2003年3月国家财政部紧急叫停MBO后，上市公司MBO以如此密集的频率叩关通过，这一现象便显得意味深长。
而与此同时，对MBO的各种疑问也骤然升温，诸如MBO 侵吞国有资产、MBO宜缓行等观点不绝于耳。
其实，自1998年四通集团改制打响中国MBO第一枪后，MBO就在国内受到广泛的关注和异议，其中尤以多具有国资背景的上市公司MBO为甚。
可以说，国内上市公司的MBO 操作一直是如履薄冰(上市公司MBO案例见附表“部分A股上市公司MBO案例一览表”)。
而在以上MBO的案例中，一个值得关注的现象就是其几乎都是在“沉默中操作”，外界一般都是在其大功告成之际才恍然大悟。
其原因正所谓“南橘北枳”：MBO在国外仅仅是一个普通的购并手段；而在中国则兼具有国企改革和财富的双重光芒，这或许也是国内MBO所不能承受之重。
而对国内MBO的种种争论也几乎是以此为焦点。
首先，MBO作为国有企业产权多元化改革的一种方式，在实际操作过程中确已出现了大量的国有财富通过暗箱操作、以较低的价格被出售、以非正常的方式快速地向私人移动的现象。
专家认为，产权改革是一道绕不过的弯，但所有制问题是所有社会主义国家经济体制改革中风险最大的环节。
如果没有健全的制度来约束，中国的管理层收购可能会成为一场灾难。
这种灾难是有历史教训的。
如俄罗斯的“隐性私有化”，国有资产原来谁在管理就归谁占有，结果1991年开始的转轨，不过是对已经形成的利益集团的承认。
通过俄式MBO，俄罗斯实际价值超过1万亿美元的500家大型国企，只卖了72亿美元。
其次，MBO在具体操作也存在着三个焦点问题：一是国有资产的转让定价问题，二是收购者收购国有资产的资金来源问题，三是操作过程中的不透明和事先不公开性，产生了不公平。
因此，国内相当一部分学者认为，在国有资产监管角色尚未完全到位，MBO 相关的法律制度不健全的情况下，不宜大规模实行管理层收购。
2003年3月，财政部在发至原国家经贸委企业司关于《国有企业改革有关问题的复函》(财企便函［2003］9号)文件中建议：在相关法规制度未完善之前，对采取管理层收购(包括上市和非上市公司)的行为予以暂停受理和审批，待有关部门研究提出相关措施后再作决定。
虽然这不属于正式文件，但这个便函中所传递的态度与信号还是为如火如荼的MBO热浪泼了一瓢冷水，众多运作MBO的企业由于牵涉到国有股权转让问题而无法获得国有资产监管部门的批准。
但也有业内人士从中得出了另一种政策信息，认为实际上暂停只是对部分不符合政策的MBO企业的暂停，而纳入政府监管框架内的MBO将拥有持续发展空间。
其实，十六大以后，国内经济界就普遍认定国企改革将有大动作，管理层收购正在成为与外资并购、民营企业收购国有企业并列的三大“国退民进”方式。
目前，我国大约13万亿元的国有资产中的相当一部分急需盘活、增效，过去是土地换发展，今后将是产权换发展，这是一种趋势。
同时，统计表明，我国上市公司管理层持股的比例仅为0.017%，而美国上市公司的管理层或称CEO们的平均持股比例已经高达2.7%，这说明在我国实施MBO还是有一定空间的。
而从目前多家上市公司曲线MBO的获批，再结合7月20日宝钢建设MBO的高调进行，国内MBO资深人士、上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏据此认为，这透露出中央和地方政府对合理、合法的MBO的支持态度，表明国内MBO在政策上已经出现松动迹象(详见附文“政策出现松动迹象”)。
他同时指出，对MBO的认识要理性，MBO只是国企业改革的手段之一，而不是一帖“包治百病”的灵丹妙药；MBO案例将会逐渐增多，但在短期内难成为主流。
业内人士认为，政策上的松动使人们有理由相信， MBO这一创富运动又将开展起来。
相比于中国1984年进行城市体制改革以来出现的承包国企、价格双轨制、“零价格”收购国企等几个暴富阶段而言，MBO所制造的全部是中国顶级富豪，其中最让人叹为观止的当属“TCL集团”(000100)的MBO。
一家企业通过MBO造就如此多的超级富豪，“TCL集团”无疑是前无古人，而其他上市公司的MBO同样生产出了一批批的百万、千万、亿万富豪。
MBO所产生的致富效应令人眩目，但也内资深人士仍称其造富速度只是“手工作坊阶段”，而随着国内相关各项制度的建立健全，MBO才能成为一条真正的制造超级富豪的流水线。
在这样的大背景下，如何在合法合规的基础上施行MBO，就越发显得具有现实意义了。
国务院国有资产监督管理委员会目前法规中与MBO相关的规定定价管理机构向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。
底价依据底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。
上市公司国有股权定价上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。
MBO中，对管理层参与并购程序的限制性规定向本企业经营管理者转让国有产权必须严格执行国家的有关规定以及本指导意见的各项要求，并需按照有关规定履行审批程序。
向本企业经营管理者转让国有产权方案的制订，由直接持有该企业国有产权的单位负责或其委托中介机构进行，经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。
MBO中，对管理层融资的规定经营管理者筹集收购国有产权的资金，要执行《贷款通则》的有关规定，不得向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等。
禁止进行MBO的情形经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。
关于交易中的价格问题在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
中国证券监督管理委员会令第10号《上市公司收购管理办法》第十五条管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。
独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见，咨询意见与独立董事意见一并予以公告。
财务顾问费用由被收购公司承担。
第三十一条 ......管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构，分析被收购公司的财务状况，就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。
财务顾问费用由被收购公司承担。
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号《上市公司股东持股变动报告书》第三十二条信息披露义务人为上市公司管理层(包括董事、监事、高级管理人员)、员工或者上述人员所控制的法人或者其他组织的，信息披露义务人应当披露如下基本情况：(一)上市公司管理层及员工持有上市公司股份的数量、比例，以及管理层个人持股的数量、比例；如通过上市公司管理层及员工所控制的法人或者其他组织持有上市公司股份的，还应当披露该控制关系、股本结构、内部组织架构、内部管理程序、章程的主要内容、所涉及的人员范围等；(二)取得上市公司股份的时间及定价依据；(三)支付方式及资金来源，如就取得股份签有融资协议的，应当披露该协议的主要内容，包括融资的条件、金额、还款计划及资金来源；(四)除上述融资协议外，如就该股份的取得、处分及表决权的行使与第三方存在特殊安排的，应当披露该安排的具体内容；(五)如果该股份为通过赠与方式取得的，应当披露赠与的具体内容及是否附加条件；(六)上市公司实行管理层持股的目的及后续计划，包括是否将于近期提出利润分配方案等；(七)上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层及员工持股符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。