撒旦法反对华泰股份
美国上市公司在华子公司萨班斯法案404条款的执行
美国上市公司在华子公司萨班斯法案404条款的执行作者：杨龙来源：《经营管理者·上旬刊》2016年第11期摘要：自2002年，萨班斯-奥克斯利法案（以下简称萨班斯法案）诞生后，其已成为约束美国上市公司最具影响力的公共法典。
大量的美国上市公司在华设有分支机构，一般是以美国独资企业的形式按中国法律成立，这些美国上市公司在华投资的子公司要遵守中国的法律法规、财税制度，但同时其美国上市母公司在萨班斯法案的遵循上，也要求涵盖其全球范围内的子公司。
其中最为著名的萨班斯法案404条款，涉及企业“内部控制的管理评估”对这些在华子公司的影响最大、波及范围最广。
本文仅就美国上市公司在华子公司如何遵循萨班斯法案的404条款作以简单探讨。
关键词：会计舞弊法律约束规避风险一、萨班斯法案及404条款简介2001年12月，美国安然公司、世界通信公司因会计舞弊而相继倒闭破产，震惊全球，这些公司的董事、高级管理人员以及公司外部审计人员的诚信也出现了危机。
为了恢复公众、股民对美国上市公司、股市的信心，美国联邦政府于2002年7月通过了萨班斯法案。
该法案基于美国当今上市公司的实践，根据现代上市公司股权变化的特点，回应了现实中公司治理的问题。
该法案涵盖了几个方面的富有创意的立法内容：董事、高级管理人员个人和整体的责任与义务；更有力度的上市公司财务披露以及上市公司审计制度等；创设了可追究上市公司CEO/CFO刑事责任的认证制度；以及设立了新型的会计、审计、律师管理结构。
萨班斯法案404条款（以下简称SOX404）中所要求美国上市公司的CEO和CFO必须在注册会计师出具的内部控制评估报告上签署书面声明。
内控评估报告按萨班斯法案的要求，应由为企业出具年度审计报告的会计师事务所之外的其他会计师事务所出具。
美国政府已强制性地要求所有公开交易公司必须于2005年底满足本部分的要求，与财务报告一起提供内部控制的年度管理报告（CEO和CFO必须签署书面声明），这之中包括：a、记录控制设计效力测试的结果，对公司建立和维持足够的财务报告内部控制负有责任b、披露任何主要缺陷c、获取外部审计公司审核以证明相关报告。
浅析巴塞罗那公司案中对股东的外交保护问题
浅析巴塞罗那公司案中对股东的外交保护问题赵耀斌1970年国际法院审理的巴塞罗那电车、电灯和电力有限公司（The Barcelona Traction,Light and Power Company,Limited，以下简称“巴塞罗那公司）案是国际法上著名的案例。
本案虽发生于30年前，但其所涉及的一国能否对本国股东行使外交保护权的问题在现在仍具有重要意义。
当前，跨国公司已成为国际经济往来的主体，经济全球化趋势日益明显，在这一背景下，对外交保护这一古老的国际法课题进行认真思考和评价是非常必要的。
本文将首先简要介绍有关案情，继而概括和阐明国际法院判决的立场和依据，然后就其中几个值得探讨的问题进行评述与分析。
一、基本案情巴塞罗那公司是一家控股公司，1911年于加拿大多伦多成立，其总部、帐户和股份登记册均设在该市。
为在西班牙发展一套电力生产和输送系统，该公司分别在加拿大和西班牙设立了许多附属公司。
一战之后，该公司的大部分股份逐渐落入比利时国民手中，并一直为其控制。
巴塞罗那公司发行了几笔比塞塔债券和英镑债券。
1936年西班牙发生内战后，两种债券都停止了支付。
1940年，比塞塔债券恢复支付利息，但由于西班牙外汇管制当局拒绝批准本国境内的公司向巴塞罗那公司汇兑必需的外汇，使英镑债券未能得到偿付。
1948年2月，向西班牙地方法院应新近取得巴塞罗那英镑债券的三个西班牙公司的请求，宣布巴塞罗那公司破产，同时没收了巴塞罗那公司及其两个附属公司的资产。
此后，破产委员会采取了一系列措施，取消了附属公司在西班牙境外的所有股份，又通过拍卖将附属公司的全部资本卖给了一家新成立的西班牙公司，此公司就完全控制了巴塞罗那公司在西班牙的整个企业。
1958年9月，比利时向国际法院提出请求书，指控西班牙国家机关的行为违反国际法，侵害了巴塞罗那公司的权利，要求国际法院责成西班牙政府负赔偿责任。
1970年国际法院对本案作出了终审判决。
二、国际法院的立场和依据一国能否为外国公司中的本国股东行使外交保护权？国际法院在本案判决中的立场可以概括为以下具有内在联系的几点：（一）承认国家对其国民的外交保护权国际法院认为：“国家允许外国或外国国民在其领土上投资，就必须给他们提供法律保护和有义务给他们提供某种待遇。
斯道拉恩索与华泰集团签署“苏州紫兴SPCO”品牌转让备忘录
Enterprises Report企业报道本刊讯 2016年7月4日，工业和信息化部发布了“2016年智能制造试点示范项目名单”，共涉及63家企业的63个试点示范项目，其中福建恒安家庭生活用品有限公司的“生活用纸智能制造试点示范”项目光荣上榜。
本次“2016年智能制造试点示范项目名单”是按照《智能制造试点示范2016专项行动实施方案》和《关于开展2016年智能制造试点示范项目推荐的通知》，经各地方工业和信息化主管部门推荐、专家评审评选而出的。
李秀云报道 山东昌华机械科技有限公司为德州泰鼎新材公司制造的第一台4800靴型压榨装备已成功运行，运行稳定可靠，靴套寿命超出预期，出压榨部干度大幅提高，成纸品质优良，在特殊环境下优势显著。
因此德州泰鼎新材料科技有限公司又与山东昌华机械科技有限公司签约了第二台5300靴型压榨装备，这也是山东昌华公司签约的第五台套靴型压榨装备。
几年来，山东昌华机械科技公司加大科研与设备投入，新购置国外进口五面体加工中心在内的多台数控加工装备，技术人员积极消化吸收攻关，研究制造出靴型压榨、稀释水流浆箱、高频摇振器、自动引纸器、DST刮刀等多项造纸机关键替代进口部件，迈出了技术创新和结构调整坚实的一步。
福建恒安家庭生活用品有限公司项目上榜“2016年智能制造试点示范项目名单”山东昌华再为泰鼎新材料科技有限公司提供5300纸机靴压章洁雯报道 2016年7月8日，斯道拉恩索—华泰铜版纸战略合作暨客户会议在山东东营举办。
会议期间，来自全国各地的50多位铜版纸客户代表，与斯道拉恩索集团和华泰集团代表，共同见证了“苏州紫兴SPCO”品牌的转让仪式。
斯道拉恩索集团苏州工厂总经理王自力和华泰集团总经理魏文光代表合作双方签署了品牌转让备忘录。
6月6日，斯道拉恩索集团宣布关闭苏州工厂之后，为了最大程度保护好客户的利益，相关团队立即展开了品牌受让合作伙伴的洽谈工作。
随着初步合作意向的确定，斯道拉恩索派出技术团队赴山东进行设备生产调试。
从中美证券法律制度的差异来看中国概念股在美遭遇集体诉讼的原因
从中美证券法律制度的差异来看中国概念股在美遭遇集体诉讼的原因[摘要]中美证券法律制度方面的诸多差异是导致中国概念股信息披露违规的重要原因，这些差异主要体现在发行制度的差异、后续监管的差异、责任形式的差异和技术要求上的差异四个方面。
[关键词]信息披露；发行制度；后续监管；责任形式；披露技术中国概念股在美国上市数十年来频频遭遇集体诉讼，原因直指信息披露。
导致信息披露存在各种纰漏的原因有很多，本文主要从中美证券法律法规相关规定的差异来分析。
中国的概念股在美国证券市场上市，毫无疑问要遵循美国的法律制度和证券交易规则。
但同时其注册及主要业务均在国内，理所当然也要受制于本国法律制度。
受历史文化背景、经济和市场发展程度以及国情的影响，中美证券法律制度差别很大。
中国企业在中国的法律体系下已经摸索出了相应的对策，但对美国的证券法律制度不甚了解，而将其在国内的证券市场应对策略运用于美国证券市场，于是出现信息披露违规招致起诉。
需要说明的是，这其中固然存在着由于遵守中国法律制度的惯性而导致的违规，更包括并未落实法律，游走于中国法律的空隙中所形成的一套对策沿用到美国证券市场上，这类既不符合中国法律也不符合美国法律的惯性违规，具体包括以下四个方面。
1证券发行制度的差异当今世界通行的两种证券法律制度主要包括核准制与注册制两种。
中国采取的是核准制，即“证券发行申请人不仅要依法公开一切与证券发行相关的信息并确保其真实性，而且还要符合法律所规定的实质性条件，由证券监管机构决定是否准予其发行的管理体制。
”由于我国证券市场起步较晚，发展尚不成熟，因此采用核准制，由政府对公司上市条件进行实质审查，通过公权力将资产质量差风险高的公司隔绝在证券市场大门外，以此降低投资者风险，维护投资者的利益，保护我国资本市场和国民经济整体的健康发展。
这是介于审批制与注册制之间的一种折中的证券发行制度，是我国从计划经济采用的审批制，到将来实现注册制的过程，同时吸取两种制度的优点，冲减二者的劣势，是符合我国转型时期的经济现状的制度选择。
交易所处罚 案例
交易所处罚案例
1. 2017年，中国证券监督管理委员会对华泰证券处以罚款3亿元的行政处罚。
华泰证券被指控违反证券法律法规，操纵股价，违规交易等。
2. 2018年，美国证券交易委员会对德勤会计师事务所处以1.5亿美元的罚款。
德勤被指控在其审计工作中存在严重的失职和不适当的行为。
3. 2019年，英国金融市场行为监管局对巴克莱银行处以1.5亿英镑的罚款。
巴克莱被指控违反反洗钱法规，未能适当监管其客户的资金流动。
4. 2020年，韩国金融监督委员会对三星证券处以4.3亿元的罚款。
三星证券被指控在其员工股票激励计划中违反了规定，并操纵了股票价格。
5. 2021年，欧洲证券和市场监管局对德意志银行处以8,000万欧元的罚款。
德意志银行被指控未能适当处理客户的交易和风险管理，并未能履行其合规职责。
这些案例只是一小部分交易所处罚案例的例子，不同国家和地区的交易所对违规行为采取不同的处罚措施。
这些处罚旨在维护市场秩序，保护投资者利益，促进公平交易。
上市公司小股东如何斗赢大股东
上市公司小股东如何斗赢大股东—曙光股份控制权争夺战■文/卢庆华，股权律师小股东“踢”大股东， 曙光股份的控制权争夺战分析。
公司（简称“华泰汽车”），曙光集团自己保留了1.5%的股份，同时把投票委托给了新股东华泰汽车。
2018年，华泰汽车成为曙光股份新任大股东，持股19.77%，而张秀根（华泰汽车创始人兼董事长）和张宏亮父子二人也就成了上市公司曙光股份的实际控制人。
可是，才成为上市公司大股东不久，华泰汽车的持股就在2018年底全部被冻结了。
而二股东深圳中能，全部持股也在2020年拟被强制拍卖、变卖。
前两大股东的持股都面临风险，高管也不淡定了。
在2019-2021年间，曙光股份换了4任董事长、4任总裁、3任财务总监等，尽管在2021年提高了高管的薪酬，但也挡不住2021年一年内就有4任董事会秘书先后辞职。
控股股东上位3年，高管便如走马灯般地更换。
A股上市公司ST曙光，其中小股东与大股东之间的战斗，在历时一年多后，终于迎来了法院的终审判决：原董事会全部被“踢”，大股东换人，原实控人被捕。
本文将通过曙光股份控制权争夺一战，看上市公司小股东如何斗赢大股东。
上市公司更换实控人作为一家成立于1951年的老牌企业，曙光股份过去主要集中在客车、皮卡以及专用车领域的整车业务上。
曙光股份于2000年上市，2017年之前的第一大股东是辽宁曙光集团有限责任公司（简称“曙光集团”），持股超过21%。
2016年公司非公开增发新股，引入深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（简称“深圳中能”），成为持股7.2%的二股东。
2017-2018年间，原大股东曙光集团开始撤退，将19.77%的股份卖给了华泰汽车集团有限引发战斗的导火索在此期间，上市公司的公章和财务章居然交由控股股东的人员保管。
2020年底被责令整改，过了3个月后才取回公章。
上市公司与控股股东是独立的两家公司，控股股东只是持股19.77%，仍有其他股东持股超过80%，将上市公司的公章交由控股股东保管，真把上市公司当自己家了？上市公司与控股股东的关联交易2021年9月24日，董事会表决通过《购买资产的关联交易议案》，同意上市公司以1.323亿元的价格向控股股东关联方天津美亚收购资产。
萨班斯法案：中企赴美上市的“紧箍咒”？
中企赴 美上市的 “ 紧箍 ” 几 口 口
９．
◎ 顾列铭
２ ０ 年７ ５Ｈ，悬在美 国资产市场上 空的 萨班斯一 ０ ６ 月１ 奥克斯 利法案 之剑终十 落 卜。从这一刻 起，对于很多 中国企业， 赴美上市融 资之路 因此变得 昂贵且遥远 。 而 已在美 国上市 的中国企业 则纷纷在为达到严格 的监管要求冲刺 。 萨班斯一 克斯 利法 案》，这项被美 国总统布什称做 是 “ 奥 自罗斯 福总统 以来美 国商 业界影响最 为深远的改革法案”让很多企业大伤脑筋。
萨班斯 法案反复告诫 上市公司Ｃ Ｏ（ Ｅ 首席 执行官 ） 和Ｃ Ｏ （ Ｆ 首席财务 官 ），如果想得 到美 国资本市 场的青
睐：他们 向Ｓ ￣（ 国证监会 ）提 交的财务报告 必须真 Ｅ 美
企业所做 的调查显示 ，每 家遵守萨班斯法的美 国大型企
业第一 年实施４ ４ ０ 条款总成本平均超过４ ０ ６ 万美元 。这些
实可靠 ；必 须保证 与财务相 关的内控有效 。否则有可能
被 处以１０ 万美元Ｎ５ ｏ Ｏ ｏ 万美 元的罚款 。
成本包括３ 万小 时的内部人员投人 、１０ ． ３ 万美元的外部
顾 问和软件费用 以及 １０ ５ 万美 元的额外审计费用等 。
耗费 巨大的法案
由于萨班斯法案对上 市公司企业管控 流程无微不至
“ 非常疯狂”的法案
《 萨班斯一 奥克斯 利法案 即美 国 ￣ ０ ２ ２ ０ 年上市公司 会计改革与投 资者保护法 案 ，该法 案于
２ ０ 年 ７ ３ 日，经 美 国 总统 布 什 签 署 后 正 式 成 为法 律 并 开始 生效 。 ０２ 月 ０
厂 ＿ Ｉ
财 富
维普资讯
塞班斯法案和安然事件
塞班斯法案背景回顾华尔街历史，华尔街最初的100多年并没有监管。
于是出现了德鲁和掺水股，当人们意识到信息的重要性之后才有了财经报纸和股票指数，1929年大萧条之后，华尔街开始受到真正的法律约束。
安然事件的财务造假事件再一次重创华尔街，塞班斯法案是一次对华尔街的及时修复。
起因极其严厉的塞班斯法案（Sarbanes-Oxley Act，简称SOX法案），是在美国“安然”“世通”等一系列的经济丑闻爆发后颁布的。
鉴于这些公司破产后造成大量职工的巨大经济损失（美国人将自己的大部分收入用于购买公司股票，作为将来的养老金），以及民众由此造成对美国经济的不信任，美国对证券交易所的上市公司要求强制实行该法案。
实施该法案对上市公司的成本而言是很大的，它对于内部控制、信息披露以及对控制、披露工作不适当的惩罚都是极致的。
由于这个法案的实施，很多的公司高管走入班房，或者从此不再担任高管工作；很多的内部交易被撤销，获得的利益被强迫吐出来。
发展2004年，美国证券市场开始实施近10年来最严厉的针对上市公司财务和公司治理的Sarbanes-Oxley（塞班斯法案）。
该法案规定，企业的首席执行官和财务总监必须对呈报给美国证券交易委员会（SEC）的财务报告予以保证，以确保其完全符合证券交易法，在所有重大方面公允地反映财务状况和经营成果。
它还规定，上市公司的财务报告必须包括一份内控报告，并明确规定公司管理层对建立和维护财务报告的内部控制体系及相应控制流程负有完全责任；此外，财务报告中必须附有其内控体系和相应流程有效性的年度评估。
塞班斯法案对违规企业的高管做出了轻则罚款、重则牢狱的惩罚规定。
它的出台意味着在美国上市的公司不仅要保证其财务报表数据的准确，还要保证内控系统能通过相关审计。
《塞班斯法案》最关键的一点是404款，该条款要求上市公司每年必须出具一份由独立董事签署的代表董事会的报告，说明该上市公司在财务管理和其它重要管理方面主要弊端在哪里。
传奇华泰——华泰集团经营谋略与管理艺术探渊(5)
李 建 华 强 调 说 要 解 决市场 上 的
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保险华泰保险净利双降股权再遭抛售，上市仍是难题
保险华泰保险净利双降股权再遭抛售，上市仍是难题作者：暂无来源：《金融理财》 2017年第9期文本刊记者邵萍在保险全行业净利润普遍下滑的背景下，华泰保险集团股份有限公司（以下简称“华泰保险”）也未能顺利脱身。
近日，华泰保险官网披露了其2016年年报显示，2016年华泰财产保险股份有限公司（以下简称“华泰财险”）净利润为4.26亿，较去年的7.53亿下降了43.42%;华泰人寿保险股份有限公司（以下简称“华泰人寿”）2016年的净利润为0.71亿，较2015年的3.2亿下降了78.0%。
理想很丰满，现实太骨感。
看来，董事长王梓木曾经提出的“力争到2020年年末完成主营业务收入提高2倍，主营业务利润提高4倍，净利润提高1.5倍的‘1+2’倍增计划”，仍然是个未知数。
投资收益下降所致从华泰保险2016年年报数据中可以看到，华泰人寿和华泰财险的净利润之所以出现较大幅度的下降，其主要原因在于投资收益的大幅度下降。
华泰人寿2016年年报信息显示，2016年其投资收益为7.6亿元，2013年到2015年其投资收益分别是10.7亿元、15.4亿、8.4亿元，2016年明显低于同期水平。
同时，华泰财险2016年年报显示，其去年的投资收益为4.2亿元，和2015年的8.49亿相比，直接腰斩。
另外，根据华泰人寿年报信息，2016年其营业收入为40.91亿，相较2015年有所下降。
营业支出为40.3亿，相较2015年却有所上涨。
营业收入减少，营业支出却在增加。
具体分析可见，2011年至2016年，华泰人寿的手续费支出由2.9亿元增至7.7亿元，业务及管理费由7亿元增至9.1亿元。
可见，运营成本的提升也是造成其利润下降的原因之一。
细数过往的年报，可以发现，该公司自2014年结束亏损期后开始连续盈利，只是盈利水平还不稳定，最近三年净利润分别为0.76亿元、3.2亿元、0.7亿元。
2016年年报显示，净利润依然呈下降态势，但是其保险业务收入却有所提高。
企业反收购政策——以尤诺卡公司的“焦土政策”为例
C 反收购结果
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美沙公司只好诉诸法律，向证监会
（SEC）控告尤诺卡，认为根据股东
1
平等原则，尤诺卡要买回去自己公 司的股票，美沙手上的股票也必须
包含其中，结果经长时期的争执，
法院判决美沙胜诉。
随后经过艰苦的谈判，美沙同意签
2宣称最大股东美沙合伙公司并不在“自我 股权收购”之列
这显然违反必须平等对待所有股东的法定原则，尤诺 卡的报价只是做个样子罢了，他们把美沙摒除在外。 又说美沙不先买，他们就不买回自己公司的股票。他 们知道美沙不会最先买进，因为尤诺卡隐藏着“债务 炸弹”，绝对会因为以过高价格买进股票而导致公司 倒闭。
虚胖战术
一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务 结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱 发收购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击 ，它往往采用虚胖战术，或购置大量资产，该种 资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱 沉重；或大量增加公司负债，恶化财务状况，加 大经营风险；或投资一些长时间才能见效的资产 ，使公司在短时间内资产收益率大减。所有这些 ，使公司变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负 累。
REVERSE ACQUISITION
企业反并购案例分析
—— 以尤诺卡公司的“焦土政策”为例
目录
DIRECTORY
A 焦土战术 Thank you to download the powerpoint template
. C 反收购过程
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每股54美元的保证价格买进。
C 过程——尤诺卡反击
中国证券监督管理委员会关于核准豁免华泰集团有限公司要约收购山东华泰纸业股份有限公司股份义务的批复
中国证券监督管理委员会关于核准豁免华泰集团有限公司要约收购山东华泰纸业股份有限公司股份义务的
批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2007.06.20
•【文号】证监公司字[2007]96号
•【施行日期】2007.06.20
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会关于核准豁免华泰集团有限公司要约收购山东华泰纸业股份有限公司股份义务的批复
(证监公司字[2007]96号)
华泰集团有限公司：
你公司报送的《华泰集团有限公司关于豁免以要约方式增持山东华泰纸业股份有限公司股份的申请》（华泰[2007]8号）及相关文件收悉。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）的有关规定，经审核，现批复如下：
一、同意豁免你公司因认购山东华泰纸业股份有限公司发行的新股而增持68，231，855股，合计持有其40.66%的股份而应履行的要约收购义务。
二、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
三、你公司应当会同山东华泰纸业股份有限公司按照有关规定办理相关手续。
二○○七年六月二十日。
海外上市公司的双重股权结构分析
海外上市公司的双重股权结构分析双重股权结构是指上市公司的股份分为两类，一类是流通股，另一类是特权股。
流通股是指普通股，其持有者享有公司股东的一般权益，包括参与公司决策、分享公司利润等权利；特权股是指控制股，其持有者拥有特殊权力，如决策公司重大事务和选择董事会成员等。
这种结构下，特权股持有者往往只占总股本的很小比例，但却可以拥有绝对的控制权。
双重股权结构在海外上市公司中比较常见，尤其是在一些家族企业和创始人控制的公司中。
而双重股权结构的优点主要有以下几个方面：双重股权结构可以保护公司创始人或家族企业的利益。
在大部分创立公司的初期，创始人或家族成员对公司有着非常深的了解，并且通常会投入大量的资金和资源进行公司的发展。
通过特权股的设立，可以确保创始人或家族成员在公司中拥有更多的决策权和控制权，以保护他们的利益。
双重股权结构可以提高公司的稳定性和长期发展能力。
特权股的存在可以避免流通股的股东过多参与公司的决策，降低公司的决策成本和提高决策效率。
而且，特权股持有者通常具有较强的企业经营理念和长远发展规划，能够更好地为公司的长期发展服务。
双重股权结构可以防止敌意收购和维护公司独立性。
特权股通常具有较高的表决权，可以在公司关键时刻发挥重要作用，阻止敌意收购等对公司利益不利的行为。
这对于那些从事关键行业，拥有重要资源或有着强烈品牌形象的公司来说尤为重要。
双重股权结构也存在一些潜在的问题和风险。
特权股持有者可能滥用其权力，以满足自身利益而非公司整体利益。
这有可能导致公司治理不善，损害流通股股东的权益。
特权股的存在破坏了投资者的平等地位，可能降低公司的融资能力和市值。
特权股还可能阻碍公司的监管和改革。
特权股持有者往往可以通过操纵决策过程来阻碍公司的监管和改革，从而增加了公司的风险，并限制了公司的发展。
双重股权结构在海外上市公司中普遍存在，它有助于保护创始人或家族企业的利益，提高公司的稳定性和长期发展能力，防止敌意收购和维护公司独立性。
双重股权结构、日落条款与企业创新——来自美国中概股企业的证据
双重股权结构、日落条款与企业创新——来自美国中概股企业的证据双重股权结构、日落条款与企业创新——来自美国中概股企业的证据近年来，随着中国企业纷纷赴美上市，美国的中概股企业成为了投资者们瞩目的焦点。
这些公司在选择上市地时，往往会选择美国纳斯达克或纽约证券交易所等国际交易所，以便能够更好地吸引海外投资者，并提升企业形象和品牌。
然而，在美国上市，这些公司通常会采用双重股权结构，同时加入日落条款。
本文将从双重股权结构、日落条款与企业创新的角度，探讨美国中概股企业的相关情况。
首先，我们来了解一下什么是双重股权结构。
简单来说，双重股权结构是指公司权益分为A类股和B类股，其中A类股一般由创始人或关键管理人员持有，享有较高的表决权，而B类股则由一般投资者持有，并享有较低的表决权。
这一结构的目的在于确保公司决策的核心权力掌握在创始人或关键管理人员手中，以确保他们对公司的领导权和控制权。
双重股权结构在美国股市相对常见，被认为是一种保护创始人利益和抵制敌意收购的手段。
而日落条款则为一种特殊的股权管理机制，它规定了在特定条件下，某些特定的股权或特权将会被取消或失效。
在美国上市的中概股企业中，日落条款被广泛运用，其目的是为了在特定情况下（如创始人退休、公司业绩不佳等）确保公司治理、权力结构和管理层稳定，降低潜在的风险。
这种条款使得公司在困境时能够更加灵活地调整战略和管理层。
那么，双重股权结构和日落条款对企业创新有何影响呢？根据一些研究和实证证据，这两个因素在一定程度上影响了企业的创新能力。
首先，双重股权结构为创始人或关键管理人员提供了更大的权力和控制，使得他们能够更加专注于长期发展和创新。
相比于面临股东压力和短期利益追求的企业，这些企业更加注重持久的创新和战略，更能够在竞争激烈的市场中找到自己的定位。
其次，日落条款在保护创始人或重要管理人员利益的同时，也有助于刺激短期创新。
日落条款规定了特定条件下特权的取消，使得创始人或管理层在面临丢失特权的压力下更加努力地推动创新和公司的长期发展。
“华尔街律师”的中国竞争者
“华尔街律师”的中国竞争者
秦旭东
【期刊名称】《律师与法制》
【年(卷),期】2006(000)007
【摘要】1988年，一场关于食品和烟草生产商的杠杆并购案震惊了华尔街，《门口的野蛮人》（Barbarians at the Gate）记述了这场250亿美元的交易，其中投行与律师获得了高达1／4的回报，而40名律师人均获得156．25万美元，这种登龙游术使年轻律师纷纷涌上华尔街。
华尔街律师成为擅长公司收购事务的代名词、商业社会的活跃因子。
【总页数】3页(P6-8)
【作者】秦旭东
【作者单位】无
【正文语种】中文
【中图分类】D926.5
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风暴中国三部委重拳推出三大利好5.“华尔街”财富大厦轰然倒塌神话破灭引发全球经济衰退世界联手全力应付华尔街风暴中国三部委重拳推出三大利好
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基于压制行为而救济的美国股东权益保护制度
基于压制行为而救济的美国股东权益保护制度
杨署东;陈玲
【期刊名称】《创新》
【年(卷),期】2012(006)001
【摘要】美国不少州的强制解散公司制定法将压制及其类似行为作为司法解散公司的根据和理由，赋予权益受侵害股东广泛的救济基础；法院在压制行为的司法认定和适用上给予宽泛的解释，并以小股东权益为中心或引入股东合理期待原则来界定压制行为，拓宽了股东寻求司法救济的空间；制定法还授权法院、法院也经常自主地适用各种替代救济，以充分保护股东权益。
基于压制行为而救济股东权益的美国公司法理念和灵活适用公司解散及其替代救济措施的制定法做法与司法实践值得我们借鉴。
【总页数】6页(P85-90)
【作者】杨署东;陈玲
【作者单位】重庆大学法学院,重庆400045;重庆大学法学院,重庆400045
【正文语种】中文
【中图分类】D912.29
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海外上市公司的双重股权结构分析
海外上市公司的双重股权结构分析双重股权结构是指公司设立两类股份，一类是普通股份，另一类是特殊股份。
普通股份一般由普通股东持有，享有一般的权利和利益。
而特殊股份则由特殊股东持有，他们享有特殊权益和利益。
这种双重股权结构的设立可以通过特殊股份持有人对公司的经营和决策产生不同程度的影响，从而实现控制权和经济利益的分离。
海外上市公司的双重股权结构在不同的国家和地区有其独特的特点和规定。
本文将以美国、中国和欧洲为例，就海外上市公司的双重股权结构进行分析。
就美国来说，双重股权结构是美国上市公司的一种常见现象。
在美国，公司可以通过双重股权结构来实现创始人或控股股东对公司的长期控制。
Facebook上市时采取了双重股权结构，创始人马克·扎克伯格持有特殊股份，拥有绝对控制权。
这样，创始人可以在公司发展中保持其独特的愿景和经营理念，而不受其他股东的干扰。
这种双重股权结构在一定程度上有利于创业公司的发展和创新，但可能也会对公司的治理和股东权益产生一定的影响。
就中国而言，双重股权结构在中国上市公司中也较为常见。
这主要得益于中国证监会在2005年发布的《上市公司股权多元化发展指引》中的相关规定。
根据这些规定，新三板公司可以通过特殊股份的设立，在保持控制权的引入战略投资者，加强公司的战略合作和资源整合。
中国也有一些上市公司采取双重股权结构，通过设立H股或海外上市来实现境外投资者的参与。
阿里巴巴集团在香港上市时，采取了H股和A股双重股权结构，既满足中国国内投资者的需求，又吸引了境外投资者的关注。
就欧洲而言，双重股权结构的情况则较为复杂和多样化。
在欧洲，不同国家之间存在较大的差异。
瑞士和荷兰等国家对双重股权结构持较为宽松的态度，而法国和德国则对此持较为严格的看法。
一些欧洲公司通过跨境上市的方式，在境外市场设立特殊股份，以实现控制权与资本市场的对接，增强国际竞争力。
海外上市公司的双重股权结构具有一定的优势和不足之处。
其一方面可以实现创始人或控股股东对公司的长期控制，促进公司的创新和发展；另一方面可能对公司的治理和股东权益产生一定的影响，容易引发相关的争议和纠纷。
海外上市公司的双重股权结构分析
海外上市公司的双重股权结构分析在全球范围内，有许多公司选择在海外上市，以吸引更多的国际投资者和扩大自己的业务。
而在这些海外上市公司当中，一种常见的股权结构是双重股权结构。
双重股权结构指的是公司的普通股权和特定股权之间存在区别，持有特定股权的股东拥有更多的权利和控制公司的决策。
双重股权结构的核心理念是通过设立特定股权来集中权力和控制公司。
这通常是由于创始人或大股东希望在公司上市后保持对公司的控制权。
在纳斯达克和香港联交所等许多国际股交所上市的公司中，双重股权结构是常见的。
Face++、招商银行、腾讯等公司都采用了双重股权结构。
在双重股权结构下，公司通常将不同的股份划分为普通股和特定股。
普通股是普通投资者通常可以购买的股份，其拥有普通股东的基本权利，如股利分配和投票权。
而特定股则由创始人或大股东持有，其拥有特殊的权益和控制公司的决策。
特定股一般具备以下特征：一是特定股通常具有多重投票权。
这意味着每一股特定股的投票权重于一股普通股。
通过这种方式，创始人或大股东便可以通过持有少量的特定股就能够对公司的决策产生更大的影响力，确保其在公司中保持控制权。
二是特定股通常具有优先权。
特定股在公司分红时通常会享受优先分配权，即在普通股东之前先分配股利。
这保证了创始人或大股东可以将更多的利润保留在自己手中。
三是特定股的流动性相对较低。
特定股通常无法自由交易或转让，除非经过特定的程序和条件。
这确保了创始人或大股东在特定股交易中具有更多的灵活性和控制权。
双重股权结构的优势主要体现在以下几个方面：双重股权结构可以保护创始人或大股东的权益。
通过持有特定股，创始人或大股东可以在公司上市后仍然保持对公司的控制权，确保其创业初衷和长期发展战略得到充分实施。
双重股权结构可以增强公司的稳定性。
持有特定股的创始人或大股东通常对公司有更深入的了解和长期的投资意愿，能够更好地推动公司的长期发展和增长。
双重股权结构也存在一些问题和争议。
最主要的问题是缺乏治理有效性和股东权益保护。
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盾1 …SP缺啊缺…反正盾被削弱了..就1吧 (略有争议 最后解释)
草人1 刷图加满可以是可以为了觉醒..不过觉得意义不大 有点浪费SP..
而且每次觉醒前还得被打次出个草人…(略有争议 最后解释)
再说转职以后的
无11 ..其实10前置就够
刷图的移动速度个人感觉现在称号簿多了那么多进图还加..完全够了
附：暗夜
精灵：
小精灵，（） 中甲
弓箭手，穿刺 中甲
女猎手，普通 无甲
弩车，攻城 重甲
树妖，穿刺 无甲
熊德，普通 中甲（重甲）
山岳，普通 （攻城）中甲
角鹰，普通 无甲
鹰德，魔法（穿刺）无甲
仙女龙，穿刺 轻甲
奇美拉，魔法 轻甲
树人，普通 重甲
咕噜兵，普通 重甲
巨魔，穿刺 中甲
投石车，攻城 重甲
萨满巫医灵魂，魔法 无甲
狼骑，攻城 中甲
科多，穿刺 轻甲
飞龙，穿刺 轻甲
蝙蝠，攻城 轻甲
牛头，普通 重甲
召唤系：
燃烧军团的3个召唤（狗，火，魔）都是CHAOS和重甲，狗是宝物召，火是恐惧魔
眼睛蛇防御塔是重甲，穿刺，剑圣的分身是英雄甲受伤害X2，能攻击，无伤害（
别扁我！）
火凤凰是轻甲，魔法攻击
攻击类型
普通 (绝大多数的肉搏单位)
普通攻击对中型装甲造成额外伤害, 但对加强型盔甲的伤害会折损。
穿刺 (大部分远程攻击者)
穿刺攻击对无装甲单位以及轻甲单位造成额外伤害,但是对加强型装甲，中型装甲
从物理系角度来说
虽然有着很多站街暴击上50就不用点暗浪费的理论但是LZ觉得..没击药的..所以暗球的暴击还是有必要的..
咱已经说了咱这是一般日常向刷图.土豪可以无视
从球流来说..
人家加魔爆好嘛..球球伤害很高的..
理由很简单..为了破招..享受骨戒加成..
所以就没比要强制了…习惯强制的也可以加
接着TP
强化强袭 落花 自动 炫纹满 基础满…剩下的实在没地方去加了..浪费啊
接着QP..
力量智力双满…
这里要着重解释下下..很多人都告诉LZ 独立其实是比智力要好.
独立对觉醒各种物理固伤都有效….
不死
寺僧，普通 中甲
食尸鬼，普通 重甲
蜘蛛，穿刺 中甲
石象鬼，普通无甲
男巫女妖，魔法 无甲
石膏像，魔法 重甲（轻甲）
憎恶，普通 重甲
绞肉车，攻城 重甲
冰龙，魔法 轻甲
骷髅，普通 重甲
骷髅法师，穿刺 中甲
兽人：
苦工，普通 中甲
魔法 125% 75% 200% 35% 50% 100%
混乱 100% 100% 100% 100% 100% 100%
符咒 100% 100% 100% 100% 70% 100%
英雄 100% 100% 100% 50% 100% 100%
王召，魔是深渊领主召
石头人（6级的那个，可以召唤的，用宝物）在1.11被改为中甲1.10好象还是重甲
吧对空是穿刺，对地是肉搏
龙，一直是重甲吧，穿刺攻击
熊人首领（用精神项链召唤）8级怪物，CHAOS，重甲
水元素是重甲，穿刺，先知的狼同，肉搏，老鹿的树人同先知
兽王的召唤，野猪是中甲，穿刺，老鹰是魔法，轻甲，熊是肉搏，重甲
而且人家是伤害最高的球球好么..不满怎么暗球强压呢….
所以满暗球也是这个加点的一个小精髓
武器精通满 不解释(关于选矛选棍的问题最后会说)
被动觉醒满 加的力量智力很不错哦..性价比很高
主动 满
前面已经说了
现在觉醒和力量智力随动伤害相比以前更够看了.
血条随动更不容易死了.
，英雄装甲的伤害会折损。
攻城 (火炮攻击)
攻城攻击对加强型装甲以及无装甲造成额外伤害，对中型以及英雄装甲的伤害会
折损。
混乱 (一些野生怪物,强有力的召唤单位)
混乱攻击对所有的盔甲类型造成完整伤害。
天击5 无争议 刷图不用那么高浮空
龙牙5 前置点 有些人喜欢满 我都不怎么用这个技能….所以- -
加10只是为了龙刀的前置..
至于那个11..是因为最后实在没东西加..正好多了20SP..就加这个了.如果加点完全和LZ一样 ，11无球的话SP正好用完
但喜欢刷图走路飞快的人也能满
光 满 不解释 为了攻速
火 满 不解释 为了力量智力
暗 强力推荐必满!
这个要解释下下了…
但依然不如强袭 强压这类技能..
而且其45S的长CD 大量的SP消耗注定了要被放弃…
而且我觉得1的龙刀伤害也不低来着..加满也没高多少..成长性也不高
强压满…不解释啦..这个加点的精髓呢…..
强压伤害真的很给力有木有…都快敢上我的强袭了..
20S的CD..对于物理系来说..除了2个碎霸 1个强袭..又多了个瞬间爆发技能.
攻击与盔甲类型关系图解
轻型 中型 重型 加强型 英雄 无装甲
普通 100% 150% 100% 70% 100% 100%
穿刺 200% 75% 100% 35% 50% 150%
攻城 100% 50% 100% 150% 50% 150%
而且LZ以前的版本同样也满了觉醒…纯物理流在很多图如果不吃霸体药..破招其实是有点困难的
蓄力强袭等着老板出招 被小怪摸一下各种悲剧)
觉醒碾压就很舒服..而且觉醒刷深渊等的图实在是太爽了各种压着打..是秒怪的感觉不能比拟的
龙刀1
依然做聚怪用..
个人实际使用的时候觉得..龙刀虽然伤害上去了…
而且伤害绝对够看
碎霸满..不解释…
物理流还是要满碎霸滴…
一个碎霸一下一片小怪都死了有木有….秒图好助手..不用跑来跑去打了
(略有争议 同落花不喜可强制 但个人不推荐放弃)
原舞 5前置…
这个好像以前也出过争议要不要满..加了EX伤害是挺高的…但是现在的高级图远古图有太多太多的无法抓取的怪了…顾不推荐
好了 虽然是搬过来的 但是最起码质量还是有的
“//移动物品
落花 满 ..实在不理解为嘛不满落花..
对LZ自己而言 一般来说强袭在40W 而一个蓄力落花就能打出10W
这么短的CD..平A 浮空连各种好用….必须满
(今天也有很多人和LZ说自己放弃了落花…这个就见人见智了..LZ虽然是大招流加点..但平时虐低级图也很喜欢各种小招刷图于是满了..大家如果不怎么常用小招 确实可以不满)
自动5 ..嗯..为了我们的强压嘛…
出个黑球啦啦一下…一片大黑球神马的..并且觉醒时也能多点球球
如果SP多的话满了它吧..很给力
拉拉 11..嗯..很想满的..可是SP完全不够了… 只能+这么多了,.
还有种加法只加5.
两种各有优劣
拉拉的优势是高伤 劣势也是高伤
作为攒强压球的必用技能.加高了.配合某些土豪物理法的高强武器..可能没拉几下小怪就全死了..攒不出满黑球..
这里就见仁见智了.
个人推荐是 加11.毕竟这种拉几下怪就死完的图不是很多,
而且LZ已经想出对付这个问题的完美方法了.会在文章最后放出.
接着通用
蹲伏1..不解释….这个真的不用解释了吧?
物爆满…物理棍真心物爆低..怎么堆都不过分 理由同黑球
强制方面
原舞强制 1
但LZ比较喜欢能看的见的东西…所以..还是很2B的满了智力没加独立…小朋友们千万别学我,这里请满力量和独立
物爆满….怎么堆还是不够啊不够啊不够啊!!!
属性强化满…无论是对物理输出..还是对球球都有加成干嘛不满
命中18…没QP了……只能这样了.少了2级也就1点命中无伤大雅
这个还是出了吧..无论常用不常用..
战法就原舞1个无敌技能出强能保命的
落花强制 1
LZ非常喜欢用落花..
而且落花是个突进技能..可以跑出怪堆..还是+了吧
关于强制碎霸..早上的帖子里也有人提出疑问了..
这里LZ回答下..LZ一般喜欢把碎霸当做起手或者秒怪用的技能,很少放在连招里…
不知熊猫的分身和月女的老鹰算不算召唤，大地是肉搏，重甲，火是肉搏，重甲
，STROM（风暴？）是穿刺重甲，猫头鹰，无敌，不能攻击
复仇之魂是远程肉搏（同小猫和破法者）召唤出的6个小精神是无敌，穿刺
骷髅兵是重甲，肉搏，射手是穿刺，中甲，骷髅法师是穿刺，中甲
小甲虫是中甲，肉搏，1.10好象是重，肉搏