关于进一步规范中小企业板上市公司董事

关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知2008-4-282008年4月28日深证上〔2008〕49号各中小企业板上市公司：为进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的行为，现将有关要求通知如下：一、上市公司应当进一步强化对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票相关法规的培训，保证董事、监事和高级管理人员知悉《证券法》、《公司法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，并督促其严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》（以下简称“《业务指引》”）等相关规定。

二、上市公司应当及时按照《管理规则》的要求制定关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度。

三、上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

上市公司应当自本通知发布之日起三个月内根据上述规定修改《公司章程》；上市公司董事、监事和高级管理人员应当在本通知发布之日起一个月内签署修订后的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规定的途径和方式提交已签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

四、上市公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托上市公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

上市公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定，对本人所持股份进行加锁解锁管理。

”五、自上市公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。

六、自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深交所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因上市公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足，董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解锁，其余股份予以锁定。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。

七、中国结算深圳分公司在上市公司向深交所申报离任人员离任信息满六个月及满十八个月后的第一个交易日上午9：00，通过中国结算公司网站上市公司服务平台，以PDF格式将《高管人员离任解锁股份核对表》发给上市公司。

上市公司应在上述两个时点，对照《高管人员离任解锁股份核对表》，核对离任人员股份解锁数据是否准确无误。

发现有误的，须在当天下午2：00之前以传真方式书面通知中国结算深圳分公司更正，并与中国结算深圳分公司相关联络人取得电话联系。

中国结算深圳分公司根据上市公司反馈情况进行相关股份解锁处理。

如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由上市公司自行解决并承担相关法律责任。

离任人员解锁股份在上市公司向深交所申报离任信息满六个月及满十八个月后的第二个交易日即可上市交易。

八、上市公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的，上市公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。

深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，上市公司方可提交董事会或股东大会审议。

九、上市公司董事、监事和高级管理人员的配偶买卖本公司股票时，应当遵守《业务指引》第十九条的规定，即董事、监事和高级管理人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）深交所规定的其他期间。

十、上市公司应当加强内部控制，督促董事、监事和高级管理人员严格遵守《业务指引》第四条的规定。

董事、监事和高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票前，董事、监事和高级管理人员应将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

十一、上市公司董事、监事和高级管理人员存在违反《证券法》第四十七条的规定买卖本公司股票行为的，上市公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。

十二、上市公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括：（一）报告期初所持本公司股票数量；（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；（三）报告期末所持本公司股票数量；（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；（五）深交所要求披露的其他事项。

十三、本通知自发布之日起实施。

特此通知附件：1．董事声明及承诺书第二部分（修订）2．监事声明及承诺书第二部分（修订）3．高级管理人员声明及承诺书第二部分（修订）二○○八年四月二十八日附件1：董事声明及承诺书第二部分承诺本人（正楷体）向深圳证券交易所承诺：一、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务；二、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守中国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求；三、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；四、本人在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守《公司章程》；五、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，及时提供《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。

六、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

七、本人将按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的专业培训。

八、本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。

九、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。

承诺人：（签署）日期：此项承诺于年月日在（地点）作出。

见证律师：日期：附件2：监事声明及承诺书第二部分承诺本人（正楷体）向深圳证券交易所承诺：一、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉义务；二、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守中国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求；三、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知；四、本人在履行上市公司监事的职责时，将遵守并促使本公司及其董事和高级管理人员遵守《公司章程》；五、本人在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺；六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，并促使本公司董事和高级管理人员及时提供《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。

七、本人授权深圳证券交易所将本人提供的承诺与声明的资料向中国证监会报告。

八、本人按要求参加中国证监会和深圳证券交易所组织的专业培训。

九、本人申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50％。

十、本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任。

十一、本人因履行本承诺而与深圳证券交易所发生争议提起诉讼时，由深圳证券交易所住所地法院管辖。

承诺人：（签署）日期：此项承诺于年月日在（地点）作出。

见证律师：日期：附件3：高级管理人员声明及承诺书第二部分承诺本人（正楷体）向深圳证券交易所承诺：一、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守国家法律、行政法规和部门规章等有关规定，履行忠实、勤勉尽责的义务；二、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守中国证监会发布的部门规章、规定和通知等有关要求；三、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所发布的其他业务规则、规定和通知等；四、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将遵守并促使本公司遵守《公司章程》；五、本人在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项；六、本人接受深圳证券交易所的监管，包括及时、如实地答复深圳证券交易所向本人提出的任何问题，提供《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当报送的资料及要求提供的其他文件的正本或副本，并出席本人被要求出席的会议。