公司章程范文

xxxx公司章程
为规范公司的组织和行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由浙江xxx有限公司和xxx集团有限公司共同出资，设立xxx有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第一章公司名称和住所
第一条公司名称：xxx有限公司
第二条公司住所：（化学工业园）
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：xx生产（范围以生产许可证、生产批准证书、农药登记证核准的产品为准）；二甲基二硫代磷酸酯、顺丁烯二酸二乙酯、3-甲基-4-硝基苯酚、2,6-二硝基-N戊基苯胺、5-氨基-1-（2,6-二氯-4-三氯甲基苯基）-3-氰基吡唑-4-二硫化物、2-氯-5-氯甲基吡啶生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：人民币12000万元。

公司增加或减少注册资本，由股东作出决定。

公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并在报纸上公告。

公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的名称、出资额、出资比例、出资方式及出资时间第五条股东的名称、出资额、出资比例、出资方式及出资时间如下：
第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务
第七条股东享有如下权利：
（一）了解公司经营状况和财务状况；
（二）决定公司的董事会或监事会人选；
（三）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
（四）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
（五）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。

第八条股东承担以下义务：
（一）遵守公司章程；
（二）按期缴纳所认缴的出资；
（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（四）在公司办理登记证注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第九条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针、投资计划以及年度经营计划；
（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）批准公司与各方股东（含股东的关联公司）之间的关联交易；
（十二）公司重要新产品的建设和现有产品的调整以及相关产品市场营销策略调整。

（十三）批准公司对外担保。

对前款所列事项股东会以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

股东会决议除以上第（一）、（二）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）须经代表三分之二以上表决权的股东通过外，其余事项由代表二分之一以上表决权的股东通过即可。

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条公司设董事会，其成员为五人，由股东会选举产生，任期三年。

董事长由xxx有限公司委派。

第十一条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
(九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）决定聘请或更换对公司财务报告进行审计的会计师事务所；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）审议决定高管任期与年度的绩效考核、薪酬标准；
（十三）审议决定项目开发大纲计划；
（十四）审议批准公司对外融资以及项目投资预算方案；
（十五）其他不限于上述的重大事项。

董事会作出决议须经全体董事半数以上通过。

第十二条董事会会议每半年召开一次，全体董事参加。

董事因故不参加，可由董事或股东出具委托书委托他人参加。

三分之一以上董事可以提议召开临时董事会会议。

第十三条董事会会议由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集主持。

第十四条董事会议对所议事项的决定须经过半数董事同意方可作出，但对本章程第十一条第（三）、（九）、（十）、（十二）项作出决定，须有三分之二以上董事同意。

第十五条董事会对所议事项作成会议记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签名。

第十六条公司设经理，由董事会聘请产生，对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解除公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。

列席董事会会议。

第十七条公司设监事会，成员为三人，由股东会选举产生，任期三年。

第十八条监事会设主席一名，全体监事半数以上选举和罢免。

第十九条监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）监事列席董事会会议。

监事会所作出的议定事项须经三分之二以上监事同意；
第二十条公司董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度，在每会计年度终了时，制作财务会计报告经会计师事务所审计，于次年3月31日前送交股东。

第二十二条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十三条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第八章公司法定代表人
第二十四条经理为公司的法定代表人。

第二十五条法定代表人行使下列职权：
（1）根据公司章程规定和股东会会议决定，代表公司签署有关文件；
（2）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

第九章公司的解散事由与清算办法
第二十六条公司有下列情形之一的，可以解散：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
（2）股东决定解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散的；
（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；
（5）人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十七条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章股东认为需要规定的其他事项
第二十八条公司的营业期限为20年，从《营业执照》签发之日起计算。

第二十九条公司章程的解释权属于股东会。

第三十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十一条本章程于2015年4月16日股东会议修改通过。

股东签字（盖章）：
2015年4月16日。