高级财务会计——企业合并共75页

的 （3）纯粹的混合合并，是指产品与 形 市场都没有任何关系的企业间合并， 态 其目的是为了向多种经营方向发展。
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（二）按照合并的动机分
善意合并(Friendly Merger)，也称友好合并。 是指被合并公司同意合并公司提出的合并条件 并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定 合并的具体安排，如合并方式（以现金、股票、 债券或其混合等）、合并价位、人事安排、资 产处置等。
多样化战略为具体形式，但集中在与本行业有 关的行业上； （3）“小鱼吃大鱼”。通常的合并总是“大鱼吃 小鱼”，即由较大企业合并较小企业。但这一 常规在这次浪潮中被打破。 （10月29日，三元拟并购三鹿 08半年报9427万； 43.6%,8.4亿）
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5、20世纪90年代，企业战略性合并：强强联盟
合并往往不是出于企业自身发展需要，而是合并双方 的共同控制者提出的要求，指定双方进行合并；合并 的价格通常也不遵循市场导向的原则讨价还价，所以
同一控制下的企业合并不适用公允价值。）
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非同一控制下的企业合并
涵义:参与合并的各方在合并前后不属于 同一方或相同的多方最终控制的情况下 进行的合并
第五章 企业合并
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讲解内容
一、企业合并的动因及其涵义 二、企业合并的种类 三、企业合并的历史演变及经验 四、企业合并的会计处理方法
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一、企业合并的动因及其涵义
从企业扩张的形式说起：
—— 对内扩张是指在企业内部利用企业的留 存利润和外筹资金，依据资本预算程序所 确定的可行投资方案，进行资本投资，以 扩大企业生产经营规模，促进企业成长和 发展 。
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Hale Waihona Puke 一、企业合并的动因及其涵义（一） 企业合并的动因 (微观角度)
节约成本 降低风险 缩短经营的滞延时间
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续：
避免被接管 取得无形资产 税收优惠等
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（二） 企业合并的会计涵义
企业合并，是指将单独的主体和业务集合为 一个报告主体。（IFRS第3号《企业合并》 ）
合并形式实现其跨国经营。
（2）随着中国证券市场的建立与发展，特别是上 海、深圳两地证券交易所的设立，上市公司数量和交 易量急剧增加，从而为一家公司通过购买一定份额的 另一家上市公司股票而达到控股的目的提供了可能。 [清华同方吸收合并鲁颖电子 ]
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附：中国资本市场十大收购事件 ：
恶意合并(Hostile Merger)，也称敌意合并或 强迫接管合并 。是指合并企业在被合并企业 管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度的
情况下，对被合并企业强行进行合并的行为。
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（三）按照合并方式分
吸收合并（Merger），也称兼并
A+B=A 创立合并（Consolidation），也称新
具体来说: 参与合并一方净资产的公允价值远远大 于另一方的，净资产公允价值较大的一方为 购买方； 通过支付现金、转让非现金资产或承 担债务方式取得另一方有表决权股份的，支 付现金、转让非现金资产或承担债务的一方 为购买方；
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非同一控制下的企业合并(续)
—— 购买法（Purchase Method）
相同的多方：根据投资者的合同或协议 非暂时性：（1年及以上
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同一控制下的企业合并(续)
同一控制下的企业合并：
企业合并前
企业合并后
母公司P
母公司P
子公司A
子公司B
孙公司B1
子公司A
孙公司B1
子公司B
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同一控制下的企业合并(续)
同一控制下企业合并的特点： 不属于交易，资产、负债的重新组合 交易作价往往不公允（因为同一控制下的企业
1、宝安集团—延中实业 2、绍兴财务—绍兴百大 3、珠海恒通—棱光实业 4、日本企业—北旅汽车 5、泰达集团—美纶股份 6、创智科技—五一文 7、清华同方—鲁颖电子 8、亿安科技—深锦兴 9、中石化—多家上市公司 10、通百惠—胜利股份
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四、企业合并的会计处理方法
在会计实务中，记录企业合并的会计方法有 三种：
（1）规模极大； （2）合并的支付手段不仅是现金，而主要是
采用股票的形式； （3）增强企业整体盈利能力是合并的主要动
机； （4）企业强强联盟为本次合并的主要形式； （5）新兴行业的合并活跃。
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（二）中国的两次合并浪潮
1、第一次发生在新中国成立后的1949-1965年
这一时期共经历了三个合并阶段：
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到了90年代，企业合并不仅形式多样，而且规模 空前。表现在：
（1）随着改革开放的进一步深化，现代企业制 度的建立与创新，中国的企业与国际接轨的要求及呼 声也越来越高，跨国合并呼之欲出，势不可挡。到
1993年底，中国化工进出口总公司（简称“中化”）、中国国 际信托投资公司（简称“中信”）和首都钢铁总公司（简称 “首钢”）是三个国际经济界公认的跨国公司，他们主要通过
（1）1949-1956年，这一时期主要是建国初期带有社会主 义改造性质的公有经济对私营工商企业的合并；
（2）1961-1962年的行政兼并； （3）1963-1965年政府试办托拉斯式的大企业。
2、改革开放以来的合并浪潮（20世纪80年代以来）
改革开放初期的80年代，企业合并经历了两个过程， 一是自发萌动的企业合并活动；二是有组织有指导的企 业合并活动 。
式合并
比如：2019年5月，德国奔驰汽车公司和美国克莱斯勒汽车公司 合并，价值360亿美元； 据2019年10月报道，美国通用和克 莱斯勒公司讨论合并。（50%-25%，15%-11%）
纵向合并（Vertical integration），也称垂直 式合并
比如：从事开采和提炼原油的英国石油公司，收购精炼公司和 分销网络
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—— 对外扩张是指以不同的方式直接与其他企业
组合起来，利用其现成设备、技术力量和其他 有利条件，扩大生产经营规模，实现优势互补， 促进企业迅速成长和壮大的行为。
※企业合并（business combination）是企业对外扩张 的主要形式。
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美国著名经济学家施蒂格勒所言：纵观 世界上著名的大企业、大集团，几 乎没有哪一家不是在某种程度上以 某种方式，通过资本兼并收购等资 本经营手段而发展起来的，也几乎 没有哪一家是完全通过内部积累发 展起来的。
渗透，成为这一阶段合并的另一重要特 征。
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3、1955-1969年，企业联合时期：大并大
具体特点： （1）被合并企业不限于小企业。 （2）混合合并方式盛行。
（多元化扩张）
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4、1975-1990年，企业重组时期：小吃大
（1）合并规模大大超过第三次高潮； （2）相关产业的合并为主要形式。这次浪潮是以
通过发行权益性证券取得另一方 有表决权股份的，发行权益性证券的 一方为购买方；
参与合并一方的管理层能够控制 合并后企业管理人员的任命、并能够 实施主导作用的一方为购买方。(东北
证券07年报）
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非同一控制下的企业合并(续)
—— 购买法（Purchase Method）
购买日的确定:
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非同一控制下的企业合并(续)
—— 购买法（Purchase Method）
确定购买方: 在购买日取得对其他参与合并企业控制
权的一方为购买方，参与合并的其他企业 为被购买方。
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非同一控制下的企业合并(续)
—— 购买法（Purchase Method）
取得对被购买方控制权的日期 通过一次交换交易实现合并的，交易完成
日即为购买日；通过多次交换交易实现的合并 的，购买方最终确认被购买方的投资，或者取 得净资产的日期为购买日.
号—企业合并》）
几点说明：
（1）“参与合并企业先前的独立性” ； （2）强调了“单一的会计主体”——个别报表
——合并报表；
（3）合并的实质是控制，而非法律主体的解散， 自非控制至控制为企业合并。
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二、企业合并的种类
（一）按照企业合并所涉及的行业 横向合并（Horizontal integration）也称水平
特点： 非关联的企业之间进行的合并 以市价为基础，交易作价相对公平合理
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（五）按照合并支付方式分
现金合并 转让非现金资产 承担债务 发行权益证券
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三 、企业合并的历史演变及经验
（一）美国的五次合并浪潮
1、 19世纪末，垄断时期：小并小
主要特点：
（1）横向合并是这个阶段的主要形式； （2）以追求垄断地位和规模经济为主要动机； （3）证券市场的兴旺为这次合并创造了有利条
件。
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2、20世纪20年代，寡头垄断时期：大吃小
具体特点： （1）横向合并不再是主流，纵向合并日益
增多； （2）合并形式的多样化； （3）工业资本与银行资本开始相互合并、
购买法（Purchase Method） 权益结合法（Pooling of Interests Method） 初始法或新实体法（Fresh-start Method）